国浩律师（杭州）事务所
关 于
长春经开（集团）股份有限公司
重大资产重组事项
回复上海证券交易所问询函
之专项法律意见书
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浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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二〇二〇年三月
回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师(杭州)事务所
关于长春经开（集团）股份有限公司
重大资产重组事项
回复上海证券交易所问询函
之专项法律意见书
致：长春经开（集团）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受长春经开（集团）股份
有限公司(以下简称“长春经开”或“上市公司”)的委托，担任长春经开本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。
2020 年 1 月 23 日，长春经开收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
出具的上证公函[2020]0169《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重
组预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）的有关规定出具本专项法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专
项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本专项法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对本次交易有关事实发表法律意见。
本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关财务报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本专项法律意见书仅供长春经开本次交易之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本专项法律意见书作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
如无特别说明，本专项法律意见书中所涉及的简称与《长春经开（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”
所定义的简称具有相同含义。
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第二部分 正文
《问询函》问题 11.关于锁定期安排。预案披露，万丰锦源及吴锦华认购
的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，
其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者
委托他人管理。请公司相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
中关于股份锁定期的规定，如否，请进行修改或补充。请律师和财务顾问发表
意见。
经核查，上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中，绍兴万
丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为绍兴万林投资管
理有限责任公司。经核查，万林国际控股有限公司持有绍兴万林投资管理有限责
任公司 80%的股权，上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股有限公司
100%的股权，据此，本所律师认为，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有
限合伙）系上市公司实际控制人控制的关联人。
根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票，其承
诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本
次交易前控制的长春经开股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何形式
转让或者委托他人管理。
根据绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺，就本次
交易取得的长春经开股票（如有），其承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不
以任何形式转让或者委托他人管理。
除上述交易对方外，其他交易对方不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票，其他交易对方
作出锁定安排如下：自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理。
据此，本所律师认为，本次交易的上述股份锁定安排符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条的规定。
《问询函》问题 12.关于境外反垄断审查程序。预案披露，标的公司涉及的
境外反垄断审查尚需获得核准或同意。请公司补充披露：（1）通过上述反垄断
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审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍；（2）推进上述反垄断审查的
具体安排、目前进度和预计完成时间。请律师和财务顾问发表意见。
（一）通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍
根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师事务所（Miller
Canfield）的说明，其确认：本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国
联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交反垄断申报材料，由 FTC 和
DOJ 根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始
后 30 日内审查部门未要求提供补充信息，也未提出与该申报有关的问题，则在
该 30 天结束之次日起视为通过审查。审查过程中，FTC 和 DOJ 主要考量本次交
易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。
根据公司的说明及《预案》，长春经开主要从事房地产开发业务，辅以一级
土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，且未在中国境外、香港、澳门以及台
湾地区开展任何业务，因此，本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时，
万丰科技于 2016 年通过美国万丰收购 T3 Paslin Holdco Inc.100%股权时已申请并
通过了反垄断审查，且在等待期间内，万丰科技未收到审查部门要求补充材料或
提出相关问题的通知。
据此，因本次交易不会导致市场集中等垄断情形，根据反垄断审查要求以及
美国明康律师事务所的确认，本所律师认为本次交易尚需履行的美国反垄断审查
程序不会对本次交易造成实质障碍。
（二）推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等
文件为本次反垄断审查的必备文件，因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付
现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师事务所的说明及
万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件，FTC 和 DOJ 在确认收到完整的
申报材料以及申报费后一星期内出具确认函，确认反垄断审查的等待期（30 天）。
等待期内，如审查部门未要求提供补充信息，也未提出与该申报有关的问题的，
则在该 30 天结束之次日起视为通过审查。
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据此，长春经开以及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律
师事务所进行充分的沟通，并在本次交易涉及的第二次董事会公告后，尽快向
FTC 和 DOJ 递交本次反垄断申报的文件。
《问询函》问题 13.关于万丰科技股东情况。预案披露，本次交易对方存在
多个主体，并涉及多个合伙企业。请公司补充披露：（1）交易对方穿透计算后
的合计人数，交易对方是否超过 200 人；（2）补充说明标的资产股东出资是否
真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代
持；（3）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动
原因，以及交易定价是否公允；（4）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基
金备案。请律师和财务顾问发表意见。
（一）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过 200 人
本次交易对方为万丰锦源、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有
限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限
合伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇及江玉华。其
中，机构投资者当前的股权（出资）结构如下：
1、万丰锦源
截至本专项法律意见书出具日，万丰锦源持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101106694439034 的《营业执照》。根据国家企业信用
信息公示系统的查询结果并经本所律师核查，万丰锦源非自然人出资人逐层穿透
（穿透至自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司、已经备案的私募投资基
金，下同）后的情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 陈爱莲 ——
2 吴锦华 ——
赵亚红
嵊州丰辰企业管理合伙企业（有限合伙）
3 俞章新
梁春秋
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序号 第一层出资人 第二层出资人
吴艺
俞林
李伟锋
陈滨
杨铭鑫
王大洪
张路晴
段昊
吴少英
汤栋勇
赵晓娟
陈伯良
梁银欢
俞红莲
4 张路晴 ——
5 丁锋云 ——
6 许波 ——
7 倪伟勇 ——
2、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
截至本专项法律意见书出具日，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限
合伙）持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330600MA28884B9W 的《营业执照》。
经本所律师核查，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）已履行
私募基金备案手续（详见本题之“（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募
基金备案”）；故此，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）不再逐
层穿透。
3、先进制造产业投资基金（有限合伙）
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截至本专项法律意见书出具日，先进制造产业投资基金（有限合伙）持有上
海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000342453915W 的《营业
执照》。
经本所律师核查，先进制造产业投资基金（有限合伙）已履行私募基金备案
手续（详见本题之“（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”）；
故此，先进制造产业投资基金（有限合伙）不再逐层穿透。
4、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
截至本专项法律意见书出具日，新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）持有新
昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913306243440993900 的《营业
执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果并经本所律师核查，新昌华
聚投资合伙企业（有限合伙）的出资人情况如下：
序号 第一层出资人
1 盛晓方 普通合伙人
2 俞少怀 有限合伙人
3 夏越璋 有限合伙人
4 梁春秋 有限合伙人
5 吴艺 有限合伙人
6 陈国东 有限合伙人
7 杨旭勇 有限合伙人
8 陈慧红 有限合伙人
9 俞林 有限合伙人
10 石其忠 有限合伙人
11 赵云 有限合伙人
12 徐斐达 有限合伙人
13 梁锦霞 有限合伙人
14 王洪贵 有限合伙人
15 俞利民 有限合伙人
7
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序号 第一层出资人
16 吴良定 有限合伙人
17 冯伟江 有限合伙人
18 徐秋苗 有限合伙人
19 毛春江 有限合伙人
20 陈红余 有限合伙人
21 吕雪莲 有限合伙人
22 邱国余 有限合伙人
23 俞红莲 有限合伙人
24 陈滨 有限合伙人
25 蔡红玉 有限合伙人
26 周裕庚 有限合伙人
27 吴樱妃 有限合伙人
28 蔡竹妃 有限合伙人
29 张丽萍 有限合伙人
30 丁槐良 有限合伙人
31 吕波 有限合伙人
32 袁亮亮 有限合伙人
33 张列锋 有限合伙人
34 董莉 有限合伙人
35 董俊超 有限合伙人
36 杜心平 有限合伙人
37 吴锦华 有限合伙人
38 徐城钢 有限合伙人
39 郑超锋 有限合伙人
40 吕浩兵 有限合伙人
41 章洁明 有限合伙人
42 石鑫伟 有限合伙人
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序号 第一层出资人
43 王佳铖 有限合伙人
44 俞秀英 有限合伙人
45 张海东 有限合伙人
46 张银喜 有限合伙人
47 王林军 有限合伙人
48 俞豪英 有限合伙人
5、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本专项法律意见书出具日，新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）持
有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330624344055742U 的
《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果并经本所律师核查，
新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人情况如下：
序号 第一层出资人
1 梁品松 普通合伙人
2 吕永新 有限合伙人
3 朱训明 有限合伙人
4 张美华 有限合伙人
5 沈春妃 有限合伙人
6 吴燕春 有限合伙人
7 汤栋勇 有限合伙人
8 张水勇 有限合伙人
9 陈爱莲 有限合伙人
10 梁赛南 有限合伙人
11 陆志新 有限合伙人
12 周波 有限合伙人
13 李林君 有限合伙人
14 章旭霞 有限合伙人
15 陈炳锋 有限合伙人
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序号 第一层出资人
16 陈建华 有限合伙人
17 潘晓明 有限合伙人
18 李贇 有限合伙人
19 王鼎栋 有限合伙人
20 俞永洋 有限合伙人
21 张锡康 有限合伙人
22 王金国 有限合伙人
23 求德军 有限合伙人
24 张建国 有限合伙人
25 石红霞 有限合伙人
26 盛国翠 有限合伙人
27 潘义 有限合伙人
28 蔡信永 有限合伙人
29 吴少英 有限合伙人
30 陈雨亮 有限合伙人
31 王韶春 有限合伙人
32 董春潮 有限合伙人
33 任勤峰 有限合伙人
34 潘洁 有限合伙人
35 赵铤 有限合伙人
36 石黎军 有限合伙人
37 孔祥斌 有限合伙人
38 刘柯军 有限合伙人
39 毛林雨 有限合伙人
40 梁志鹏 有限合伙人
41 吕凯翔 有限合伙人
42 陈美兰 有限合伙人
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序号 第一层出资人
43 丁鑫军 有限合伙人
44 徐士斌 有限合伙人
45 张炎明 有限合伙人
46 王凌晨 有限合伙人
47 徐壮辉 有限合伙人
48 蒋志强 有限合伙人
49 梁江 有限合伙人
合计
经本所律师穿透核查，截至本专项法律意见书出具日，追溯至最终出资自然
人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对
方直接及间接出资人共计 114 人（已扣除重复主体），不存在股东超过两百人的
情形。
（二）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出
资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持
经核查，万丰科技系由浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰有限”）
以净资产折股变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程及其后股本变更情况
如下：
1、万丰科技的设立
万丰科技系由万丰有限以截至 2015 年 6 月 30 日的净资产按照 1:0.4489 的比
例折合股本，由有限责任公司变更设立的股份有限公司。
2015 年 7 月 1 日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：同意以
2015 年 6 月 30 日为基准日，根据《公司法》规定，以万丰有限经审计的净资产
折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“浙江万丰科技开发
股份有限公司”。
2015 年 7 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）出具天健审字（2015）6300 号《审计报告》，确认截至 2015 年 6 月
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30 日，万丰有限经审计的净资产为 13,364.95 万元。
2015 年 7 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字（2015）第
852 号《资产评估报告书》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，万丰有限净资产评估
值为 18845.22 万元。
2015 年 7 月 17 日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：（1）
确认天健会计师出具的天健审字（2015）6300 号《审计报告》，万丰有限截至
2015 年 6 月 30 日的净资产为 13,364.95 万元；（2）确认中联资产评估集团有限
公司出具的中联评报字（2015）第 852 号《资产评估报告书》，万丰有限截至
2015 年 6 月 30 日的净资产评估值为 18845.22 万元；（3）同意万丰有限以截至
2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 13,364.95 万元按 1:0.4489 的比例折为股份公
司注册资本 6000 万股，每股 1 元，其余 7364.95 万元净资产计入股份公司资本
公积；（4）全体股东按其持股比例所享有的万丰有限净资产作为缴付股份公司
注册资本的出资。
2015 年 7 月 17 日，万丰有限全体股东共同签署了《浙江万丰科技开发股份
有限公司发起人协议书》。
2015 年 7 月 28 日，天健会计师出具天健验[2015]284 号《验资报告》，经
审验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产
13,364.95 万元按 1:0.4489 的比例折合为股份公司股本 6000 万股，每股面值人民
币 1 元，共计股本 6000 万元，其余 7364.95 万元净资产计入股份公司资本公积。
2015 年 7 月 25 日，万丰科技召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江万
丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》、《关于浙江万丰科技开发股份有限
公司改制费用报告的议案》、《关于制订<浙江万丰科技开发股份有限公司章程>
的议案》、 关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届董事会成员的议案》、
《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
等与股份公司设立有关的议案。
2015 年 8 月 7 日，万丰科技在绍兴市市场监督管理局登记注册，取得注册
号为 330624000017177 的《营业执照》。
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本所律师审查后认为，万丰科技已经按照《公司法》及其它相关法律、法规
的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立及出资方式、程序合法有
效。
2、2016 年 4 月，增资
2016 年 4 月 15 日，万丰科技召开股东大会，决议通过：（1）同意公司增
加注册资本 2,000 万元人民币，本次增资完成后,万丰科技注册资本由 6,000 万元
增加至 8,000 万元。新增注册资本分别由先进制造产业投资基金（有限合伙）认
缴 571.4286 万元，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）认缴
1,428.5714 万元，本次增资各股东均以货币方式认缴出资，于 2016 年 7 月 8 日
前实缴到位；（2）同意对《公司章程》相关条款进行修订。
同日，万丰科技法定代表人签署了新的《公司章程》。
本次变更后，万丰科技股本结构如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 万丰锦源 30,000,000 37.5000%
2 吴锦华 18,000,000 22.5000%
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业
3 14,285,714 17.8571%
（有限合伙）
4 先进制造产业投资基金（有限合伙） 5,714,286 7.1429%
5 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） 5,625,000 7.0313%
新昌智联投资管理合伙企业（有限合
6 4,035,000 5.0438%
伙）
7 吴军 1,000,000 1.2500%
8 倪伟勇 710,000 0.8875%
9 江玉华 630,000 0.7875%
合计 80,000,000 100.00%
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根据万丰科技提供的入股凭证，先进制造产业投资基金（有限合伙）和绍兴
万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）的上述增资款已实缴到位。
3、2019 年债转股
2019 年 12 月 31 日，经万丰科技召开的 2019 年第五次临时股东大会批准，
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）以其对万丰科技的 1 亿元债权
认购万丰科技 190.4762 万股新增股份。
2019 年 12 月 31 日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2019]126
号《浙江万丰科技开发股份有限公司拟债转股涉及的部分债务价值项目资产评估
报告》，经评估，万丰科技对绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
金额为 1 亿元的其他应付款，在 2019 年 12 月 31 日的评估值为 1 亿元。
本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 万丰锦源 30,000,000 36.63%
2 吴锦华 18,000,000 21.98%
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业
3 16,190,476 19.77%
（有限合伙）
4 先进制造产业投资基金（有限合伙） 5,714,286 6.98%
5 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） 5,625,000 6.87%
新昌智联投资管理合伙企业（有限合
6 4,035,000 4.93%
伙）
7 吴军 1,000,000 1.22%
8 倪伟勇 710,000 0.87%
9 江玉华 630,000 0.77%
合计 81,904,762 100.00%
本所律师审查后认为，万丰科技设立后的历次变更已经按照《公司法》及其
它相关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其出资方式、程序合法有效。
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综上，根据本次交易对方填写的《股东调查问卷》及说明，以及本所律师核
查，标的公司股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，
且不存在代持的情形。
（三）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动
原因，以及交易定价是否公允；
经核查，2019 年 12 月，万丰科技股本总额由 8,000 万股增加至 8,190.4762
万股，新增 190.4762 万股由绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
以其对万丰科技的债权认购。本次增资定价系参考绍兴万丰越商产业并购基金合
伙企业（有限合伙）于 2016 年向万丰科技的投资估值，并经由双方协商一致确
定。本次增资定价并遵守了 2016 年万丰科技与国投先进制造产业投资基金（有
限合伙）（先进制造产业投资基金（有限合伙）曾用名）签署的《投资协议》关
于万丰科技其后增资估值不得低于 2016 年投资估值的相关约定。
据此，本次增资定价不存在损害万丰科技及其他股东权益的情形，其定价公
允。
除上述增资外，万丰科技最近一年不存在其他股权变动情形。
综上，本所律师认为，万丰科技最近一年发生的增资行为，其定价公允。
（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案
经本所律师核查，标的公司的机构股东有万丰锦源、绍兴万丰越商产业并购
基金合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投
资合伙企业（有限合伙）与新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述机构股东中，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）与先进
制造产业投资基金（有限合伙）属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案
手续的私募投资基金。经核查，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
与先进制造产业投资基金（有限合伙）及其各自的基金管理人均已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规的要求，分别履行了备案和登记手续，具体情况如下：
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基金管理人 基金备案
序号 私募基金名称 基金管理人名称
登记编号 编号
绍兴万丰越商产业并购基 绍兴万林投资管理
1 P1032439 SL9449
金合伙企业（有限合伙） 有限责任公司
先进制造产业投资基金（有 国投创新投资管理
2 P1000719 SJ9119
限合伙） 有限公司
根据万丰锦源出具的书面声明并经本所律师核查，万丰锦源以自有资金对标
的公司出资，且具有实际经营业务，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。
因此，万丰锦源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。
根据新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）与新昌智联投资管理合伙企业（有
限合伙）分别出具的说明并经本所律师核查，新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
与新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人主要为万丰科技的员工，且均
以自有资金对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，
也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，新昌
华聚投资合伙企业（有限合伙）与新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。
据此，标的公司机构股东中，绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合
伙）与先进制造产业投资基金（有限合伙）属于需向中国证券投资基金业协会履
行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了
登记备案程序。
《问询函》问题 14.关于上市公司实际控制人认定。预案披露，上市公司实
际控制人增加为陈爱莲、吴锦华，而公司于 2018 年年报中披露的实际控制人为
仅陈爱莲。请公司结合持股变化、日常经营决策等，分析说明实际控制人认定
前后不一致的原因及合理性。请律师和财务顾问发表意见。
根据长春经开 2019 年半年度报告，上市公司的实际控制人为陈爱莲。2018
年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日期间，吴锦华通过法律允许方式增持长春经开
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股票的比例至 1.75%。根据吴锦华的持股变化情况，并结合上市公司经营决策等
原因，经陈爱莲与吴锦华一致认可，上市公司的实际控制人增加吴锦华，认定为
陈爱莲、吴锦华，其合理性如下：
1、持股变化情况
经核查，截至本专项法律意见书出具日，万丰锦源作为长春经开的控股股东，
直接持有长春经开 21.88%的股份，通过其全资子公司万丰锦源投资有限公司持
有长春经开 2.15%的股份；陈爱莲持有万丰锦源 57.57%的股权，吴锦华持有万
丰锦源 22.81%的股权，陈爱莲与吴锦华为母子关系，其合计持有万丰锦源 80.38%
股权。吴锦华直接持有长春经开 1.75%股份。据此，陈爱莲及吴锦华通过万丰锦
源控制长春经开合计 24.03%的股份，合计控制长春经开 25.78%的股份。
2、经营管理决策
除上述股份控制外，吴锦华并担任长春经开董事长，参与长春经开的日常经
营管理决策。
在长春经开控股股东万丰锦源层面，吴锦华与陈爱莲作为一致行动人，通过
共同控制万丰锦源股东会及董事会，影响万丰锦源的重大经营决策。吴锦华并担
任万丰锦源董事、总经理，负责万丰锦源日常经营管理。
据此，遵循实质重于形式的原则，本所律师认为，上市公司的实际控制人应
当认定为陈爱莲、吴锦华。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限
公司重大资产重组事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书》签署页
本法律意见书的出具日为二○二○年 月 日，正本肆份，无副本。
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负责人：颜华荣___________ 经办律师：俞婷婷 ___________
徐 静 ___________
潘远彬 ___________
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