海通证券股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对长春经开（集团）股份有限
公司重大资产重组预案信息披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2020 年 1 月 23 日，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、
“公司”或“上市公司”）收到贵部《关于对长春经开（集团）股份有限公司重
大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0169 号）（以下简称“《问
询函》”）。
根据《问询函》要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）对《问询函》中需要独立财务顾问核实的相关事项进行了认真核
查，现发表专项核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
注：如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与《长春经开（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中“释义”
所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
一、关于标的公司的独立性。预案披露，浙江万丰科技开发股份有限公司
（以下简称万丰科技或标的公司）控股股东为万丰锦源控股集团有限公司（以
下简称万丰锦源）。公开信息显示，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称
万丰奥威）控股股东同为万丰锦源，与万丰科技存在关联关系。（1）请说明近
三年万丰科技与万丰奥威的业务往来情况，包括但不限于交易事项、交易金额、
应收账款及回款情况等；（2）请说明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业
实质、交易价格是否公允，并说明其合理性；（3）请说明万丰科技对万丰奥威
及其他关联方的交易占比，是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具
有重大依赖，并说明理由，同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关
联方对标的资产资金占用等情形；（4）万丰科技与实控人及其关联方之间是否
存在同业竞争情形，如有，请说明具体内容和拟采取的解决措施；（5）标的公
司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要
求。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请说明近三年万丰科技与万丰奥威的业务往来情况，包括但不限于
交易事项、交易金额、应收账款及回款情况等
2017 年度、2018 年度与 2019 年度，万丰科技与万丰奥威之间业务往来情况
如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方\ 交易事 采购金 应付账 付款情况 采购金 应付账 付款情 采购金 应付账 付款情
科目 项 额/销售 款/应收 /回款情 额/销售 款/应收 况/回款 额/销售 款/应收 况/回款
金额 账款 况 金额 账款 情况 金额 账款 情况
关联
万丰奥威 491.31 30.50 184.71 110.99 115.22 - 103.16 392.06 -
采购
万丰科技
0.44% 0.16% - 0.09% 0.44% - 0.08% 1.20% -
合并报表占比
关联
万丰奥威 5,699.33 1,008.85 10,412.89 6,992.65 2,325.24 7,273.03 5,547.42 2,288.03 4,906.25
销售
万丰科技
4.17% 3.40% - 4.26% 7.63% - 3.24% 14.79% -
合并报表占比
注：上述财务数据未经审计。
1
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，万丰科技主要向万丰奥威采购轮毂模
具，合计采购金额分别为 103.16 万元、110.99 万元以及 491.31 万元，占万丰科
技合并成本金额比例分别为 0.08%、0.09%以及 0.44%；各期末合计应付账款余
额别为 392.06 万元、115.22 万元以及 30.50 万元，占万丰科技合并层面应付账款
余额比例分别为 1.20%、0.44%以及 0.16%。
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，万丰科技主要向万丰奥威销售铸造装
备及自动化系统集成等智能装备线产品，合计销售金额分别为 5,547.42 万元、
6,992.65 万元以及 5,699.33 万元，占万丰科技合并收入金额比例分别为 3.24%、
4.26%以及 4.17%；各期末合计应收账款余额别为 2,288.03 万元、2,325.24 万元
以及 1,008.85 万元，占万丰科技合并层面应收账款余额比例分别为 14.79%、7.63%
以及 3.40%。
（二）请说明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业实质、交易价格是
否公允，并说明其合理性
1、万丰科技向万丰奥威关联采购相关情况
（1）关联交易商业实质
万丰科技主要向万丰奥威子公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩
轮”）采购模具，主要原因系万丰摩轮为支持印度子公司的业务开展，向其销售
用于轮毂生产的模具，由于万丰摩轮未取得该等产品的出口许可，由万丰科技下
属贸易公司代为出口。万丰科技该等关联交易不以赚取差价为目的，交易金额较
小，对万丰科技经营影响较小。
（2）关联交易价格分析
万丰科技向万丰摩轮采购的轮毂模具，在扣除自身承担的运费与报关费用等
必要支出后基本以平价出售，不以赚取差价为目的，符合交易实质。万丰科技向
万丰摩轮采购的轮毂模具在不同型号、标准下单价也有所差异，此处选取万丰科
技向万丰摩轮进行模具采购的成本与销售收入比较如下：
产品类别 采购成本合计（万元） 销售收入合计（万元） 毛利率
轮毂模具 488.66 518.39 5.74%
2
根据上表，万丰科技向万丰摩轮采购模具的定价基本与销售价格一致，将自
身承担的运费与报关费用等必要支出扣除后万丰科技并不从该等关联交易中赚
取利润，上述关联交易对万丰科技经营成果影响较小。
2、万丰科技向万丰奥威关联销售相关情况
（1）关联交易商业实质
近三年内，万丰科技与万丰奥威之间发生的关联销售内容主要为向万丰奥威
销售铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品，主要包括低压铸造机、工业
炉以及机器人相关产品等。
近年来，万丰奥威主要从事铝合金轮毂业务、环保达克罗涂覆业务、轻量化
镁合金业务以及模具冲压件业务，其中铝合金轮毂的铸造成型工序需通过自动化
设备流水线进行铸造，再以机器人对铸件进行高精度打磨和清理，整体生产流程
对于铸造设备的功能、效率以及维护保障服务具有较高的要求。
万丰科技自成立以来一直高度重视技术投入和自主研发，在国内热加工自动
化领域拥有领先的技术实力和深厚的行业积淀，使其可以快速响应客户的不同需
求，提供稳定、安全高性价比的智能铸造装备；同时基于多年来对金属铸件产业
下游各类客户业务特点和业务需求的深刻理解，万丰科技还不断打造成熟的售后
服务体系，通过配备专业化的维护服务团队，为客户提供全方位的维修保障服务，
得到了客户的高度认可。除万丰奥威外，万丰科技还是重庆某轮毂公司、印度 R
公司、印度 M 公司、印度 A 公司以及扬州某轮毂公司等轮毂制造企业的供应商。
鉴于万丰科技销售的智能热加工装备线及其配套服务均具备较强市场竞争
力，万丰奥威向万丰科技进行采购有利于自身铝合金轮毂、镁合金部件等金属铸
件产品的生产制造，是基于自身企业发展需要进行的正常经营投资，因此该等关
联交易具有商业实质及必要性。
（2）关联交易价格分析
万丰奥威为 A 股上市公司，已根据中国证监会、深圳证券交易所的监管要
求制定了公司章程和管理办法对关联交易进行规范和管理。万丰奥威向供应商进
行采购主要通过公开招投标流程，在双方达成协议前需要经过多轮技术与商务洽
3
谈，采购合同的价格还需万丰奥威采购、核价等部门通过后确定。万丰奥威与万
丰科技之间的关联交易均基于市场公允水平定价，交易价格具有合理性。
近三年万丰科技向客户提供的产品存在较强的非标准化特征，每个客户在设
备型号、技术参数、设计标准等方面的需求均有一定差异，产品价格主要系基于
人工工资与原材料相关成本费用，并在综合考虑技术难度后与客户洽谈确定，因
此各客户的销售产品之间价格一般不具有可比性。此处选取万丰科技向万丰奥威
与同类第三方客户的销售内容，并根据产品相关性大致分类并进行统计如下：
产品类别 项目 毛利率 单价（元）
万丰奥威平均 39.96% 883,004.07
铸造设备产品
第三方客户平均 39.35% 783,247.86
万丰奥威平均 35.15% 638,462.65
机器人相关产品
第三方客户平均 42.64% 678,114.11
万丰奥威平均 43.68% 121,785.29
工业炉相关产品
第三方客户平均 44.50% 550,921.16
注 1：为提高可比性，针对销售规模较大且型号有一定重合度的铸造设备产品专门选取
低压铸造产品 1322M 型号进行对比，而机器人相关产品与工业炉相关产品非标属性较强且
型号分布较散，仅按大类进行区分。
注 2：上述财务数据未经审计。
上表按客户群体分为万丰奥威与第三方客户两类。从产品价格上来看，由于
各类产品在设备型号、技术参数、设计标准等方面的差异，销售价格变动范围较
大。而根据毛利率进行分析，铸造设备产品与工业炉相关产品的整体毛利率在上
述两类客户中基本一致。针对机器人相关产品，第三方客户销售毛利率更高主要
系三家印度大客户 R 公司、M 公司与 A 公司的毛利率显著高于国内客户，万丰
科技除了向这三家印度客户销售产品外，还配套提供技术指导、运行调试等服务，
且由于出口境外涉及的海关申报、物流转运等费用更高，因此毛利更高，若将三
家印度客户剔除，则国内第三方客户平均毛利将降至 35.78%，与万丰奥威基本
一致。
综上，万丰科技向万丰奥威与第三方客户的交易价格之间不存在重大差异，
万丰科技与万丰奥威之间关联交易具备商业实质，整体定价具有公允性。
4
（三）请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比，是否在业
务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由，同时请说
明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形
1、万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比
（1）万丰科技经营性关联交易占比
1）关联采购
近三年，万丰科技向万丰奥威及其他关联方的关联采购金额及占比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联采购 1,645.78 1.46% 4,637.02 3.66% 468.08 0.36%
营业成本 112,705.39 100.00% 126,522.37 100.00% 130,074.84 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，万丰科技发生的关联采购主要为 2018
年新园区投产向万丰锦源及其下属公司采购的生产园区信息化设备与向万丰奥
威采购的模具，上述关联交易发生额为 468.08 万元、4,637.02 万元以及 1,645.78
万元，占当期营业成本比例分别为 0.36%、3.66%以及 1.46%，对万丰科技经营
成果影响较小。
2）关联销售
近三年，万丰科技向万丰奥威及其他关联方的关联销售金额及占比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联销售 6,223.94 4.55% 7,556.70 4.60% 7,372.17 4.31%
营业收入 136,724.04 100.00% 164,328.65 100.00% 171,050.12 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，万丰科技向万丰奥威及其他关联方销
售商品主要为铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品，该等关联交易发生
额为 7,372.17 万元、7,556.70 万元以及 6,223.94 万元，上述销售金额占当期营业
5
收入比例分别为 4.31%、4.60%以及 4.55%。万丰科技与关联方之间的关联销售
占比较低，且 2019 年销售金额开始下降，未来万丰科技将大力拓展第三方行业
客户并进一步降低关联销售占比，万丰科技对关联方不构成重大依赖。
3）关联租赁
近三年，万丰科技关联租赁收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁收入 1,611.16 1.18% 383.51 0.23% - -
营业收入 136,724.04 100.00% 164,328.65 100.00% 171,050.12 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
近三年万丰科技关联租赁主要为将产业园区内部分闲置厂房与办公用房出
租给万丰锦源及其下属公司，2018 年度、2019 年度分别产生租赁收入 383.51 万
元、1,611.16 万元，该等关联交易占比较低，对万丰科技经营成果影响较小。
4）利息收入
近三年，万丰科技关联利息收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息收入 3,474.01 2.54% 2,450.56 1.49% 1,812.84 1.06%
营业收入 136,724.04 100.00% 164,328.65 100.00% 171,050.12 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
万丰科技关联利息收入主要来源于对万丰锦源的其他应收款。万丰锦源的资
金占用情况详见本核查意见“一/（三）请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联
方的交易占比，是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖，
并说明理由，同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产
资金占用等情形”。
（2）万丰科技控股股东、实际控制人就减少关联交易出具的承诺函
为减少并规范万丰科技的关联交易，万丰科技控股股东、实际控制人已作出
6
如下承诺：“保证尽量减少本人控制的其他企业与万丰科技的关联交易，无法避
免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。保证万丰科技在其他
方面与本人控制的其他企业保持独立。”
2、万丰科技在业务、资产、财务、人员等方面对关联方不存在重大依赖
（1）业务方面
万丰科技具有完全独立、完整的经营管理体系，万丰科技与万丰奥威及其他
关联方的关联交易占比较小，不构成对标的公司业务独立性的重大影响。
万丰科技建立了独立的采购体系，具备独立评价和维护供应商的能力，与供
应商独立签署采购合同；同时，万丰科技建立了独立的销售渠道、销售体系和销
售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，万丰
科技具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。
（2）资产方面
万丰科技生产经营所需的资产权属关系清晰，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
经核查，近三年万丰科技存在控股股东资金占用的情况。截至本核查意见出
具日，万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技已制
定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。除上述情况外，万丰科技的资
产独立、完整。
（3）财务方面
万丰科技已严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了独立、完整、
规范的财务核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，单独设立
财务部门且配备相关财务人员，并独立进行财务决策；不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。万丰科技作为独立的纳税人，
不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
7
（4）人员方面
万丰科技设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
标的公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与
员工独立签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（5）机构方面
万丰科技拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该
等机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。万丰
科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，万丰科技本身具备完整的智能装备制造与工业机器人集成业务体系及
面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方不
存在重大依赖。
3、关联方对标的资产资金占用相关情况
经核查，万丰科技控股股东万丰锦源对万丰科技存在资金占用情况。截至
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，万丰锦源对万丰科技的资金占用余额如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资金占用余额 56,846.57 54,150.00 33,900.00
注：上述财务数据未经审计。
截至 2019 年 12 月 31 日，万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余额为
56,846.57 万元。
（1）报告期内万丰科技关联方资金占用形成的相关背景及原因
万丰科技控股股东万丰锦源发生资金占用的原因主要系出于日常运营管理
需要，为补充流动资金而向万丰科技借入资金。针对该等资金占用，万丰锦源均
已根据合同约定参考市场利率水平向万丰科技支付利息，相应产生的利息收入情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
8
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 3,438.79 2,446.05 1,771.91
注：上述财务数据未经审计。
（2）相关风险的应对措施
就上述万丰锦源对万丰科技的关联方资金占用，万丰锦源将通过现有货币资
金储备和股权投资回款予以偿还，相关股权投资回款计划在推进中，能够满足偿
还需要。万丰锦源已于 2020 年 2 月 24 日出具承诺函：“承诺在 2020 年 4 月 30
日前，彻底清理本公司占用万丰科技资金等非经营性资金占用情形，并支付相应
利息；并承诺除前述按要求须及时清理的占用资金外，本公司及其控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用万丰科技的资金、资产。”
（3）万丰科技资金管理制度
截至本核查意见出具日，万丰科技已经拟定了《防范控股股东及关联方资金
占用管理办法》，对万丰科技控股股东、实际控制人及其关联方与万丰科技之间
的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。该制度已经万丰科技
股东大会审议通过。
未来期间，万丰科技将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止控股
股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资
金长效机制的建设工作。
综上，万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技
亦制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。
（四）万丰科技与实控人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如有，
请说明具体内容和拟采取的解决措施
1、同业竞争情况
万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。经核查万丰
科技控股股东、实际控制人及其控制的企业，与万丰科技从事相似业务的企业如
下：
9
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务 关联关系
智能机器人的研发、销售，人
工智能硬件销售，工业机器人
上 海 万 丰 机器 万丰科技控股股
与工作站，从事货物及技术进 不从事实际经营
1 人 工 程 有 限公 东万丰锦源控制
出口业务，工业机器人、服务 业务
司 的公司
消费机器人、特殊作业机器人
的制造（限分支机构经营）
生产、销售：铸造机械、铸件、
模具、成套自动化设备、环保
万丰科技控股股
嵊 州 锦 汇 智能 设备；科技开发：铸造机械， 不从事实际经营
2 东万丰锦源控制
装备有限公司 成套自动化设备、环保设备， 业务
的公司
有色合金铸件；货物进出口，
技术进出口。
数控机床、机械设备及配件的 从事金属机床、
研发、生产及销售；智能装备、 轴承磨超自动线
银 川 市 中 轴小
工业自动化设备的研发、生产 的研发、生产和 万丰科技实际控
3 镇 日 发 智 造科
及销售；计算机软硬件的研发 销售，相关配套 制人控制的公司
技有限公司
及销售；货物进出口（法律法 工业软件的研发
规禁止的除外）。 及销售
2、拟采取的解决措施
经核查，银川市中轴小镇日发智造科技有限公司与万丰科技的产品种类不
同，因此与万丰科技不构成同业竞争。
经核查，万丰科技控股股东及其实际控制人（以下合称“承诺方”）已出具
以下避免同业竞争的承诺：
承诺方保证，本次交易完成后，承诺方将不以直接或间接的方式从事与重组
后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的
直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺方拥有控制权
的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后
上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
如承诺方或承诺方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书
面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上
市公司。
10
如因承诺方违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润
归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
（五）标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有
关独立性的相关要求
万丰科技本身具备完整的智能装备制造与工业机器人集成业务体系及面向
市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方不存在
重大依赖。
针对万丰科技目前存在关联方资金占用相关情况，万丰锦源已就其对万丰科
技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技亦制定了相关制度对关联方资金占用
进行约束和防范。
截至本核查意见出具日，为保证本次交易完成后上市公司与标的公司的独立
性，万丰科技实际控制人、控股股东及一致行动人已就保持标的公司独立性承诺
如下：
一、人员独立
1、保证万丰科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在万丰科技专职工作，不在其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证万丰科技的财务人员独立，不在其控制的其他企业中兼职或领取报
酬。
3、保证万丰科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
其控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证万丰科技具有独立、完整的资产，万丰科技的资产全部处于重组后
万丰科技的控制之下，并为万丰科技独立拥有和运营。保证其控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用万丰科技的资金、资产。
2、保证不要求万丰科技为其或其控制的其他企业违法违规提供担保。
11
三、财务独立
1、保证万丰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证万丰科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证万丰科技独立在银行开户，不与其控制的其他企业共用一个银行账
户。
4、保证万丰科技能够作出独立的财务决策，其控制的其他企业不通过违法
违规的方式干预万丰科技的资金使用调度。
5、保证万丰科技依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证万丰科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证万丰科技的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
3、保证万丰科技拥有独立、完整的组织机构，与其控制的其他企业间不发
生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证万丰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对万丰科技的业务活动进行
干预。
3、保证尽量减少其控制的其他企业与万丰科技的关联交易，无法避免的关
联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证万丰科技在其他方面与本公司/本人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至其对万丰科技不再拥有控制权为止。如违反上述承
12
诺，并因此给万丰科技造成经济损失，其将向万丰科技进行赔偿。
综上，在关联方资金占用情况按计划清理完毕的前提下，标的公司符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技与万丰奥威的交易具有商业实质、交易价格整体公允，具备合
理性。
2、万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比较小，在业务、资产、财
务、人员等方面对关联方不具有重大依赖。
3、万丰科技存在控股股东资金占用的情形，万丰锦源已就其对万丰科技的
资金占用问题作出清理安排，万丰科技亦制定了相关制度对关联方资金占用进行
约束和防范。
4、万丰科技与实控人及其关联方之间不存在同业竞争情形。
5、万丰科技在控股股东资金占用按计划清理的情形下，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。
二、关于标的公司主营业务稳定性。预案披露，万丰科技主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品
主要运用于汽车制造行业。请公司补充披露：（1）万丰科技近三年是否存在购
买、出售重要经营性资产的情形，如有，请详细说明此类交易的具体情况，以
及和本次交易的关系；（2）结合近三年万丰科技主营业务的稳定性，说明是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求。请财务顾问发表意见。
回复：
13
（一）万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形，如
有，请详细说明此类交易的具体情况，以及和本次交易的关系
万丰科技近三年不存在购买经营性资产的情形，万丰科技近三年出售重要经
营性资产的交易情况如下：
1、出售重要经营性资产具体情况
2019 年 3 月 30 日，万丰科技与浙江万丰精密制造有限公司（以下简称“万
丰精密”）签订协议，万丰科技将所持有的精铸业务及相关全部资产及负债（以
下简称“目标资产”）剥离至万丰精密，转让价格为目标资产于交割日 2019 年 4
月 30 日的账面价值，明细如下：
单位：万元
科目明细 交割日账面价值
其他应收款 21.27
应收账款 2,202.38
预付账款 1,047.98
存货 1,279.71
固定资产 3,352.12
在建工程 17.55
递延所得税资产 24.34
资产合计 7,945.36
应付账款 793.32
预收账款 22.30
其他应付款 7.26
应付职工薪酬 50.08
负债合计 872.97
净资产合计 7,072.39
2、与本次交易的关系
万丰科技出售目标资产的原因主要为精铸业务近年来处于培育发展期，资金
投入需求较大而盈利规模较小，且与智能装备制造业务与工业机器人系统集成业
14
务关联度、协同性较弱。为了聚焦主业，增强内部业务协同效应并提升自身盈利
水平，万丰科技决定将精铸业务进行转让，与本次交易不存在直接关系。
（二）结合近三年万丰科技主营业务的稳定性，说明是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》的相关要求
万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品主
要运用于汽车制造行业。万丰科技近三年的发展战略、业务经营均保持了持续性
和稳定性，而精铸业务整体业务体量较小、盈利能力较弱，万丰科技出售上述资
产与业务系出于进一步突出主业、提升盈利能力与资源使用效率的考虑，不会导
致近三年主营业务发生重大变化。
万丰科技与精铸业务主要财务指标对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
万丰科技 308,404.28 304,404.69
资产合计
精铸业务 7,249.44 3,931.54
万丰科技 184,239.84 211,186.99
负债合计
精铸业务 437.10 261.36
万丰科技 124,164.44 93,217.70
所有者权益合计
精铸业务 6,812.34 3,670.18
万丰科技 164,328.65 171,050.12
营业收入
精铸业务 6,286.65 4,246.50
万丰科技 31,401.98 29,707.84
净利润
精铸业务 -0.90 81.49
注：以上财务数据未经审计，万丰科技主要财务指标系模拟精铸业务转让之后。
综上，万丰科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于主营业务稳
定性的相关要求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万丰科技近三年存在出售重要经营性资产的情
15
形，该等交易系出于进一步突出主业、提升盈利能力与资源使用效率的考虑，与
本次交易无直接关系，且不会导致近三年主营业务发生重大变化，符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》相关要求。
三、关于标的公司的资产负债率。预案披露，2018 年万丰科技的资产负债
率为 56.73%，显著高于长春经开的 11.86%。请公司补充披露：（1）请结合万丰
科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况，说明
其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致；（2）结合万丰科技现金
流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）
等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响，是否有利于提高公
司资产质量，是否符合《重组管理办法》的相关规定。请会计师和财务顾问发
表意见。
回复：
（一）请结合万丰科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务
模式、行业情况，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致
1、万丰科技近三年资产、负债的主要构成以及财务费用相关情况
近三年年末，万丰科技的资产、负债主要构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 151,550.32 166,246.49 164,849.32
非流动资产合计 138,177.65 142,157.79 139,555.37
资产合计 289,727.97 308,404.28 304,404.69
短期借款及一年内到
31,210.00 35,435.80 38,868.62
期的长期借款
应付账款及应付票据 17,483.66 26,254.48 37,826.00
其他流动负债 14,149.70 33,760.84 38,963.52
流动负债合计 62,843.36 95,451.12 115,658.14
长期借款 82,842.38 83,216.30 90,719.43
16
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他非流动负债 5,230.86 5,572.41 4,809.42
非流动负债合计 88,073.24 88,788.71 95,528.85
负债合计 150,916.60 184,239.83 211,186.99
注：上述财务数据未经审计。
近三年，万丰科技的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 5,106.19 5,547.56 5,380.29
减：利息收入 3,719.86 2,565.10 1,980.17
汇兑损失（收益） -277.75 -1,447.27 2,331.31
其他 52.72 52.58 116.14
财务费用合计 1,161.30 1,587.77 5,847.57
注：上述财务数据未经审计。
2、万丰科技资产负债率较高的原因
根据上表，近三年末万丰科技的负债主要包括短期借款及一年内到期的长期
借款、其他流动负债和长期借款，该等有息负债合计占总负债比例在 2017 年末、
2018 年末以及 2019 年末分别为 53.99%、55.55%以及 66.91%。
万丰科技长期借款与一年内到期的借款主要为万丰科技收购 Paslin 时向中
国进出口银行借入的并购贷款，包括 1 亿美元 72 个月借款与人民币 3.3 亿元 36
个月借款，其中 3.3 亿元人民币借款已于 2019 年 3 月 15 日前全部偿还完毕，1
亿美元借款已于 2020 年 1 月 15 日前归还本金 1,650.00 万美元，1 亿美元借款已
于 2020 年 1 月 15 日前归还本金 1,650.00 万美元，剩余部分本金根据协议约定将
于 2022 年 3 月 15 日前分期归还完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，万丰科技仍有 56,846.57 万元对万丰锦源的其他应
收款，若万丰锦源按计划将该等资金占用清理完毕，万丰科技流动资金将显著增
加，上述并购贷款到期无法偿还的风险较小。随着万丰科技逐步偿还银行借款，
其资产负债率也将相应下降。
将万丰科技资产负债率与同行业可比公司进行比较，具体情况如下：
17
证券代码 证券简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
688218.SH 江苏北人 - 56.71% 62.72%
300278.SZ 华昌达 - 62.26% 64.14%
603895.SH 天永智能 - 42.90% 57.80%
300276.SZ 三丰智能 - 29.51% 46.90%
002527.SZ 新时达 - 51.20% 52.46%
002747.SZ 埃斯顿 - 52.61% 49.56%
KU2.DF 库卡 - 58.38% 67.18%
平均值 - 50.51% 57.25%
万丰科技 52.09% 59.74% 69.38%
注：可比上市公司尚未披露 2019 年末资产负债率。
根据上表，2017 年末、2018 年末，万丰科技资产负债率分别为 69.38%、
59.74%，均略高于同行业平均水平，主要系为收购 Paslin 借入的并购贷款所致。
随着并购贷款中的 3.3 亿元人民币借款于 2018 年、2019 年陆续偿还，万丰科技
资产负债率逐年下降。2019 年末万丰科技未经审计的资产负债率为 52.09%，与
同行业平均水平基本一致。
综上，万丰科技的资产负债率水平在逐步偿还并购贷款后逐年下降，与同行
业平均水平基本一致，具备合理性。
（二）结合万丰科技现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有
负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定
性的影响，是否有利于提高公司资产质量，是否符合《重组管理办法》的相关
规定
1、万丰科技现金流量状况
近三年万丰科技经营性现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,897.83 7,330.72 17,109.18
注：上述财务数据未经审计。
万丰科技近三年来主营业务运行良好，形成持续稳定的经营性活动现金流
18
入，且经营活动产生的现金流量净额均为正数，可满足企业正常的经营需求。同
时，若万丰锦源按计划将资金占用偿还完毕，万丰科技流动资金将得到补充，偿
债能力显著提升，发生偿债风险的可能性较小
随着管理能力和技术水平的逐步提升，客户结构不断优化，万丰科技的业绩
将持续向好，盈利能力不断增强，现金流状况将进一步改善。在本次交易完成后，
上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能制造领
域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，预计未来上市公司现金流
状况将进一步转好。因此，本次交易完成后不会给上市公司带来明显的财务风险。
2、万丰科技可利用的融资渠道及授信额度情况
万丰科技作为非上市公司，日常业务开展中可利用的融资渠道主要以银行贷
款为主。截至 2019 年 12 月 31 日，万丰科技在银行等金融机构尚未使用的授信
额度为人民币 38,369.10 万元。
未来随着万丰科技注入上市公司，在通过银行授信进行融资以外，还可以借
助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融资成本，为其提供稳定的
非经营性现金流。同时，万丰科技与上市公司均始终与国内主要政策性银行、商
业银行保持着良好的客户关系，具有相对较高的银行授信额度，能满足上市公司
交易完成后正常经营的资金需求。因此，本次交易完成后，上市公司依然能保持
较高的财务安全性。
3、万丰科技或有负债（如担保、诉讼、承诺）情况
经核查，截至本核查意见出具日，万丰科技不存在重大或有负债，不会对上
市公司的财务稳定性造成潜在不利影响。
综上，本次交易不会对上市公司的财务稳定性造成重大不利影响，符合《重
组管理办法》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技近三年资产负债率较高的原因主要系 2016 年收购 Paslin 借入的
19
并购贷款所致，随着该等并购贷款逐步偿还，万丰科技的资产负债率逐年下降，
与同行业平均水平基本一致，具备合理性。
2、万丰科技近三年现金流量良好，尚有充分的授信额度，不存在重大或有
负债，本次交易完成后，上市公司依然能保持较高的财务安全性，不会对上市公
司的财务稳定性造成重大不利影响，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、关于标的公司的业绩。预案披露，2017-2019 年万丰科技营业收入分别
为 171,050.12 万元、164,328.65 万元、136,724.04 万元，呈逐年下滑趋势；净利
润分别为 29,707.84 万元、31,401.98 万元、10,109.37 万元，其中 2019 年净利润
同比大幅下滑。请公司补充披露：（1）按照工业机器人系统集成和智能装备制
造两项业务板块，分别说明万丰科技两项业务近三年的主要财务数据，是否均
存在重大变化及具体原因；（2）结合标的公司业务模式、行业竞争格局、国内
外同行业情况，2019 年业绩下滑幅度较大的原因及合理性；（3）万丰科技近三
年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，分析说明其对公司经营成果和
盈利稳定性是否具有重大影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）按照工业机器人系统集成和智能装备制造两项业务板块，分别说明
万丰科技两项业务近三年的主要财务数据，是否均存在重大变化及具体原因
万丰科技两项业务近三年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工业机器人系统集成业务收
113,405.60 136,649.40 146,440.72
入
工业机器人系统集成业务成
95,810.46 110,911.74 119,616.56
本
工业机器人系统集成业务毛
17,595.14 25,737.66 26,824.16
利
智能装备制造业务收入 20,763.76 22,860.15 21,540.73
智能装备制造业务成本 11,263.76 11,711.19 11,344.23
智能装备制造业务毛利 9,500.00 11,148.96 10,196.50
注：上述财务数据未经审计。
20
根据上表，万丰科技工业机器人系统集成业务 2019 年度毛利较 2018 年度出
现下滑，主要原因为：近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻
求转型升级，以福特汽车、通用汽车为代表的北美大型传统汽车制造厂商在 2018
年开始逐步进入战略调整阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延
后，下游需求的推延导致万丰科技 2019 年度工业机器人系统集成业务收入和毛
利出现下滑，同时由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对
稳定，营业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。
（二）结合标的公司业务模式、行业竞争格局、国内外同行业情况，2019
年业绩下滑幅度较大的原因及合理性
1、标的公司业务模式
万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研
发、生产和销售，其中，自动化焊接生产线业务在与客户达成合作意向后，进行
项目前期评估，并且根据客户订单的要求分步开展项目设计、研发、制造、集成
工作，在项目实施过程中，基于采购客户认可的机器人本体，再通过机器人系统
集成控制技术和模拟仿真技术实现自动化部件的协同工作，保证自动化焊接生产
线运行的可靠性和稳定性。热加工自动化解决方案业务在接到客户订单后，根据
订单需求将低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉、工业机器人本体等
热加工自动化生产线及其设备配套进行特定的设计、制造、安装及调试，制造完
成后，万丰科技将设备交付给下游各类铝铸件生产厂家并进行验收及试运行。
2、竞争格局
（1）智能装备制造
全球市场来看，智能装备制造行业龙头企业主要集中在美国、德国及日本等
工业化较为发达的国家，产业集中度相对较高。国内市场来看，智能装备制造企
业主要分布在工业基础较为发达的环渤海湾、长三角与珠三角地区，行业呈现出
起步相对较晚、产业体系逐步成型、技术水平和自主创新能力不断提升的特点，
行业整体发展迅速。万丰科技智能装备制造业务主要产品为热加工自动化生产
线，在所属细分市场中具有较高市场份额，工艺技术能力较强，细分行业竞争对
21
手较少，主要竞争对手为工艺技术积累相对较弱、体量与生产能力相对有限的企
业。
（2）工业机器人系统集成
工业机器人系统集成行业在技术、人才、品牌、行业经验等方面存在较高壁
垒，行业总体容量较大，参与竞争的企业较多。全球市场来看，以库卡（KUKA
Aktiengesellschaft）、ABB（Asea Brown Boveri Ltd）、发那科（Fanuc Corporation）
和安川电机（Yaskawa Electric Corporation）为代表的机器人厂家既是机器人的主
力供应商又是系统集成的主要竞争对手，而 FFT、Paslin 等工业机器人系统集成
厂商专注于系统集成专业领域的长期发展和积累，在各自所属领域内具有较强的
竞争优势。国内市场来看，我国大多数系统集成企业起步较晚，规模较小，同时
缺乏相关技术储备，因此业务主要集中在诸如 3C、食品制造、金属加工和塑料
及化学制品等相对中低端的应用领域。在汽车行业的冲压、焊接、喷涂和整装四
大工艺等高端应用领域，由于客户要求严格，实现工艺复杂，项目规模一般较大，
导致进入门槛较高。国外系统集成商在全球已经拥有多个成熟案例，具备较强的
先发优势，国内只有少数系统集成商能够随着项目经验的积累逐渐形成较强的技
术研发实力和一定的业务规模，而在产业组织结构和全球竞争力等方面均还有较
大提升空间。随着国内企业不断加强技术研发，把握差异化竞争机会，国内企业
市场份额将逐步提升。
3、标的公司 2019 年业绩下滑幅度较大的原因及合理性
万丰科技 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度净利润分别为 29,707.84 万元
31,401.98 万元以及 10,109.37 万元。万丰科技 2019 年净利润较 2018 年有明显下
滑的原因主要如下：
（1）非经常性损益的影响
万丰科技 2017 年度、2018 年度净利润中包含部分非经常性损益影响，主要
构成详见本核查意见“四/（三）万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时
间、对应事由，分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响”。
（2）宏观经济下行压力加大
22
根据国家统计局相关数据，2019 年度我国 GDP 增速下滑至 6.1%，为近年新
低。当宏观经济走弱时，消费者购买力及购买意愿也会随之下降。根据中国汽车
流通协会相关资料显示，2019 年我国汽车消费指数始终运行在 100 以下，反映
汽车消费需求和意愿不足。据中国汽车工业协会根据国家统计局提供的数据整理
分析，汽车制造业固定资产投资 2019 年首次出现下滑，增长率为-1.5%。外部宏
观经济不景气导致汽车行业固定资产投资需求波动，对万丰科技 2019 年度业绩
造成不利影响。
进入 2019 年四季度以来，国内汽车整体销量在温和复苏，促进汽车制造厂
商与零部件厂商排产回暖。预计 2020 年国内汽车产销量企稳的情况下，汽车行
业固定资产投资将触底反弹，进一步带动智能装备制造行业与工业机器人行业的
需求。
（3）全球传统汽车行业增速放缓
汽车行业是全球最大的工业机器人应用行业，其份额占到总供应量的 30%
左右。汽车新产能的投资和现代化进程推动了汽车产业对机器人的需求；而新材
料的使用、节能驱动系统的开发，以及主要汽车市场间的激烈竞争，是推动汽车
行业大量使用工业机器人的根本动力。
近年来全球传统汽车行业竞争程度不断提高，行业增速有所放缓。根据北美
各汽车主机厂公布的年度财务报告，2019 年全年，福特汽车销量同比下滑 10%，
通用汽车同比下滑 7.9%。受到北美汽车主机厂产销量波动影响，万丰科技工业
机器人系统集成业务的业绩与毛利也有所下滑。
随着北美传统汽车主机厂于 2019 年开始向电动化深入转型，未来混合动力
和纯电动等新车型的投放节奏将不断提速，预计进一步提振汽车产业对生产单元
及整线的投资需求。
截至本核查意见出具日，万丰科技取得的在手订单已显著超过 2019 年同期
水平。
（4）北美汽车行业发展进入转型拐点
在全球传统汽车行业波动的影响下，北美汽车业多年相对稳定的格局在
23
2018 年逐步被打破。自动驾驶、智能互联和新能源汽车等技术的驱动使北美汽
车行业面对巨大的转型升级的压力，但由于新能源汽车和自动驾驶技术的开发需
要大量的资金支持，一般的汽车生产企业难以承受这样的资金压力和开发风险，
加上智能化制造水平的提升也对传统汽车企业的运营模式和管理效率提出了巨
大考验，因此 2018 年前后北美主要大型主机厂均仍处于战略调整前期重新进行
市场评估的观望状态。2018 年北美主流汽车企业的投资动机和意愿暂缓，亦影
响到其上游生产制造装备供应商的订单需求，导致万丰科技等自动化汽车生产线
厂商的业绩有所下滑。
进入 2019 年以来，随着电动化趋势的逐步明朗，北美各大汽车制造厂商开
始稳步推进并落实转型策略。为了顺应行业发展方向，福特汽车 2019 年与大众
组成合作联盟大力推动商用车、中型皮卡和大众 MEB 电动平台的规模化，并与
亚马逊联合投资瑞维安利用其平台重点投入电动汽车的开发，未来还计划在欧洲
地区持续推出 17 款新的混合动力和纯电动车型的电气化产品组合。此外，2020
年 2 月 11 日，现代汽车集团与卡诺汽车达成战略合作协议，双方将共同开发电
动汽车平台并用于生产未来上市的现代和起亚电动车型。福特汽车、瑞维安、卡
诺汽车以及特斯拉等汽车制造厂商均为工业机器人系统集成业务的下游客户，万
丰科技已经与其中大部分形成合作关系。随着未来混合动力和纯电动等新车型的
投放节奏不断提速，预计将催生大量新车型生产线的增量需求，万丰科技未来业
绩增长前景广阔。
（三）万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，分析
说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响
万丰科技近三年非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置收益
11.82 -9.79 -65.52
（损失）
计入当期损益的政府补
1,334.40 1,291.60 1,713.11
助
交易性金融资产的投资
-61.56 -484.83 -68.78
损失
其他营业外收入（支出） 37.39 89.17 12.33
24
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
长期股权投资处置损益 - 20,700.55 16,427.28
所得税费用的影响 -198.31 -3,342.92 -208.67
非经常性损益合计 1,123.75 18,243.78 17,809.75
净利润占比 11.12% 58.10% 59.95%
注：上述财务数据未经审计。
2017 年度、2018 年度万丰科技的非经常性损益主要来源于政府补助与长期
股权投资处置损益，其中长期股权投资处置损益的具体情况如下：
1、2017 年长期股权投资处置损益
2016 年 12 月，万丰科技子公司万丰派斯林机器人有限公司（以下简称“万
丰派斯林”）与嵊州市红娟商贸有限公司签订协议，转让万丰派斯林持有的嵊州
市丰源房产有限公司（以下简称“丰源房产”）股权，交易对价系根据新昌中大
资产评估事务所出具的评估报告确定，丰源房产所持有的资产主要为房产。
2017 年 12 月，万丰科技与万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集
团”）签订协议，万丰科技将其持有的新昌县驰通智能装备有限公司（以下简称
“驰通装备”）股权转让予万丰集团，交易对价系基于新昌中大资产评估事务所
出具的评估报告确定，驰通装备所持有的资产主要为万丰科技搬迁园区后闲置的
厂房。
通过上述交易万丰科技于 2017 年确认投资收益合计 16,763.40 万元。
2、2018 年长期股权投资处置损益
2018 年 11 月，万丰科技与新奥集团股份有限公司签订协议，转让万丰科技
持有的湖州新奥万丰燃气有限公司及湖州新奥万丰燃气发展有限公司参股权，交
易对价系根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告确定。该等股权出售背景主
要为湖州市城建投资集团有限公司为实现燃气板块业务的整体上市，联合新奥集
团股份有限公司提升城市天然气项目建设，同时基于天然气业务非万丰科技主营
业务，万丰科技决定将其出售。通过上述交易万丰科技于 2018 年确认投资收益
20,700.55 万元。
25
截至目前，万丰科技还持有新昌县天然气有限公司 49%股权、睢宁万丰天然
气有限公司 30%股权及新昌县浙能万丰油气发展有限公司 49%股权，三家子公
司均为万丰科技的参股子公司，主要从事燃气项目的投资、建设、经营等，业务
规模较小且对万丰科技主营业务影响较小。
上述资产交易系万丰科技出于优化自身业务结构，处置与主营业务关联度较
低资产的考虑，均为特殊事项，不会对标的公司净利润产生持续性影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技工业机器人系统集成业务 2019 年度毛利较 2018 年度出现下滑，
主要系北美大型汽车制造厂商在 2018 年开始逐步进入战略调整阶段，新车型推
出节奏和产线设备投资计划均有所延后所致。
2、万丰科技 2019 年净利润较 2018 年下滑幅度较大，主要系 2018 年万丰科
技净利润中包含部分非经常性损益，且部分受到宏观经济环境、传统汽车行业波
动等外部因素影响所致，业绩下滑原因具备合理性。
3、万丰科技近三年非经常性损益均由特殊事项导致，不会对其净利润产生
持续性影响，因此对其经营成果和盈利稳定性的影响较小。
五、关于标的公司的客户情况。预案披露，万丰科技及其子公司的下游大
客户多处于汽车行业，所采购的生产线价值较高，导致前五大客户业务收入占
比较高。请公司补充披露：（1）万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情
况，截至目前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情
况；（2）万丰科技近三年主要客户是否发生重大变化，如有，请说明原因及合
理性；（3）结合同行业情况，说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性，
说明对重点客户是否存在依赖性；（4）结合标的公司与主要客户交易合同的主
要条款、期限等，分析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，并说明公
司为维护客户稳定采取的措施。请财务顾问发表意见。
回复：
26
（一）万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况，截至目前应收账
款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况
1、万丰科技最近三年向前五名客户销售情况
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，万丰科技前五大客户销售金额及占比情
况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比例
1 客户 A 29,542.90 21.61%
2 客户 B 29,315.62 21.44%
2019 年度 3 客户 C 18,903.94 13.83%
4 客户 D 9,150.28 6.69%
5 客户 E 7,623.11 5.58%
合计 94,535.86 69.14%
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比例
1 客户 D 39,550.61 24.07%
2 客户 F 27,661.99 16.83%
2018 年度 3 客户 A 25,121.12 15.29%
4 客户 G 23,388.45 14.23%
5 客户 H 6,393.71 3.89%
合计 122,115.88 74.31%
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比例
1 客户 F 49,193.68 28.76%
2 客户 D 45,932.22 26.85%
2017 年度 3 客户 A 22,929.90 13.41%
4 客户 G 11,929.83 6.97%
5 客户 E 9,266.03 5.42%
合计 139,251.66 81.41%
注：上述财务数据未经审计。
2、万丰科技最近三年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计
提、是否属关联方等情况
27
万丰科技 2017 年、2018 年和 2019 年前五大客户应收账款余额及占比、账
龄、坏账准备、是否属于关联方等情况如下：
单位：万元
序 应收账款余 应收账款余 坏账 是否属于
年度 客户名称 账龄
号 额 额占比 准备 关联方
1 客户 A 3,842.58 12.76% 1 年内 - 否
2 客户 B 2,180.86 7.24% 1 年内 - 否
2019
3 客户 C 4,799.85 15.94% 1 年内 - 否
年度
4 客户 D 1,325.39 4.40% 1 年内 - 否
5 客户 E 2,076.49 6.90% 1 年内 - 否
合计 14,225.17 47.25% - - -
序 应收账款余 应收账款余 坏账 是否属于
年度 客户名称 账龄
号 额 额占比 准备 关联方
1 客户 D 2,512.13 8.00% 1 年内 - 否
2 客户 F - - - - 否
2018
3 客户 A 6,552.73 20.87% 1 年内 - 否
年度
4 客户 G 7,885.32 25.11% 1 年内 - 否
5 客户 H 3,266.74 10.40% 1 年内 - 否
合计 20,216.92 64.38% - - -
序 应收账款余 应收账款余 坏账 是否属于
年度 客户名称 账龄
号 额 额占比 准备 关联方
1 客户 F - - - - 否
2 客户 D 222.05 1.44% 1 年内 - 否
2017
3 客户 A 125.90 0.81% 1 年内 - 否
年度
4 客户 G 1,361.54 8.80% 1 年内 - 否
5 客户 E 1,096.36 7.09% 1 年内 - 否
合计 2,805.85 18.14% - - -
注：上述财务数据未经审计。
（二）万丰科技近三年主要客户是否发生重大变化，如有，请说明原因及
合理性
万丰科技主要从事工业机器人系统集成和智能装备制造业务，产品主要应用
28
于汽车制造行业。其中，万丰科技的智能装备制造业务主要向汽车零部件生产厂
商等各类铝铸件生产厂家销售低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等
热加工自动化生产线及其设备配套；同时，万丰科技还通过工业机器人系统集成
业务为国际知名汽车一级供应商及整车厂客户提供汽车自动化焊接生产线，覆盖
通用、本田、丰田、瑞维安、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等全球汽车业高
端大型客户。
凭借多年来积累的技术优势和品牌效应，万丰科技获得了较高的客户认可
度，一直以来均与客户保持着稳定的合作关系，近三年来主要客户重合度较高。
在万丰科技的主要客户群体中，客户 A 和客户 D 在最近三年中均位列万丰科技
前五大客户，客户 E、客户 F 和客户 G 在最近三年中有两年位列万丰科技前五
大客户，上述重合客户家数在万丰科技 2017 年、2018 年以及 2019 年前五大客
户中的占比分别为 100%、80%、60%。最近三年万丰科技前五大客户重合度与
收入占比均有所下降，主要系企业为了优化客户结构，抵御行业波动风险，在原
有客户关系基础上大力拓展新客户所致。
为进一步降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，万丰科技持续完
善客户结构，随着瑞维安等客户新订单取得，预计未来万丰科技的客户集中度将
进一步下降。
综上，万丰科技下游客户主要为全球大型汽车制造厂商及其供应商，万丰科
技与主要客户合作关系稳定，最近三年前五大客户重合度较高，主要客户不存在
重大变化。
（三）结合同行业情况，说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性，
说明对重点客户是否存在依赖性
1、万丰科技客户集中度较高的原因及其合理性
万 丰 科 技 最 近 三 年 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 分 别 为 139,251.66 万 元 、
122,115.88 万元和 94,535.86 万元，占当期营业收入的比重分别为 81.41%、74.31%
和 69.14%，前五大客户集中度较高，主要原因为：
（1）单一产品价值较高
29
万丰科技主要从事工业机器人系统集成和智能装备制造业务，经过多年发
展，万丰科技顺利完成从单机设备生产向生产单元、整线交付的转型，目前已具
备为客户提供一揽子智能铸造装备解决方案和全套自动化焊接生产线的技术实
力。万丰科技的产品具有定制化属性较强的特点，根据下游客户产能规模、技术
标准、空间布局等不同需求，万丰科技会对其产品进行非标准化设计研发，以最
大化各类客户的生产效率。由于万丰科技向客户交付的产品主要为整套智能铸造
装备线或自动化焊接生产线，与单机设备相比该等生产单元及整线价值较高，属
于下游客户的重要固定资产投资，因此最近三年万丰科技前五大客户相对较为集
中。
（2）下游客户行业集中度较高
万丰科技主要客户包括国际大型汽车一级供应商及整车厂与国内各类铝铸
件生产厂家，其产品主要应用于汽车制造行业。根据汽车市场调研机构
Focus2Move 的统计，2018 年全球前十大汽车品牌当年销量合计为 7,118.62 万辆，
占全球销量总数的 74.8%，汽车行业总体集中度较高。而汽车品牌对于汽车制造
生产线的采购需求总体与其销量呈现正相关关系，因此在汽车行业整体较为集中
的情况下，万丰科技主要客户相对较为集中。
万丰科技前五大客户集中度与可比 A 股上市公司比较情况如下：
2019 年度前五大 2018 年度前五大 2017 年度前五大
证券代码 证券简称
客户收入占比 客户收入占比 客户收入占比
688218.SH 江苏北人 - 64.78% 65.11%
300278.SZ 华昌达 - 32.35% 43.84%
603895.SH 三丰智能 - 54.36% 50.01%
300276.SZ 天永智能 - 55.66% 41.02%
002527.SZ 新时达 - 13.37% 11.98%
002747.SZ 埃斯顿 - 20.19% 19.84%
平均值 - 40.12% 38.63%
万丰科技 69.14% 74.31% 81.41%
注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。
注 2：可比上市公司尚未披露 2019 年度前五大客户收入占比情况。
30
万丰科技最近三年客户集中度较可比 A 股上市公司平均水平较高，主要原
因包括两点：
第一，万丰科技当前主要客户为北美地区的国际大型整车厂及汽车一级供应
商，该类客户业务规模较大，在汽车行业市场占有率较高，对于固定资产投资的
需求相对集中，万丰科技作为其长期合作的供应商，直接向其交付自动化焊装生
产线等生产单元及整线，单一产品价值较高。客户集中度与主要客户重合度较高，
体现万丰科技对于行业内大型客户具有较好的持续服务能力。
第二，在上述可比公司中，埃斯顿和新时达在 2017 年度和 2018 年度中客户
集中度显著低于其他可比公司，主要与其自身业务结构有关。埃斯顿开展的工业
机器人业务聚焦于伺服系统与运动控制系统等核心零部件，产品主要应用于纺织
机械、3C 电子、包装机械、印刷机械等轻工业领域，与汽车自动化产线相比单
一产品价值较低，因此客户集中度相对较低。新时达主要通过子公司开展工业机
器人系统集成业务，尽管该业务单一产品价值较高，但是收入占比较低，在 2017
年度、2018 年度仅为 10.59%、12.25%，因此客户集中度亦相对较低。
综上，万丰科技客户集中度较高系产品特性与行业特点所致，具备合理性。
为有效降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，万丰科技持续完善客户
结构，在原有客户关系基础上不断拓展新客户，最近三年客户集中度呈较为明显
的下降趋势。未来随着万丰科技进一步拓展下游市场，同时进一步切入新能源汽
车领域，预计主要客户集中度将进一步降低。
2、万丰科技对重点客户不存在重大依赖
（1）万丰科技与下游客户属于合作关系
万丰科技产品主要应用于汽车制造行业，行业整体集中度较高。万丰科技重
点客户主要来源于工业机器人系统集成业务，主要为下游汽车一级供应商及整车
厂提供汽车自动化焊接生产线的系统集成。汽车自动化焊接生产线是下游客户生
产、制造过程中的重要固定资产投资，投资金额整体较高，对于生产线的精准性、
稳定性具有较高要求。如果发生设备故障，将会对下游客户产品产量、品质产生
较大影响，进而影响下游客户的持续盈利能力。万丰科技与其重点客户均保持长
31
年稳定的合作关系，其产品在客户与业内均具备良好的声誉和口碑。因此，万丰
科技通过不断提升产品性能从而保证其持续满足下游客户严苛的供应商准入门
槛，下游客户随意更换主要供应商的可能性较低。万丰科技与下游客户，尤其是
重点客户，通过合作的方式，相互促进，互利共赢，不存在单向的重大依赖。
（2）服务知名客户有利于万丰科技持续、稳定发展
万丰科技主要客户包括国际大型整车厂以及汽车一级供应商，该类客户业务
规模较大，在汽车行业市场占有率较高，对于固定资产投资的需求相对集中。由
于汽车制造行业的生产组织活动体系化较强，产业链上下游结合非常紧密，行业
壁垒较高。万丰科技通过持续深化与汽车制造行业内知名生产、制造厂商的合作
关系，有利于巩固自身的行业地位并进一步提升品牌效应，在自动化焊接生产线
供应商中形成更深的护城河，实现自身稳定高效发展。
（3）不断优化客户结构，分散客户集中度风险
万丰科技在维系现有客户群体的基础上，不断开发新客户，优化客户结构，
分散客户集中度风险。
1）万丰科技依托在汽车行业先进的生产和制造经验，加大与汽车生产制造
厂商的业务合作，进一步提升客户的数量；
2）万丰科技积极丰富下游产业的布局，通过将业务延伸至水电、能源等非
汽车制造产业，进一步拓展客户群体；
3）万丰科技在新能源汽车产业积极布局，参与新能源汽车制造厂商美国特
斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。凭借在新能源汽车生产和制造上积累
的先进技术和经验，万丰科技逐步切入新能源汽车制造客户群体。
（四）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等，分析公司
同相关客户间的交易是否具有可持续性，并说明公司为维护客户稳定采取的措
施。
1、万丰科技与主要客户的交易具有可持续性
万丰科技主要客户来源于工业机器人系统集成业务，下游客户在产生采购需
32
求时，会将包含产品基本描述、产品单价、产品数量、总价、运输要求以及定制
化要求等基本产品信息的采购订单发送给万丰科技，万丰科技收到采购订单后，
按需进行设计装配，并且跟客户保持紧密联系，在客户需求发生变化时，及时对
产品进行调整。
过去三年，万丰科技历年主要客户重合度较高，万丰科技与主要客户的交易
较为稳定，具有可持续性，主要原因包括：
（1）万丰科技与主要客户均有较长的合作历史
万丰科技下属美国 Paslin 自 1937 年成立至今，经过多年在工业机器人系统
集成领域的积累，在汽车自动化焊接生产线上取得了丰富的经验，与主要客户也
已有多年的合作历史，其中，与通用和塔奥的合作历史已经超过 5 年，与本田的
合作历史已经超过 15 年，与蒙塔萨和玛汀瑞亚的合作历史已经超过 20 年。多年
来，Paslin 以其可靠、稳定的产品特性，在客户群体中获得了高度的认可。
（2）下游客户随意更换供应商的可能性较低
汽车自动化焊接生产线作为下游客户的重要固定资产投资，投资金额整体较
高，对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障，将会对产
品产量和品质产生较大影响，进而影响下游客户的持续盈利能力。因此，汽车制
造行业的生产组织活动体系化较强，下游汽车整车厂会设立严苛的供应商准入门
槛，行业壁垒较高。万丰科技以其稳定、可靠的产品品质，保证自身能够持续满
足下游客户严苛的供应商准入门槛。下游客户为了维持业务的延续性，随意更换
供应商的可能性较低。
同时，汽车自动化焊接生产线具有较强的定制化属性。万丰科技与主要客户
形成持久稳定的合作关系，相较其他合作期限较短的供应商而言，对于客户需求
具有更加深刻、独到的理解。在收到下游客户发送的采购需求后，万丰科技能够
结合自身对于客户的理解，更加全面、系统地进行产品设计、研发、制造、集成，
增强产品与客户实际需求的匹配度。因而，下游客户将更加倾向于优先选择具有
长远合作基础的供应商开展合作，随意将万丰科技替换的可能性较低。
（3）万丰科技良好的配套服务能力是持续开展业务的坚实基础
33
一方面，汽车自动化焊接生产线作为非标产品，存在生产线生产过程中根据
实际情况对其进行调整的可能性。万丰科技在取得客户订单后，配备专业的技术
人员，在机械设计、电气控制设计、模拟仿真、组装及调试的整个项目设计及实
施阶段进行全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时
响应客户需求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。
另一方面，汽车自动化焊接生产线作为汽车制造行业重要的生产和制造设
备，由于使用周期较长，难免在使用过程中产生一系列的问题。针对上述情况，
万丰科技在尽可能保证自身产品可靠、稳定的基本前提下，配备技术经验丰富、
服务意识较强的技术人员，在产品交付后，为客户提供快专业、快捷的售后服务，
以保证下游客户持续、稳定、高效生产。
2、万丰科技为维护主要客户稳定所采取的主要措施
（1）不断提升产品质量和技术水平
一方面，万丰科技不断完善自身内部管理和控制。万丰科技通过在产品设计、
研发、制造、集成等多个流程中建立完善的产品质控体系，增强自身产品质量，
保证产品持续、稳定运行，增强客户对于万丰科技产品的认可度。另一方面，万
丰科技持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，持续进行产品优
化和技术创新，扩大万丰科技产品和技术优势，提升自身核心竞争力。以及时、
高效满足客户对于产品多样化和定制化需求的能力，保证万丰科技的可持续发
展。
（2）不断增强配套服务体系
万丰科技在取得客户订单后，配备专人对接客户，了解客户对于产品需求的
动态变化，在客户提出调整产品参数时，及时响应客户需求，保证产品质量的同
时，按期交付产品。产品交付完成后，万丰科技会及时了解客户对于产品的使用
体验，并配备专业的技术人员，为客户提供专业、快捷的售后服务。
在保证售后服务质量的基础上，万丰科技销售团队与其客户开展定期交流，
了解客户的经营动态和发展战略，增强客户粘性。在客户产生新建或扩建产能的
需求时，万丰科技能够及时介入业务机会，保证万丰科技与客户业务合作的延续
34
性。
因此，万丰科技通过采取提升自身产品质量和技术水平、完善自身配套服务
体系等多项维护客户稳定的具体措施并有效执行，有效保证了万丰科技的持续盈
利能力。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技与主要客户合作关系稳定，最近三年前五大客户重合度较高，
主要客户不存在重大变化。
2、万丰科技客户集中度较高系产品特性与行业特点所致，对重点客户不存
在重大依赖。
3、万丰科技与主要客户的交易具有可持续性。
六、关于标的公司的研发情况。预案披露，万丰科技拥有较多技术人才。
请公司补充披露：（1）万丰科技近三年研发投入情况，包括但不限于研发人员
人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投
入占收入比重等；（2）结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况，并说
明上述研发投入变化的主要原因及合理性，并说明公司技术实力与行业地位是
否匹配；（3）万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施，如有，请披露。并
说明目前研发团队是否稳定；（4）万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖，
如关键人员离职，是否会对公司研发工作产生显著不利影响。请财务顾问发表
意见。
回复：
（一）万丰科技近三年研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发
人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比
重等
万丰科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度研发人员人数、研发人员知识
35
结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等研发投
入主要情况如下：
内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发人员数量（人） 163 161 154
研发人员知识结构 机械及自动化类 70 67 67
（人） 软件工程及其他类 93 94 87
硕士及以上 25 27 20
研发人员受教育程度
本科 85 85 83
（人）
本科以下 53 49 51
研发投入总额（万元） 3,907.27 5,304.18 3,658.05
研发投入费用化总额（万元） 3,907.27 5,304.18 3,658.05
研发投入费用化占比 100.00% 100.00% 100.00%
研发投入资本化总额（万元） - - -
研发投入资本化占比 - - -
营业收入（万元） 136,724.04 164,328.65 171,050.12
研发投入占营业收入比重 2.86% 3.23% 2.14%
注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。
注 2：研发投入未包含计入成本的研发相关支出。
（二）结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况，并说明上述研发
投入变化的主要原因及合理性，并说明公司技术实力与行业地位是否匹配
1、万丰科技在研项目情况
多年来，万丰科技围绕主业不断开展研发工作，提升技术实力和产品市场竞
争力。截至本核查意见出具日，万丰科技在研项目共计 14 项，主要情况如下：
序号 在研项目名称 在研项目进展
先进制造机器人产品与技
1 已完成研发工作，等待开展验收工作
术创新团队项目
增材制造工艺应用技术的 正在开展前期适应性研究工作，已获取工艺等方面的初
2
研究项目 步数据
第一代设备已试机，第二代设备调试中，预计 2020 年完
3 单齿轮型缸盖重力机项目
成相关研发工作
4 新款高压切边机项目 已完成设计与制造工作，并小批量投放市场，预计 2020
36
序号 在研项目名称 在研项目进展
年完成相关研发工作
正在开展技术研发工作，预计 2020 年完成技术研发并完
5 高端制芯机项目
成装配及部分制造工作
已完成技术调研并开始设计工作，预计 2020 年完成装配
6 制芯清理中心项目
及其他相关研发工作
已完成技术调研并开始设计工作，预计 2020 年完成装配
7 缸盖智能化生产线项目
及其他相关研发工作
8 电磁泵浇注技术项目 正在开展技术调研工作，预计 2020 年完成相关研发工作
翻转打开式侧浇汽轮重力 已完成设计工作，正在开展装配工作，预计 2020 年完成
9
机项目 相关研发工作
10 定量炉项目 已完成技术调试工作，预计 2020 年完成相关研发工作
已完成设计工作，正在开展装配工作，预计 2020 年完成
11 铸旋一体生产线项目
相关研发工作
节能型铝屑烘干回转窑项 已完成技术调研及部分测试工作，预计 2021 年完成相关
12
目 研发工作
工业机器人控制性能优化 已经完成控制器软件研发，完成与机器人本体联调、系
13
与智能升级项目 统测试，预计 2020 年 12 月开始批量切换
面向轻质铝镁合金铸件智
已经完成机器视觉定位、机器人轨迹规划、工艺软件包
14 能清理机器人关键核心技
的研发工作，持续根据订单开展定制研发
术与成套智能装备项目
2、万丰科技同行业可比公司投入占营业收入比例情况
万丰科技主要业务为自动化焊接生产线的系统集成。万丰科技与同行业可比
公司最近三年研发投入占营业收入比例情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
688218.SH 江苏北人 - 3.07% 4.32%
300278.SZ 华昌达 - 1.87% 2.02%
603895.SH 天永智能 - 3.98% 4.42%
300276.SZ 三丰智能 - 6.91% 7.09%
002527.SZ 新时达 - 5.07% 4.77%
002747.SZ 埃斯顿 - 11.49% 9.82%
KU2.DF 库卡 - 4.69% 3.70%
平均值 - 5.30% 5.16%
万丰科技 2.86% 3.23% 2.14%
37
注 1：上述万丰科技财务数据未经审计，且不包含计入成本的研发相关支出。
注 2：可比上市公司尚未披露 2019 年度研发投入情况。
（1）万丰科技研发投入占比较低的原因
由上表可知，在 2017 年度和 2018 年度，万丰科技研发投入占营业收入比例
低于同行业平均水平，主要系万丰科技境外下属公司 Paslin 的业务特点所致。
Paslin 开展工业机器人系统集成业务所进行的设计研发工作属于定向研发，由于
该部分支出基本与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值，因此计入营业成
本核算。经统计，Paslin2017 年度、2018 年度可以单独核算的研发相关支出占其
营业收入的比例分别为 6.66%、5.73%，因此万丰科技 2017 年度和 2018 年度用
于研发方面的投入（计入成本和费用的研发方面的投入合并计算）占营业收入的
比例情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
研发投入 13,133.69 13,405.36
营业收入 164,328.65 171,050.12
研发投入占营业收入比例 7.99% 7.84%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，万丰科技 2017 年度和 2018 年度合并口径下研发投入占比将分别
达到 7.84%和 7.99%，较未将可单独核算的研发相关支出纳入营业成本情况下研
发投入占比有显著提高。
（2）Paslin 研发支出以成本核算的合理性
与传统制造业相比，每个工业机器人系统集成项目的执行过程均为实施方不
断进行技术积累和工艺提升的重要过程。在每个项目设计研发前，Paslin 会与客
户沟通初步合作意向，并在与客户达成明确的合作意向后，根据客户订单的要求
分步开展项目的设计、研发、制造、集成工作。由于自动化焊接生产线具有较高
的定制化属性，项目人员在项目初期需结合客户个性化的技术、工艺、设计等要
求进行研发，其中涉及到新工艺、新方法和新材料的应用，往往要求设计团队进
行有针对性的技术攻关，并且通过模拟仿真等方式进行试错，在保证自动化焊接
生产线运行具有可行性和可靠性后，再进入制造和集成环节。由于项目前期的设
38
计研发对项目交付顺利实现价值具有显著的影响，且客户通常会在项目研发和设
计工作完成后按照合同约定支付一定款项，Paslin 同时确认收入，因此该等研发
相关支出计入营业成本核算符合其商业实质。
综上，由于 Paslin 每一次的研发和设计工作与特定项目挂钩，研发和设计完
成后会直接产生相应收入，使得研发和设计工作属于有偿行为。出于财务核算谨
慎性的考虑，Paslin 将研发相关支出计入营业成本，具备合理性。
3、万丰科技研发投入变化原因及其合理性
万丰科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度研发投入总额分别为 3,658.05
万元、5,304.18 万元和 3,907.27 万元，研发投入金额存在一定变化。其中，2018
年度万丰科技研发投入金额较高，主要系先进制造机器人与增材制造设备两个研
发项目所致。上述两个项目投资预算较高，当年投入较大，因此使 2018 年万丰
科技研发投入较高。
除上述原因外，万丰科技围绕主业不断开展研发工作，研发投入总体保持稳
定，研发投入变化具有合理性。
4、万丰科技技术实力与其行业地位相匹配
万丰科技在智能装备制造行业深耕多年，在把握市场动向和行业动态的基础
上，高度重视研发对于业务扩张的促进作用。多年来，万丰科技注重研发团队的
建设和培养，形成了由国家特聘专家带队、多名国家级和省级领军人才作为研发
骨干力量的研发团队，研发水平和创新能力显著增强。万丰科技智能装备制造业
务凭借雄厚的技术实力和持续性的研发能力，已具有较高的市场影响力。万丰科
技曾参与《低压铸造机技术条件》（GB/T28688-2012）、《差压铸造机技术条件》
（JB/T13235-2017）、《工业机器人重力浇注系统技术条件》（JB/T11551-2013）等
多项国家和行业标准的起草工作，曾被评为工信部《工业机器人行业规范条件》
认证的 15 家工业机器人企业之一，并获得浙江省领军型创新创业团队、浙江省
高端装备制造业务骨干企业等多个国家级和省级荣誉和奖项，进一步体现了万丰
科技在智能装备制造业务方面的行业地位。
此外，万丰科技积极与中国科学院、哈尔滨工业大学等知名高等院校与科研
39
机构开展项目合作，围绕打磨工具及工艺参数对工件表面的作用机制和基于阻抗
匹配的机器人力位混合控制的关键科学与技术问题展开研究，重点突破工艺参数
优化、磨抛机器人系统设计、力位混合控制、离线编程等技术瓶颈，提出机器人
几何和非几何误差的综合补偿方法，通过开发离线编程系统与工艺软件包为磨抛
作业提供成套工艺及装备解决方案。
工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技境外全资孙公司 Paslin 开展。自
Paslin 成立以来，经过 80 多年的技术积累，Paslin 在汽车底盘、白车身自动化焊
接生产线上取得了先进的焊接技术和突出的行业口碑，曾经参与并完成了特斯拉
某车型白车身焊接生产线项目、塔奥某型号卡车车架焊接生产线项目、蒙塔萨某
型号卡车车架焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多
个领先项目。工业机器人系统集成业务具有较强的定制化属性，客户会对自动化
焊接生产线的单位生产能力、空间布局等参数提出要求，定制化要求贯穿设计、
生产和制造的全过程。Paslin 项目人员能够根据多年的技术积累和行业经验，结
合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发与技术攻关，在计算机编程、
仿真模拟、布局设计等多个环节中优化自动化焊接生产线各个组成部分的布置与
运作，保证自动化焊接生产线能够高效、稳定运行。
综上，万丰科技在智能装备制造业务和工业机器人系统集成业务方面均具备
较强的技术实力，产品具有较高的市场认可度，与万丰科技自身行业地位匹配。
（三）万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施，如有，请披露。并说
明目前研发团队是否稳定
万丰科技一直以来把培养和使用人才作为技术发展的第一要务，通过全方
位、多层次的激励和福利体系，维系研发团队的稳定，主要措施包括：
1、设置公平、合理的薪酬激励制度
在保证技术和研发人员平均薪酬领先于同行业水平的基础上，万丰科技设置
了较为灵活的薪酬激励制度。由研发团队或团队成员负责研发的项目，在项目交
付并且取得回款后，参与团队或人员可以获取项目收入总额的一定比例作为报
酬。针对核心技术研发人员，万丰科技还根据其研发贡献程度来实施股权激励方
案。万丰科技通过设置公平、合理的薪酬激励制度，充分激发了研发团队主观能
40
动性和项目参与感，有效保证了研发团队和人员的稳定性。
2、多样化的福利政策
（1）万丰科技向包括主要研发人员在内的核心员工提供多样化的住房福利，
如提供人才公寓、优惠住房以及住房补助。享受住房福利的员工，通常需要与万
丰科技签署长期服务协议，从而保证包括主要研发人员在内的核心员工的稳定
性。
（2）万丰科技每年均召开技术和研发人员表彰大会，对于在过去一年中在
技术和研发上有贡献的员工，根据其贡献的大小，分别给与不同程度的奖励，并
进行表彰。
目前，万丰科技已经形成了稳定、高效、结构合理的高素质研发团队。未来，
万丰科技将进一步丰富和完善各项激励机制，在切实保障研发团队福利的同时，
进一步调动研发团队工作积极性；在保证研发团队较低流失率的同时，进一步注
重对于研发人员梯队的建设；以行业内专业人才选聘与万丰科技内部后备人才选
拔相结合的方式，进一步壮大研发团队，维系研发团队的稳定。
（四）万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖，如关键人员离职，是
否会对公司研发工作产生显著不利影响
万丰科技境内技术和研发团队当前主要由智能装备技术部和研究院两个部
门构成。其中，智能装备事业部的研发团队主要着眼于铸造机、工业炉等产品的
技术研发，以提升现有产品性能、增强自身产品竞争力作为研发目标。研究院研
发周期相对较长，以万丰科技在行业内积累的丰富经验为基础，着眼于长期市场，
预测未来行业发展趋势，开展产品和技术的预研工作，以延续万丰科技的产品和
技术优势，进一步增强万丰科技的市场竞争力。
万丰科技境外技术和研发团队主要由机械工程、控制工程和模拟仿真三个部
门的核心人员构成，主要着眼于项目设计阶段。万丰科技境外技术和研发团队在
项目执行过程中，充分利用自动化系统集成控制、在线视觉智能引导定位与监测、
数字化虚拟调试、机器人仿真离线应用等技术，并结合客户个性化的技术、工艺、
设计等要求，进行有针对性的技术攻关，向客户交付定制化的自动化焊接解决方
41
案。
万丰科技技术和研发团队经过多年的发展，当前已经形成一百六十余人的规
模。团队成员大多具有丰富的产品和技术研发经验，具备一定的自主研发能力。
同时，万丰科技注重对于研发人员梯队的建设，鼓励各层级研发人员充分发挥传
帮带的作用，以保证研发工作的延续性。万丰科技多年来依靠研发团队整体力量，
立足当下，放眼未来，不断增强自身创新能力和技术水平，提升品牌效应。因此，
万丰科技当前不存在对关键技术人员的重大依赖，技术人员的离职不会对万丰科
技的研发工作产生显著不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技研发投入变化具有合理性，万丰科技技术实力与其行业地位相
匹配。
2、万丰科技通过采取有效措施维系研发团队稳定，当前研发团队总体稳定。
3、万丰科技当前不存在对关键技术人员的重大依赖，技术人员的离职不会
对万丰科技的研发工作产生显著不利影响。
七、关于标的公司的收入确认政策。预案披露，万丰科技的主要产品要根
据客户需求进行定制化研发、设计和生产。请公司补充披露：（1）定制产品业
务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否
符合会计准则相关规定，历史上是否发生过定制产品交付未通过的情况，如有
请详细说明；（2）新收入准则对上述收入确认方式的具体影响，是否会对公司
经营产生重大影响。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
42
（一）定制产品业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时
点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定，历史上是否发生过定制产品
交付未通过的情况，如有请详细说明
万丰科技的主要产品包括智能装备制造产品以及工业机器人系统集成产品。
其中智能装备制造产品主要系将标准化零部件组装后，结合客户的生产要求及生
产线结构，进行特定的设计、安装及调试，产品生产周期较短，一般在 2 至 3
个月左右。根据上述业务特点，该类产品在安装调试完毕，并且经过客户验收确
认后，产品所有权上主要的风险与报酬转移给了客户，万丰科技相应确认收入。
万丰科技的工业机器人系统集成产品系完全根据客户需求进行定制化研发、
设计、生产及组装的。万丰科技的工业机器人系统集成产品具有以下特征：
1、产品系汽车整车厂及一级供应商生产相关整车及结构件所需的大型机械
设备；
2、产品整体生产周期较长，通常都在 9 个月以上；
3、客户要求个性化定制产品，该个性化定制预计发生重大人工成本，且客
户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
由于工业机器人系统集成产品建造期间较长，通常要跨越一个会计年度，且
系完全根据客户需求进行定制化研发、设计、生产及组装的，因此万丰科技对该
类产品在建造过程中采用完工百分比法确认销售收入，按照各合同的已发生成本
占预计总成本的比例确认完工百分比。对上述合同而言，按照已发生成本占预计
总成本的比例确认完工百分比计量进度较为符合万丰科技工业机器人系统集成
业务的生产特征与结算模式，故而采用该方法。于合同进行过程中，管理层对于
各合同所编制的预算进行持续评估和修订，如果出现可能会导致合同收入、合同
成本或完工进度发生变更的情况，则会进行修订。修订可能导致收入或成本的增
加或减少，将会在修订期间的利润表中反映。合同成本包括所有直接材料和人工
成本以及与合同履行相关的间接成本。对于未完工合同的预计损失，万丰科技在
损失确定期间计提预计负债。
万丰科技工业机器人系统集成业务的收入确认方法涉及的重大会计假设为
43
完工百分比的确定，该百分比须由管理层作出会计估计而确定。管理层根据合同
预算，对合同的预计总收入和预计总成本作出合理估计以确定完工进度及完工百
分比。
自 2016 年完成收购 Paslin 以来，万丰科技实施的项目不存在重大定制产品
交付未通过的情形。
（二）新收入准则对上述收入确认方式的具体影响，是否会对公司经营产
生重大影响
基于上述分析，工业机器人系统集成产品系针对客户个性化定制，具有不可
替代的用途。除此之外，根据合同及当地法律规定，万丰科技在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款
项。因此根据新收入准则，该业务属于某一时间段内履行的履约义务。
万丰科技应当在该段时间内按照履约进度确认收入，并且结合行业惯例及业
务特点采用投入法确认履约进度，即根据为履行履约义务的投入确定履约进度。
该履约进度的估计方法与上述完工百分比法的估计方法一致。因此根据目前的评
估结果，新收入准则对公司经营与财务报表无重大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万丰科技收入确认的会计政策符合企业会计准
则，自 2016 年完成收购 Paslin 以来，万丰科技实施的项目不存在重大定制产品
交付未通过的情形，适用新收入准则对公司经营与财务报表无重大影响。
八、关于前期收购 Paslin 的情况。预案披露，Paslin 为万丰科技境外全资孙
公司。请公司补充披露：（1）公司前期取得 Paslin 的详细信息，包括但不限于
收购时间、背景、方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等；（2）公司前
期收购 Paslin 时采用的估值定价方法和溢价率情况，是否产生商誉，如有，请
说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风险提示；（3）Paslin 股权权属是否
清晰，是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排等，
是否符合《重组办法》的相关条件；（4）结合万丰科技参与 Paslin 日常经营、
44
人员派驻等情况，分析说明万丰科技能否对 Paslin 实施有效控制。请会计师和
财务顾问发表意见。
回复：
（一）公司前期取得 Paslin 的详细信息，包括但不限于收购时间、背景、
方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等
1、背景
万丰科技发展战略目标是实现完整的工业机器人产业链，一直密切关注国际
型工业机器人集成系统企业的并购机会。2015 年，万丰科技获悉 Tower Three
Partners Fund II LP（以下简称“Tower Three”）有意出售其控制的 T3 Paslin Holdco
Inc.（以下简称“T3 Paslin Holdco”）的全部股权，T3 Paslin Holdco 通过 T3 Paslin
Inc.（以下简称“T3 Paslin”）持有 Paslin 100.00%股权。Paslin 在工业机器人系统
集成领域具有丰富的经验和强大的技术，主要服务于多家国际大型汽车零部件一
级供应商及整车厂商。万丰科技立即组织对 Paslin 展开初步尽职调查，根据尽职
调查结果，于 2015 年 12 月决定参与对 Paslin 的投标竞购。
2、收购时间、方式
（1）2015 年 12 月 23 日，万丰科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于收购美国 Paslin 公司的议案》，同意推进万丰科技收购美国 Paslin
公司全部股权。
（2）2016 年 1 月 5 日，万丰科技在美国设立了美国万丰，并通过美国万丰
设立了 Wanfeng Merger Corporation（以下简称“Wanfeng Merger”）这一特殊目
的公司，用以取得目标公司 T3 Paslin Holdco 100.00%股权，从而最终持有 Paslin。
（3）2016 年 1 月 20 日，万丰科技取得浙江省商务厅颁发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3300201600058 号）。
（4）2016 年 1 月 27 日，万丰科技取得国家发展改革委员会颁发的《项目
备案通知书》（发改办外资备[2016]40 号）。
（5）2016 年 1 月 27 日，美国万丰及其全资子公司 Wanfeng Merger、目标
45
公司 T3 Paslin Holdco 和股东代表 T3 Paslin Holdings LLC（以下简称“T3 Paslin
Holdings”）共同签署了《Agreement and Plan of Merger》，约定通过 T3 Paslin
Holdco 吸收合并 Wanfeng Merger 的方式，由美国万丰取得 T3 Paslin Holdco
100.00%股权，同时原股东 T3 Paslin Holdings 等退出 T3 Paslin Holdco 的投资。
美国万丰按协议约定向股东 T3 Paslin Holdings 等支付现金对价。
（6）2016 年 3 月 24 日，T3 Paslin Holdco 就上述合并事宜签署了《Certificate
of Merger》，并将《Certificate of Merger》提交至特拉华州州务卿处备案。同日，
特拉华州州务卿对《Certificate of Merger》进行备案。至此，上述吸收合并完成，
美国万丰取得 T3 Paslin Holdco 100.00%股权。
3、金额
根据美国万丰及其设立专门用于合并的子公司 Wanfeng Merger、目标公司
T3 Paslin Holdco 和股东代表 T3 Paslin Holdings LLC 共同签署的《Agreement and
Plan of Merger》，该次交易的金额分为交易对价以及其他费用两部分。其中：
（1）交易对价
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，交易对价将在 3.02 亿美元的
基础上依据 T3 Paslin Holdco 的营运资本、留存现金、负债等各方约定的项目进
行调整，经调整计算后的交易对价为 25,148.38 万美元。
（2）其他费用
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，作为该次交易金额的一部分，
美国万丰同意为卖方及目标公司 T3 Paslin Holdco 支付相应的交易费用，为目标
公司 T3 Paslin Holdco 及其子公司偿还部分债务等。该等费用合并计算为 946.78
万美元。
综上，万丰科技为前期收购 Paslin 支付的交易金额为 26,095.16 万美元。
4、资金来源，是否存在杠杆安排
根据万丰科技出具的《关于资金来源的情况说明》确认，万丰科技为前期收
购 Paslin 支付的资金为其合法的自有及自筹资金，具体情况如下：
46
序 出资金额 出资金额
资金类型 出资形式 占比
号 （人民币万元） （美元）
万丰科技注册
1 自有资金 71,228.03 109,050,000.00 资本（含越商基
金预缴增资款）
境内
关联方借 万丰集团短期 63.34%
2 资金 8,421.64 12,950,000.00
款 借款
中国进出口银
3 银行借款 33,000.00 50,781,730.89
行贷款
境外 中国进出口银
4 银行借款 / 100,000,000.00 36.66%
资金 行贷款
合计 112,649.67 272,781,730.89 / 100.00%
注 1：2016 年 3 月 12 日，万丰科技与越商基金签署《投资协议》，约定越商基金出资
7.5 亿元对万丰科技进行投资并成为新股东。越商基金将该等款项作为预缴增资款汇至万丰
科技银行账户，万丰科技已按约定完成该次工商变更登记。
注 2：为支持万丰科技的长远发展，且综合考虑万丰科技前次收购 Paslin 的整体时间安
排与资金情况，万丰科技实际控制人通过万丰集团向其提供无息短期借款用于支付 Paslin
收购对价，该笔短期借款已于当年偿还完毕。
中国进出口银行提供的并购贷款具体情况如下：
（1）3.30 亿元人民币借款
根据万丰科技与中国进出口银行于 2016 年 3 月 21 日签订的《借款合同（境
外投资固定资产类贷款—境内借款人版）》（合同号：（2016）进出银（浙信合）
字第 2-007 号），为实施收购 T3 Paslin Holdco 100.00%股权项目，万丰科技向中
国进出口银行申请 3.30 亿元人民币的 36 个月借款，借款固定年利率为 2.65%。
该笔借款已于 2019 年 3 月 15 日前偿还完毕。
（2）1.00 亿美元借款
根据美国万丰与中国进出口银行于 2016 年 3 月 21 日签订的《借款合同（境
外投资固定资产类贷款—境外借款人版）》（合同号：（2016）进出银（浙信合）
字第 2-008 号），为实施收购 T3 Paslin Holdco 100.00%股权项目，美国万丰向中
国进出口银行申请 1.00 亿美元的 72 个月借款，借款固定年利率为 4.30%。该笔
借款尚在按期偿付中。
综上，万丰科技前期收购 Paslin 的资金来源为其合法的自有及自筹资金，其
中自筹资金主要来源于中国进出口银行提供的并购贷款，不存在其他杠杆安排。
47
（二）公司前期收购 Paslin 时采用的估值定价方法和溢价率情况，是否产
生商誉，如有，请说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风险提示
1、估值定价方法、溢价率情况
万丰科技在实施对 Paslin 的收购时，在一定尽调工作的基础上，以 Paslin 2015
年度经调整的 EBITDA 为依据报价参与投标竞购，之后与 T3 Paslin Holdco 原股
东进行商业谈判。根据前次收购卖方提供的资料，Paslin 2015 年度经调整的
EBITDA 预计约为 3,732.6 万美元。万丰科技参考可比公司及可比交易后认为
EV/EBITIDA 在 11 倍左右较为合理，同时考虑到 Paslin 为非上市公司，因此万
丰科技认为 Paslin EV/2015 年度经调整的 EBITDA 在 8 倍左右较为合理，并以此
为依据参与最终报价。美国万丰及其设立专门用于合并的子公司 Wanfeng
Merger、目标公司 T3 Paslin Holdco 和股东代表 T3 Paslin Holdings LLC 于 2016
年 1 月 27 日共同签署的《Agreement and Plan of Merger》中约定的基础交易价格
30,200.00 万美元系万丰科技与 T3 Paslin Holdco 原股东基于商业谈判确定的结
果。
前次收购 Paslin 的交易金额为 26,095.16 万美元，较 2015 年末净资产溢价
240.74%。
2、是否产生商誉，如有，请说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风
险提示
（1）前次收购形成的商誉
Paslin 在万丰科技收购前和收购后不受同一方或相同的多方最终控制，根据
《企业会计准则第 20 号—企业合并》，万丰科技收购 Paslin 为非同一控制下的企
业合并，万丰科技对合并成本大于取得的 Paslin 可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。截至 2016 年 12 月 31 日，万丰科技未经审计的商誉约为
7.8 亿元。本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就商誉的确认
获得充分适当的证据或进行核查。
（2）后续商誉减值风险的应对措施
上市公司已在《预案》中披露了本次交易完成后面临的潜在商誉减值风险。
48
本次交易完成后，针对后续商誉减值风险，上市公司将采取以下应对措施：
1）高度重视 Paslin 业务发展，力争实现 Paslin 并购整合预期
结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背
景，上市公司和万丰科技将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场，深
入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求，提升万丰科
技自身市场规模。Paslin 在进一步开拓北美市场、增强在加拿大、墨西哥等北美
国家市场知名度的同时，借助上市公司和万丰科技在中国、东南亚和欧洲市场的
品牌认知度，在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球
范围内的扩张。
Paslin 在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与新能源汽车制造厂商美
国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后，上市公司将利
用上市公司的平台优势、通过多元化的融资渠道，依托 Paslin 在新能源汽车生产
和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步开发新能源汽车产业，提升 Paslin
为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
2）规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
上市公司将按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对商誉进行减值
测试，重点关注商誉所在资产组或资产组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减
值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论
其是否存在减值迹象，上市公司都将至少在每年年度终了进行减值测试。
同时，上市公司也将根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确商誉减值
测试的程序、方法；明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的
预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定方法及提供方式，确
保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性和可实现性。上市公司将严格按照年
报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评
价。
3）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响
截至本核查意见出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
49
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，部
分交易对方将作为业绩承诺方，根据《重组管理办法》规定，与上市公司约定业
绩补偿相关事宜。
（三）Paslin 股权权属是否清晰，是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳
定性产生影响的协议安排等，是否符合《重组管理办法》的相关条件
2018 年 7 月 27 日，T3 Paslin Inc、Paslin 和 Comerica Bank、The Huntington
National Bank 签署了经第二次修订和重申的《循环信用和定期贷款协议》，依据
该协议，T3 Paslin Inc、Paslin 以其现有及未来持有的全部资产为其各自在前述《循
环信用和定期贷款协议》下的借款提供担保，因此，T3 Paslin Inc 持有的 Paslin
100.00%股权亦处于质押状态。该等借款有效期至 2021 年 7 月 27 日，借款主要
用于 Paslin 的日常经营。如后续借款期届满且不续贷的，上述股权质押即可解除。
根据《循环信用和定期贷款协议》的规定，本次交易需要履行通知贷款人
Comerica Bank 和 The Huntington National Bank 的程序。截至本核查意见出具日，
Paslin 已就本次交易与 Comerica Bank 和 The Huntington National Bank 进行了充
分沟通，且已取得 Comerica Bank 和 The Huntington National Bank 的同意。
除上述贷款协议外，万丰科技及其下属公司已签署的协议中不涉及 Paslin 股
权质押的事项。
综上，万丰科技控制的 Paslin 等境外公司股权均权属清晰，不存在对赌、股
权代持等对股权稳定性产生影响的其他协议安排。上述股权质押事项不会对 T3
Paslin Inc 持有的 Paslin100%股权稳定性产生影响。本次交易拟转让的标的股权
过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）结合万丰科技参与 Paslin 日常经营、人员派驻等情况，分析说明万
丰科技能否对 Paslin 实施有效控制
1、日常经营
依据 Paslin 现行有效之公司章程第 5.1 条的规定：Paslin 的业务、财产和事
务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。目前 Paslin 董事会由陈爱莲、吴锦
华、梁赛南三人构成，吴锦华担任 Paslin 董事长。
50
万丰科技在收购完成后对 Paslin 管理团队进行了有效整合，并通过董事会对
Paslin 管理团队进行管理，确保公司经营稳健、风险可控。董事会成员每季度定
期常驻美国 Paslin 与管理团队就经营情况及中长期发展计划进行密切沟通和讨
论，同时每周通过电话或视频方式安排经营会议。Paslin 核心管理层定期向万丰
科技董事会汇报经营情况，特殊事项或重大事项采取专项汇报方式。董事会通过
主导制定业务规划对 Paslin 的发展目标、绩效考核等进行管理控制。
万丰科技将 Paslin 人力资源管理体系进行优化整合，优化部门设置和员工职
能划分，强化 KPI 考核岗位侧重度及业绩数据化，完善公司管理制度及员工手
册，建立和完善长效的境内外交流和培训机制，以增强员工文化认同感和规范运
营意识。
此外，Paslin 参照万丰科技引入国内的业务管理权限和流程，在外部审计机
构督导下对内部控制制度进行了规范和修订，实施业务管理分级授权，对需经董
事会审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。万丰科技每年会取得并复核
Paslin 的年度审计报告和经审计的财务报表及相关财务信息，并与 Paslin 的外部
审计师就主要事项进行沟通确认，进一步强化了万丰科技在业务经营等方面对
Paslin 的监管与控制。
2、人员派驻
万丰科技向 Paslin 委派常驻董事会秘书，直接向董事会汇报，接受万丰科技
管理，通过董事会秘书对 Paslin 日常经营实施监督管理；在万丰科技及 Paslin 同
时指定专门的财务人员进行对接，形成定期财务报告机制，并建立符合万丰科技
要求的财务管理体系。
综上，万丰科技已对 Paslin 实施有效控制。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技前期收购 Paslin 的资金为其合法的自有及自筹资金，其中自筹
资金主要来源于中国进出口银行提供的并购贷款，不存在其他杠杆安排。
51
2、本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就前次收购产生
商誉的确认获得充分适当的证据或进行核查。上市公司已制定详细的商誉减值应
对措施，并在《预案》中披露了本次交易完成后面临的潜在商誉减值风险。
3、万丰科技控制的 Paslin 等境外公司股权均权属清晰，不存在对赌、股权
代持等对股权稳定性产生影响的其他协议安排。循环贷款和定期协议涉及的股权
质押事项不会对 T3 Paslin Inc 持有的 Paslin100%股权稳定性产生影响。本次交易
拟转让的标的股权过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
4、万丰科技已从日常经营、人员派驻等方面对 Paslin 实施有效控制。
九、关于 Paslin 的技术和竞争优势。预案披露，Paslin 多年来在汽车自动化
生产线的系统集成领域形成了一定竞争优势，特别是在弧焊技术领域中，在市
场中形成了较强的品牌效应和市场影响力。Paslin 主要服务于国际知名汽车整车
厂商和汽车零部件一级供应商。请公司补充披露：（1）结合 Paslin 所获主要专
利、主要行业壁垒、主要客户等，分析说明公司的竞争优势，并说明该优势是
否具有持续性；（2）Paslin 近三年的主要财务数据，并将毛利率水平与国内外主
要竞争对手进行比较，说明其主要竞争优势。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合 Paslin 所获主要专利、主要行业壁垒、主要客户等，分析说明
公司的竞争优势，并说明该优势是否具有持续性
1、主要专利及工艺技术
Paslin 自 1937 年成立以来，致力于从事汽车自动化焊接生产线项目的设计、
研发、制造、集成及配套服务工作，在点焊、弧焊等自动化焊接生产线专有技术
方面积累了大量的成功经验，形成了多样化且具有较高借鉴价值的案例库。Paslin
主要工艺与技术实力如下：
（1）领先的机械设计能力
Paslin 在设计产品时兼顾强度和灵活性的要求，既保证精度又保证在复杂空
52
间作业不会产生干涉。一条完整的汽车自动化生产线项目，是机器人、运动控制
系统、机器视觉系统等智能控制单元的有机整合，并且能够满足行业客户自动化
产线柔性化、自动化设备模块化、小型化和信息化的需求。Paslin 针对客户产能
需求、技术标准以及厂房空间等实际情况进行定制化设计，实现所有自动化部件
协同工作，使交付自动化焊接生产线的实施和升级改造更快捷简便。
（2）丰富的工艺经验
Paslin 无论是对于大型车体、底盘，还是小型结构件，都有能力建模分析，
优化制造工艺，特别是在薄壁件的焊接变形控制上具有领先的优势。其中，针对
主要采用铝制材料的项目，Paslin 熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技
术、机械镶边技术、机械封口技术、机械热熔技术、机械自冲铆接技术、底座铆
接技术等；针对主要采用钢制材料的项目，Paslin 熟练掌握并应用的技术包括点
焊技术、弧焊技术、激光焊技术、铆接工艺技术等。
（3）在线视觉智能引导定位与监测技术
视觉智能引导系统由 3D 激光器、图像处理系统与机器人共同组成。视觉引
导定位技术将 3D 激光器集成在机器人拾取端，获取图像信息后图像处理系统将
偏差值发送给机器人控制器，控制机器人本体做补偿运动，到达准确的工作位置。
视觉在线监测技术将高速智能图像采集传感器集成于机器人工具端，在机器人高
速作业的过程中实时收集工作状态的图像信息，通过智能分析系统及时判断生产
状态是否正常，并即时反馈给生产管理系统，以保证生产品质。
（4）数字化虚拟调试技术与数字孪生模型
Paslin 使用数字化虚拟调试技术，可以将 PLC 程序接入软件中进行数字化控
制，实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产
线线下全程模拟控制与调试；能够及早发现错误并进行纠正，大大减少现场调试
时的工作量，缩短现场调试时间，降低项目风险。同时，由于数字化与自动化相
伴相生，Paslin 在设备自动化的基础上，为客户建立数字双胞胎模型，使其可以
对工厂进行远程监控，实现高效的控制和管理，大大提升产线的稼动率。
（5）提供智能一体化解决方案
53
Paslin 基于上述多项工艺技术组合而成的标准化、自动化、数字化、信息化
技术体系，结合完善的配套服务体系，使其具备为汽车整车与零部件生产厂商提
供智能一体化生产解决方案的技术实力，成为 Paslin 独特且不可复制的竞争优
势。
基于自身工艺技术先进性，Paslin 成功完成了特斯拉某车型焊接生产线项目、
塔奥某型号焊接生产线项目、蒙塔萨某型号焊接生产线项目、麦格纳用于通用某
车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。上述项目均具有组成部件多、生产线
运作复杂等特征，Paslin 凭借多年来积累的技术优势，克服设计、研发、制造和
集成环节中的技术难点，最终保质、按时地将产品交付给客户，获得了客户的高
度认可。
2、主要行业壁垒
（1）技术壁垒
工业机器人系统集成横跨多个学科应用领域，涉及计算机软件、电气工程、
机械设计、工业设计等多个领域的专业知识以及计算机编程、布局设计、仿真模
拟等多个设计环节，对新进入企业的专业水平和研发能力要求较高，新进入企业
较难在短时间内掌握，技术门槛较高。此外，由于不同下游客户产品的具有高度
定制化的特征，不同客户或同一客户的不同产品对焊接的精度、速度、方法等方
面具有不同要求，因此供应商需综合配件的选取、机械设计、焊接等技术对系统
进行集成。
（2）人才壁垒
工业机器人系统集成是跨多个学科应用领域的综合性行业，具有技术含量
高、综合性强的特点，因此需要企业具有一批专业技术强、综合素质高的技术和
研发团队；此外，由于汽车自动化焊接生产线大多为非标准化的产品，需要供应
商满足客户的定制化需求，部分大型复杂的项目设计并没有标准答案，且生产过
程中还可能伴随着客户的设计变更要求，往往要求设计研发团队进行针对性的技
术攻关，因此也需要企业有一批具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理、技
术团队，而新进入企业通常很难快速地组建出一批适应复杂、大型项目的技术设
计、生产和管理团队。
54
（3）品牌壁垒
汽车自动化焊接生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的
作用，如果产品一旦出现技术故障，可能直接导致下游客户的产品质量出现问题，
甚至是停工停产，这对于利用自动化焊接生产线进行批量式生产的汽车整车厂商
或零部件制造商，损失无疑是巨大的。因此下游客户对于选择供应商，特别是在
大型、复杂的项目上，是非常慎重的，通常是具有一定行业经验和成功示范案例
的供应商，方可进入下游客户的供应商名录。下游客户在考虑选择供应商时除了
考虑价格因素外，供应商的品牌和声誉也是尤为重要的，具有丰富经验和成功案
例的供应商，在下游客户中更加具有影响力和客户粘性。因此对于新进入者而言，
由于行业和产品的特殊性，从进入到实现成功案例，再到被市场认可需要一个较
长的时间周期，这为现有供应商构筑了一个较高的品牌壁垒。
（4）行业经验壁垒
汽车自动化焊接生产线的生产设计过程横跨多个学科应用领域，具有技术含
量高、综合性强的特点。在市场的变化以及客户的定制化需求下，具备相应的技
术能力是满足其生产设计的基础，而丰富的行业经验才是其项目顺利实施和项目
管理的有力保障。在前期设计交底完成后，客户还可能在项目实施的过程中提出
设计变更的需求，而供应商需在短时间内提出有效的解决方案，并将由部分设计
变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整，保证项目按时、保质地交付；这
种快速响应能力和解决方案设计能力，往往是与行业经验成正相关的，也是保证
具备设计和实施投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的条件，这一行
业特性对新进入者设置了一个较高的行业经验壁垒。
3、主要客户
Paslin 主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成，通过设计、研发、制
造、集成自动化装配和焊接系统，为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计
和组件构建等服务，为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。其中，
Paslin 长期服务的汽车一级供应商客户主要包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞
亚等，汽车整车厂客户主要包括通用、本田、丰田、瑞维安等。上述客户均为行
业内大型客户，经过多年来与 Paslin 的合作，对 Paslin 的产品具有较高的认可度，
55
奠定了双方未来持续、稳定合作的业务基础。
4、Paslin 竞争优势具有持续性
Paslin 经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，形成了特有的技术和
配套服务体系，与多家国际大型汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商客户建立
了业务合作。通过在汽车自动化焊接生产线上积累的技术经验、引入具备丰富的
行业经验和项目管理经验的管理和技术团队、与下游客户建立了稳定的业务合作
关系以及积累丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力，Paslin 在技术、人才、
品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。
同时，Paslin 位于美国密歇根州的底特律。底特律作为汽车产业的集中地，
赋予 Paslin 较为明显的区位优势，可以有效降低 Paslin 与当地汽车生产和制造厂
商的沟通成本。另一方面，全球领先的新能源汽车生产制造厂商特斯拉及瑞维安
分别位于特拉华州和密歇根州，与 Paslin 相距较近，为 Paslin 进一步切入新能源
汽车领域、扩大新能源汽车业务规模提供了更多的可能性。
未来，Paslin 将立足北美，以当前丰富的成功案例作为基础，不断加大研发
投入，进一步增强自身技术水平；通过内部培养和外部引入的方式，进一步增强
人才积累；在与现有客户继续保持良好关系的同时，积极开拓境内外市场，提升
自身品牌效应和市场认可度。Paslin 竞争优势具有持续性。
（二）Paslin 近三年的主要财务数据，并将毛利率水平与国内外主要竞争对
手进行比较，说明其主要竞争优势。
1、Paslin 最近三年主要财务数据
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，Paslin 主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 113,405.60 136,649.40 146,440.72
营业成本 95,810.46 110,911.74 119,616.56
毛利率 15.52% 18.83% 18.32%
净利润 10,426.20 12,317.52 12,104.67
注：上述财务数据未经审计。
56
2、毛利率水平比较与主要竞争优势
Paslin 主要产品为汽车自动化焊接生产线，2017 年度、2018 年度及 2019 年
度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
688218.SH 江苏北人 - 24.43% 25.75%
300278.SZ 华昌达 - 21.69% 18.92%
603895.SH 三丰智能 - 26.46% 26.15%
300276.SZ 天永智能 - 27.77% 28.83%
002527.SZ 新时达 - 18.94% 20.30%
002747.SZ 埃斯顿 - 30.39% 29.63%
KUKA
KU2.DF - 9.30% 9.80%
Aktiengesellschaft
平均值 - 22.71% 22.77%
Paslin 15.52% 18.83% 18.32%
注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。
注 2：可比上市公司尚未披露 2019 年度相应业务板块的毛利率水平。
Paslin2017 年度和 2018 年度毛利率水平略低于同行业可比公司相应业务板
块的毛利率水平，主要系万丰科技境外下属公司 Paslin 的业务特点所致。Paslin
开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点，其在项目执
行过程中所进行的研发工作属于定向研发，由于属于该部分的支出与特定项目相
关并在项目交付后直接创造价值，因此计入营业成本核算。经统计，Paslin2017
年度、2018 年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为
6.66%、5.73%，若将该等研发投入在费用里单独列支，Paslin 毛利率水平将有所
提高。
Paslin2018 年度毛利率较 2017 年度相对较为稳定，2019 年度较 2018 年度出
现一定下滑，主要原因系近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业
寻求转型升级，以福特、通用为代表的北美大型汽车制造厂商在 2018 年开始进
入战略调整前期的市场评估阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延
后，下游需求的推延导致万丰科技 2019 年度工业机器人系统集成业务收入有所
下滑，但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定，营
57
业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。
Paslin 经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，在技术、人才、品牌、
行业经验等方面形成了自身竞争优势。未来，Paslin 一方面将通过不断提升技术
水平和产品质量，提高自身议价能力和盈利能力，另一方面，Paslin 将通过实施
更为高效、合理的内控体系，有效控制成本，提升毛利率水平。同时，Paslin 将
依托参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产
的先发优势和技术经验，进一步开发新能源汽车产业，提升 Paslin 为国内外的新
能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力，进一步完善 Paslin 的盈
利能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、Paslin 毛利率水平低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平系
Paslin 的业务特点所致。
2、Paslin 在技术、人才、品牌、行业、区位等经验等方面形成了竞争优势，
竞争优势具有可持续性。
十、关于后续业务整合。预案披露，万丰科技有工业机器人系统集成和智
能装备制造两大业务板块。同时，上市公司目前主要从事房地产开发业务，辅
以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，2019 年三季报显示，长春经
开尚有存货 11.84 亿元。请公司补充披露：（1）请说明万丰科技两大业务之间是
否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考
虑；（2）长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于
土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况；（3）上市公司对
原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向。请会计师和财务
顾问发表意见。
回复：
（一）请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务
58
板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑
万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，两块业务具
有一定的关联性和协同性，将两个业务板块同时注入上市公司，有助于进一步增
强上市公司资产质量和持续盈利能力，主要体现在：
1、客户渠道协同效应
自动化焊接生产线业务为下游客户的整车及零部件生产、制造提供全套自动
化解决方案，主要客户群体为汽车行业内整车厂及其一级供应商。热加工自动化
解决方案主要客户群体为汽车零部件生产制造商等各类铝铸件生产厂家，其产品
可广泛应用于汽车、军工、水电及能源等产业领域。
万丰科技两个不同的业务板块面向的客户群体具有一定重合度。将两个不同
的业务板块同时注入上市公司后，借助上市公司规范的管理体系和强大的资源整
合能力，万丰科技能够对两个业务板块的客户资源进行有效管理与整合，提高客
户对接与市场拓展的效率。交易完成后，上市公司将进一步发挥万丰科技两大业
务板块的行业资源差异化优势，通过 Paslin 寻求切入北美大型整车厂的产业链体
系的机会，并充分利用万丰科技自身在国内智能装备领域深厚的技术和资源积
淀，加快对工业机器人系统集成业务的技术、客户转化，进一步夯实和拓展万丰
科技在国内工业自动化领域的发展。
2、业务技术协同效应
万丰科技两大业务板块均涉及向汽车整车及零部件生产企业提供自动化解
决方案，具有一定的关联性。
通过将两个业务板块同时注入上市公司，有利于完善万丰科技和上市公司在
汽车制造产业的产品体系，通过优势互补实现业务的协同发展。Paslin 将借助万
丰科技在国内深厚的行业资源，大力拓展其全球供应链采购计划，进一步降低其
采购成本，提升盈利水平。Paslin 在机器人系统集成项目实施中涉及机械设计、
电气控制设计和模拟仿真等多个环节，需要综合利用自动化系统集成控制、数字
化虚拟调试、在线视觉智能引导定位与监测等多种技术。通过引入并综合运用各
59
类计算机智能控制技术，万丰科技能够进一步提升其智能装备制造业务在铸造、
热处理、机加工、打磨抛光、喷涂等环节的自动化水平，在实施监测车床生产过
程的同时对异常情况进行反馈和分类处理。本次交易后，上市公司将大力提升在
以工业自动化及工业机器人为核心的整体解决方案设计研发、制造、安装调试、
操作培训、维修服务等方面上的综合整合能力，推动 Paslin 工业机器人系统集成
经验技术在国内转化落地，加大研发投入和市场开发力度，提升技术实力和市场
占有率。
3、管理体系协同效应
万丰科技工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技属境外下公司 Paslin
开展，智能装备制造业务主要由万丰科技自身开展。万丰科技、Paslin 和上市公
司在董事会成员和主要管理人员方面存在一定的重合。其中，上市公司董事长吴
锦华同时担任万丰科技及 Paslin 董事长，上市公司董事陈爱莲同时担任 Paslin 董
事，上市公司董事梁赛南同时担任万丰科技总经理及 Paslin 董事。
将两个业务板块同时注入上市公司，有助于万丰科技和上市公司在充分发挥
原有的丰富管理经验和完善治理模式的基础上，优化管理结构，更加充分、合理
地利用管理资源，全面提升管理效率。
4、市场布局协同效应
通过多年的积累，万丰科技的工业机器人系统集成业务已经在北美市场中获
得了较高的市场知名度与客户认可度。智能装备制造业务方面，万丰科技凭借优
异的产品性能和完善的配套服务体系在国内形成了广泛的市场影响力。在此基础
上，万丰科技同时积极开发海外客户，产品远销印度、法国等多个国家和地区，
在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
本次交易完成后，万丰科技将以上市公司平台优势作为基础，整合其现有全
球化业务网络，结合两大业务板块的差异化竞争优势，持续推进业务全球化拓展，
有利于上市公司进一步拓展市场空间和业务规模，提升公司的综合竞争力、抗风
险能力及持续发展能力。
（二）长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限
60
于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司现有存货 11.84 亿元，具体项目为开发成
本 8.49 亿元，开发产品 3.62 亿元，存货跌价准备 0.27 亿元。
1、上市公司土地储备情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有未开发土地 4 块，累计占地面积为
17.42 万平方米，具体情况如下：
序号 名称 占地面积（平方米）
1 六合一方 A 区二期 8,074
2 六合一方 B 区二期 77,791
3 六合一方 C 区 70,204
4 六合一方 E 区二期 18,175
合计 174,244
2、上市公司在建项目情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有六合一方 D 区二期一处在建项目。
六合一方 D 区二期土地面积为 23,388 平方米，地上建筑面积为 40,051 平方米。
目前该项目已完成封顶。
3、上市公司待售和在售项目情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有六合一方 D 区二期一处待售项目。
六合一方 D 区二期共有待售商品住宅楼 6 栋，楼内商品住宅房屋共计 478 套，
累计预售面积 39,249 平方米。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有六合一方 A 区、六合一方 B 区、六
合一方 D 区一期三处在售项目。在售项目中商品住宅房屋共计 132 套，累计面
积 18,025 平方米；在售项目中商铺共计 21 套，累计面积 3,868 平方米。
4、上市公司待结转收入情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司已售未结转商品住宅房屋及商铺共计 148
套，累计面积 16,027 平方米，累计待结转收入 1.31 亿元（含税）（未经审计）。
61
（三）上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展
方向
本次交易完成前，上市公司主营业务是以房地产开发业务为主，辅以一级土
地受托开发业务和物业管理及租赁业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上
市公司为了增强自身持续盈利能力，切实维护全体股东利益，拟通过本次交易切
入智能制造领域，深入布局工业机器人产业，实现主营业务的转型升级。
对于上市公司原有的房地产业务，截至本核查意见出具日，上市公司暂无明
确的处置计划。在本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机
器人系统集成业务领域，积极推进业务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在
的市场机遇，进一步增强上市公司在行业内的竞争力。
对于本次交易拟注入的工业机器人系统集成和智能装备制造业务，上市公司
未来发展规划包括：
1、聚焦高端装备制造领域，深入发掘业务板块优势
高端装备制造凭借先进的技术，一直以来均处于制造业产业链的核心环节。
近年来，以高端装备制造为代表的战略新兴产业在技术驱动的大背景下，推动传
统制造产业快速转型升级。在此背景下，上市公司将充分把握高端装备制造行业
高速发展带来的市场机遇，依靠自身强大的资源整合能力，结合行业发展趋势和
动向，统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管
理体系为核心，充分发挥管理团队一体化的经验和优势，深入发掘并持续扩大两
大业务板块的竞争优势：
（1）上市公司将继续保持与现有客户群体的紧密联系，同时以现有客户群
体为基础，进一步提升万丰科技在汽车行业内的客户认可度，为积极拓展包括新
能源汽车生产制造厂商在内的新的客户群体提供持续的可能性；
（2）上市公司将立足于当前自动化焊接生产线和热加工自动化解决方案的
不同业务体系，充分发挥不同业务间的协同效应，通过优势互补实现上市公司业
务板块的协同发展和在产品应用领域的横向扩张；
（3）上市公司将充分发挥现有业务板块针对不同市场的区域性竞争优势，
62
相互促进，协调发展，提升万丰科技在更大市场的影响力，在全球范围内提升市
场规模。
2、持续拓展全球业务布局，提升品牌知名度
当前，万丰科技下属美国公司 Paslin 主要服务于北美市场的整车厂及汽车一
级供应商，万丰科技智能装备制造业务在充分开发国内客户的基础上，产品远销
印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
本次交易完成后，万丰科技将依托上市公司规范的管理体系和强大的资源整
合能力，充分利用 Paslin 在北美的市场基础，实现智能装备制造业务在北美市场
的全面扩张，提升自身品牌价值。同时，结合中美贸易战背景下大量传统加工制
造企业向东南亚国家转移的产业背景，万丰科技和上市公司将大力开发印度尼西
亚、越南等东南亚国家的市场，深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能
装备制造业务的需求，提升万丰科技自身市场规模。另一方面，Paslin 将进一步
开拓北美市场，重点增强 Paslin 在加拿大、墨西哥等北美国家的品牌知名度。同
时，借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度，
Paslin 将在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球范围
内的扩张。
本次交易完成后，上市公司将统筹管理工业机器人系统集成和智能装备制造
业务两个业务板块，降低管理成本，提升管理效率，充分利用不同业务板块当前
在不同市场的区域性优势，进一步完善业务布局，在全球范围内提升市场规模，
实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
3、进一步丰富万丰科技客户群体，降低经营风险
万丰科技下属美国公司 Paslin 主要服务于北美的整车厂及一级汽车供应商，
由于单一产品价值价高、下游客户行业集中度较高等原因，导致 Paslin 自身客户
集中度相对较高。为了有效降低 Paslin 客户集中度，分散经营风险，Paslin 在维
系现有客户群体的基础上，在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与新能源
汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成
后，上市公司将利用自身品牌效应和强大的融资能力，依托 Paslin 在新能源汽车
63
生产和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步开发新能源汽车产业，提升
Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
智能装备制造业务方面，万丰科技通过对低压铸造机、重力铸造机、差压铸
造机、工业炉等热加工自动化生产线及其配套设备进行定制化设计、制造和集成
后，将产品销售给下游各类铝铸件生产厂家，产品主要应用于汽车制造行业。上
市公司在本次交易完成后，依靠万丰科技多年来在铸造技术领域的充足储备，同
时将结合市场实际情况，推动万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水
电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心，
持续丰富上下游的产品布局，以多样化的客户结构，降低经营风险，提升上市公
司整体资产质量。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万丰科技两大业务板块在客户群体、业务、管理体系和市场方面具有关
联性，将两大业务板块同时注入上市公司，有助于两个业务板块在客户群体、业
务、管理体系和市场方面发挥协同效应，进一步增强上市公司资产质量和持续盈
利能力。
2、上市公司对原有的房地产业务暂无明确的处置计划。在本次交易完成后，
上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域，积极推进业
务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在的市场机遇，进一步增强上市公司在
行业内的竞争力。
十一、关于锁定期安排。预案披露，万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他认购方认
购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管
理。请公司相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于股份
锁定期的规定，如否，请进行修改或补充。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
64
（一）本次股份锁定期安排符合《重组管理办法》中关于股份锁定期的规
定
上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中，越商基金的执行
事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司（以下简称“万林投资”）。经核查，
万林国际控股有限公司（以下简称“万林国际控股”）持有万林投资 80.00%股权，
上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股 100.00%股权。因此，越商基
金系上市公司实际控制人控制的关联人。
根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票，其承
诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本
次交易前持有的长春经开股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何形式
转让或者委托他人管理。
根据越商基金出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票（如有），其承
诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
除上述交易对方外，其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二
款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票，其他交易对方作出锁定安排如
下：自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理。
综上，本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
十二、关于境外反垄断审查程序。预案披露，标的公司涉及的境外反垄断
审查尚需获得核准或同意。请公司补充披露：（1）通过上述反垄断审查尚需履
行的程序，其履行是否具有实质性障碍；（2）推进上述反垄断审查的具体安排、
目前进度和预计完成时间。请律师和财务顾问发表意见。
65
回复：
（一）通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍
根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师事务所（Miller
Canfield）（以下简称“美国明康律师”）出具的说明，本次交易须由长春经开和
万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交反
垄断申报材料，由 FTC 和 DOJ 根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息
进行审查。如在审查期开始后 30 日内审查部门未要求提供补充信息和材料，也
未提出与该申报有关的问题的，则在该 30 天结束之次日起视为通过审查。审查
过程中，FTC 和 DOJ 主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减
少竞争等方面。
长春经开主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理
及租赁业务，且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此，
本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时，万丰科技于 2016 年通过美
国万丰收购 T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查，且在等
待期间内，万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。
因此，本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形，同时根据反垄断审查
要求以及美国明康律师的确认，本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对
本次交易造成实质障碍。
（二）推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等
文件为本次反垄断审查的必备文件，因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付
现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科
技前次收购履行反垄断审查的相关文件，FTC 和 DOJ 在确认收到完整的申报材
料以及申报费后一星期内出具确认函，确认反垄断审查的等待期（30 天）。等待
期内，如审查部门未要求提供补充信息和材料，则在该 30 天结束之次日起视为
通过审查。
因此，长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师
66
进行充分沟通，并在本次交易涉及的第二次董事会公告后，尽快向 FTC 和 DOJ
递交本次反垄断申报文件。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会
对本次交易造成实质障碍。
十三、关于万丰科技股东情况。预案披露，本次交易对方存在多个主体，
并涉及多个合伙企业。请公司补充披露：（1）交易对方穿透计算后的合计人数，
交易对方是否超过 200 人；（2）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方
式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持；（3）请说
明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交
易定价是否公允；（4）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案。请律
师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过 200 人
本次交易对方为万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、
智联投资、吴军、倪伟勇及江玉华。其中，机构投资者的情况如下：
1、万丰锦源
截至本核查意见出具日，万丰锦源持有上海市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913101106694439034 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示
系统的查询结果及万丰锦源提供的资料，万丰锦源的出资情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 陈爱莲 -
2 吴锦华 -
嵊州丰辰企业管理合伙企业 赵亚红
3
（有限合伙） 俞章新
67
序号 第一层出资人 第二层出资人
杨铭鑫
吴艺
俞林
李伟锋
梁春秋
王大洪
陈滨
张路晴
段昊
吴少英
汤栋勇
赵晓娟
陈伯良
梁银欢
俞红莲
4 张路晴 -
5 丁锋云 -
6 许波 -
7 倪伟勇 -
2、越商基金
截至本核查意见出具日，越商基金持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330600MA28884B9W 的《营业执照》。
经核查，越商基金已履行私募基金备案手续（详见本核查意见“十三/（四）
万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”）。因此，越商基金不再逐层穿
透计算股东人数。
3、先进制造基金
截至本核查意见出具日，先进制造基金持有上海市工商行政管理局核发的统
68
一社会信用代码为 91310000342453915W 的《营业执照》。
经核查，先进制造基金已履行私募基金备案手续（详见本核查意见“十三/
（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”）。因此，先进制造基金
不再逐层穿透计算股东人数。
4、华聚投资
截至本核查意见出具日，华聚投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913306243440993900 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示
系统的查询结果及华聚投资提供的资料，华聚投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型
1 盛晓方 普通合伙人
2 夏越璋 有限合伙人
3 俞少怀 有限合伙人
4 梁春秋 有限合伙人
5 吴艺 有限合伙人
6 陈国东 有限合伙人
7 杨旭勇 有限合伙人
8 陈慧红 有限合伙人
9 俞林 有限合伙人
10 石其忠 有限合伙人
11 赵云 有限合伙人
12 徐斐达 有限合伙人
13 梁锦霞 有限合伙人
14 王洪贵 有限合伙人
15 俞利民 有限合伙人
16 冯伟江 有限合伙人
17 徐秋苗 有限合伙人
18 毛春江 有限合伙人
19 陈红余 有限合伙人
69
序号 合伙人名称 合伙人类型
20 吕雪莲 有限合伙人
21 邱国余 有限合伙人
22 俞红莲 有限合伙人
23 蔡红玉 有限合伙人
24 周裕庚 有限合伙人
25 吴樱妃 有限合伙人
26 蔡竹妃 有限合伙人
27 张丽萍 有限合伙人
28 丁槐良 有限合伙人
29 吕波 有限合伙人
30 袁亮亮 有限合伙人
31 吴良定 有限合伙人
32 张列锋 有限合伙人
33 董莉 有限合伙人
34 董俊超 有限合伙人
35 杜心平 有限合伙人
36 吴锦华 有限合伙人
37 徐城钢 有限合伙人
38 郑超锋 有限合伙人
39 吕浩兵 有限合伙人
40 陈滨 有限合伙人
41 章洁明 有限合伙人
42 石鑫伟 有限合伙人
43 王佳铖 有限合伙人
44 俞秀英 有限合伙人
45 张海东 有限合伙人
46 张银喜 有限合伙人
47 王林军 有限合伙人
70
序号 合伙人名称 合伙人类型
48 俞豪英 有限合伙人
5、智联投资
截至本核查意见出具日，智联投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330624344055742U 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公
示系统的查询结果及智联投资提供的资料，智联投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型
1 梁品松 普通合伙人
2 吕永新 有限合伙人
3 朱训明 有限合伙人
4 张美华 有限合伙人
5 沈春妃 有限合伙人
6 吴燕春 有限合伙人
7 汤栋勇 有限合伙人
8 张水勇 有限合伙人
9 陈爱莲 有限合伙人
10 梁赛南 有限合伙人
11 陆志新 有限合伙人
12 周波 有限合伙人
13 李林君 有限合伙人
14 章旭霞 有限合伙人
15 陈炳锋 有限合伙人
16 陈建华 有限合伙人
17 潘晓明 有限合伙人
18 李贇 有限合伙人
19 王鼎栋 有限合伙人
20 俞永洋 有限合伙人
21 张锡康 有限合伙人
71
序号 合伙人名称 合伙人类型
22 王金国 有限合伙人
23 求德军 有限合伙人
24 张建国 有限合伙人
25 石红霞 有限合伙人
26 盛国翠 有限合伙人
27 潘义 有限合伙人
28 蔡信永 有限合伙人
29 吴少英 有限合伙人
30 陈雨亮 有限合伙人
31 王韶春 有限合伙人
32 董春潮 有限合伙人
33 任勤峰 有限合伙人
34 潘洁 有限合伙人
35 赵铤 有限合伙人
36 石黎军 有限合伙人
37 孔祥斌 有限合伙人
38 刘柯军 有限合伙人
39 毛林雨 有限合伙人
40 梁志鹏 有限合伙人
41 吕凯翔 有限合伙人
42 陈美兰 有限合伙人
43 丁鑫军 有限合伙人
44 徐士斌 有限合伙人
45 张炎明 有限合伙人
46 王凌晨 有限合伙人
47 徐壮辉 有限合伙人
48 蒋志强 有限合伙人
72
序号 合伙人名称 合伙人类型
49 梁江 有限合伙人
综上，截至本核查意见出具日，追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理
委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共
计 114 人（已扣除重复主体），不存在股东超过 200 人的情形。
（二）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，
出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持
1、出资方式和程序
万丰科技系由浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰有限”）以净资
产折股变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程及其后股本变更情况如下：
（1）万丰科技的设立
万丰科技系由万丰有限以截至 2015 年 6 月 30 日的净资产按照 1:0.4489 的比
例折合股本，由有限责任公司变更设立的股份有限公司。
2015 年 7 月 1 日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：同意以
2015 年 6 月 30 日为基准日，根据《公司法》规定，以万丰有限经审计的净资产
折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“浙江万丰科技开发
股份有限公司”。
2015 年 7 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）出具天健审字（2015）6300 号《审计报告》，确认截至 2015 年 6 月 30
日，万丰有限经审计的净资产为 13,364.95 万元。
2015 年 7 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字（2015）第
852 号《资产评估报告书》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，万丰有限净资产评估
值为 18,845.22 万元。
2015 年 7 月 17 日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：1）确
认天健会计师出具的天健审字（2015）6300 号《审计报告》，万丰有限截至 2015
年 6 月 30 日的净资产为 13,364.95 万元；2）确认中联资产评估集团有限公司出
73
具的中联评报字（2015）第 852 号《资产评估报告书》，万丰有限截至 2015 年 6
月 30 日的净资产评估值为 18,845.22 万元；3）同意万丰有限以截至 2015 年 6
月 30 日经审计的净资产 13,364.95 万元按 1:0.4489 的比例折为股份公司注册资本
6000 万股，每股 1 元，其余 7,364.95 万元净资产计入股份公司资本公积；4）全
体股东按其持股比例所享有的万丰有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出
资。
2015 年 7 月 17 日，万丰有限全体股东共同签署了《浙江万丰科技开发股份
有限公司发起人协议书》。
2015 年 7 月 28 日，天健会计师出具天健验[2015]284 号《验资报告》，经审
验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产
13,364.95 万元按 1:0.4489 的比例折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值人民
币 1 元，共计股本 6,000.00 万元，其余 7,364.95 万元净资产计入股份公司资本公
积。
2015 年 7 月 25 日，万丰科技召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江万
丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》、《关于浙江万丰科技开发股份有限公
司改制费用报告的议案》、《关于制订<浙江万丰科技开发股份有限公司章程>的
议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届董事会成员的议案》、
《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
等与股份公司设立有关的议案。
2015 年 8 月 7 日，万丰科技在绍兴市市场监督管理局登记注册，取得注册
号为 330624000017177 的《营业执照》。
因此，万丰科技已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了
设立股份有限公司的必要程序，其设立及出资方式、程序合法有效。
（2）2016 年 4 月增资
2016 年 4 月 15 日，万丰科技召开股东大会，决议通过：1）同意万丰科技
增加注册资本 2,000 万元人民币，本次增资完成后，万丰科技注册资本由 6,000
万元增加至 8,000 万元。新增注册资本分别由先进制造基金认缴 571.4286 万元、
74
越商基金认缴 1,428.5714 万元，本次增资各股东均以货币方式认缴出资，于 2016
年 7 月 8 日前实缴到位；2）同意对《公司章程》相关条款进行修订。
同日，万丰科技法定代表人签署了新的《公司章程》。
2016 年 8 月 22 日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股
本结构如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 万丰锦源控股集团有限公司 30,000,000 37.50%
2 吴锦华 18,000,000 22.50%
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业
3 14,285,714 17.86%
（有限合伙）
先进制造产业投资基金
4 5,714,286 7.14%
（有限合伙）
新昌华聚投资合伙企业
5 5,625,000 7.03%
（有限合伙）
新昌智联投资管理合伙企业
6 4,035,000 5.04%
（有限合伙）
7 吴军 1,000,000 1.25%
8 倪伟勇 710,000 0.89%
9 江玉华 630,000 0.79%
合计 80,000,000 100.00%
根据万丰科技提供的入股凭证，越商基金和先进制造基金的上述增资款已实
缴到位。
（3）2019 年 12 月债转股
2019 年 12 月 31 日，经万丰科技 2019 年第五次临时股东大会批准，越商基
金以其对万丰科技的 1 亿元债权认购万丰科技 190.4762 万股新增股份。
2019 年 12 月 31 日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2019]126
号《浙江万丰科技开发股份有限公司拟债转股涉及的部分债务价值项目资产评估
报告》，经评估，浙江万丰科技开发股份有限公司的其他应付款——绍兴万丰越
商产业并购基金合伙企业（有限合伙），金额为 1 亿元，在 2019 年 12 月 31 日的
评估值为 1 亿元人民币。
75
同日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 万丰锦源控股集团有限公司 30,000,000 36.63%
2 吴锦华 18,000,000 21.98%
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业
3 16,190,476 19.77%
（有限合伙）
4 先进制造产业投资基金（有限合伙） 5,714,286 6.98%
5 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） 5,625,000 6.87%
新昌智联投资管理合伙企业
6 4,035,000 4.93%
（有限合伙）
7 吴军 1,000,000 1.22%
8 倪伟勇 710,000 0.87%
9 江玉华 630,000 0.77%
合计 81,904,762 100.00%
因此，万丰科技设立后的历次变更已经按照《公司法》及其它相关法律、法
规的规定，履行了必要的程序，其出资方式、程序合法有效。
2、出资来源
根据交易对方填写的问卷调查表及说明，交易对方的出资来源均为自有资
金。
综上，万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、
清晰，且不存在代持的情形。
（三）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变
动原因，以及交易定价是否公允
2019 年 12 月，万丰科技股本总额由 8,000 万股增加至 8,190.4762 万股，新
增 190.4762 万股由越商基金以其对万丰科技的债权认购。本次增资定价系参考
越商基金于 2016 年向万丰科技的投资估值，并经由双方协商一致确定。本次增
资定价亦遵守了 2016 年万丰科技与先进制造基金签署的《投资协议》中关于万
丰科技其后增资估值不得低于 2016 年投资估值的相关约定。
76
综上，本次增资定价不存在损害万丰科技及其他股东权益的情形，其定价公
允。
除上述增资外，万丰科技最近一年不存在其他股权变动情形。
（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案
万丰科技的机构股东有万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资与智
联投资。
上述机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协
会履行相关备案手续的私募投资基金。截至本核查意见出具日，越商基金与先进
制造基金及其各自的基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，
分别履行了备案和登记手续，具体情况如下：
基金管理人 基金备案
序号 私募基金名称 基金管理人名称
登记编号 编号
绍兴万丰越商产业并购基 绍兴万林投资管理
1 P1032439 SL9449
金合伙企业（有限合伙） 有限责任公司
先进制造产业投资基金（有 国投创新投资管理
2 P1000719 SJ9119
限合伙） 有限公司
根据万丰锦源出具的书面声明，万丰锦源以自有资金对标的公司出资，具有
实际经营业务，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，万丰锦源不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。
根据华聚投资与智联投资分别出具的说明，华聚投资与智联投资的合伙人主
要为万丰科技的员工，且均以自有资金对企业出资，不存在资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投
资基金的情况。因此，华聚投资与智联投资不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金
或私募基金管理人。
综上，万丰科技机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投
77
资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行了登记备案程序。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备
案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计 114 人（已扣除重复主
体），不存在股东超过两百人的情形。
2、万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、
清晰，且不存在代持的情形。
3、万丰科技最近一年发生的增资行为，其定价公允。
4、万丰科技的股东越商基金与先进制造基金均已按照相关法律法规履行了
登记备案程序。
十四、关于上市公司实际控制人认定。预案披露，上市公司实际控制人增
加为陈爱莲、吴锦华，而公司于 2018 年年报中披露的实际控制人为仅陈爱莲。
请公司结合持股变化、日常经营决策等，分析说明实际控制人认定前后不一致
的原因及合理性。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）实际控制人前后不一致的原因及合理性
根据长春经开 2019 年半年度报告，上市公司的实际控制人为陈爱莲。2018
年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日期间，吴锦华通过法律允许方式增持长春经开
股票的比例至 1.75%，根据吴锦华的持股变化情况，并结合上市公司经营决策等
原因，经陈爱莲与吴锦华一致认可，上市公司的实际控制人增加吴锦华，认定为
陈爱莲、吴锦华，其合理性如下：
1、持股变化情况
78
截至本核查意见出具日，万丰锦源作为长春经开的控股股东，直接持有长春
经开 21.88%股份，通过其全资子公司锦源投资持有长春经开 2.15%股份；陈爱
莲持有万丰锦源 57.57%股权，吴锦华持有万丰锦源 22.81%股权，陈爱莲与吴锦
华为母子关系，其合计持有万丰锦源 80.38%股权。吴锦华直接持有长春经开
1.75%股份。因此，陈爱莲及吴锦华通过万丰锦源及其全资子公司锦源投资持有
长春经开 24.03%股份，合计持有长春经开 25.78%股份。
2、日常经营决策
除上述股份控制外，吴锦华并担任长春经开董事长，参与长春经开的日常经
营管理决策。
在长春经开控股股东万丰锦源层面，吴锦华与陈爱莲作为一致行动人，通过
共同控制万丰锦源股东会及董事会，影响万丰锦源的重大经营决策。同时，吴锦
华担任万丰锦源董事、总经理，负责万丰锦源日常经营管理。
综上，遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、
吴锦华。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控
制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。
十五、关于资产评估安排。预案未披露标的资产评估、估值情况。为明确
市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的
相关工作和进展情况、未来工作安排；（2）如有标的资产的预估值金额或范围
区间请披露，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、
未来工作安排
1、审计工作进展和安排
79
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）作为本
次交易的审计师，将按照中国注册会计师审计准则和相关要求，执行审计和相关
鉴证工作。
在执行审计工作的过程中，德勤会计师将运用职业判断，并保持职业怀疑，
执行以下工作：识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据；了解与审计相
关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计及相关披露的合理性；对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结
论；评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否
公允反映相关交易和事项。
德勤会计师的具体工作包括但不仅限于：与公司管理层访谈，了解万丰科技
的经济业务和所处环境；了解与财务报表重大错报相关的关键控制活动，并就控
制活动的设计、执行和运行进行检查；复核财务报表等相关财务资料；对主要客
户、主要供应商、银行账户进行函证；检查大额资金收付情况；查看生产经营场
地，并对主要资产实施盘点程序；检查与采购、生产、销售活动相关的凭据；与
管理层聘任的外部专家进行会议，评估专家工作中所采用的关键假设及判断等。
目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和
相关要求，继续推进审计工作。
2、评估工作进展和安排
上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构。目前中联评估师与上市
公司就本次重组进行了初步沟通，具体的工作进展如下表所示：
时间 评估程序 工作内容
评估人员与委托方明确以下与本次评估相关的基本事
明确评估基 项：委托人的基本情况、被评估单位的基本情况、评估
2019 年 12 月 31 日
本事项 目的、评估对象和范围、本次评估的价值类型、评估基
准日、资产评估报告使用范围以及其他需要明细的事项。
收集了与评估相关的资料。主要资料包括：被评估单位
历史沿革、控股情况、经营管理结构和产权架构资料；
收集评估相
2020 年 1 月至今 被评估单位的业务、资产、财务及经营状况资料；被评
关资料
估单位经营计划、发展规划资料；被评估单位以往的交
易资料；影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资
80
时间 评估程序 工作内容
料；被评估单位所在行业现在与发展前景资料；可比企
业的经营状况、财务信息、股权交易价格等资料。
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
选取适当的 集等情况，分析了市场法、收益法和成本法三种资产评
评估方法 估基本方法的适用性，并针对本次评估选取了适当的评
估方法。
评估人员与万丰科技高层管理人员进行了沟通。沟通内
与万丰科技 容主要包括：万丰科技的企业经营现状、企业财务现状、
高管进行沟 企业的运营及战略规划、企业的资产及负债情况、企业
通 的产品及服务、客户签约和履约情况、客户未来的履约
能力等内容。
截至本核查意见出具日，评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、
行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程
序。未来将履行的评估程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申
报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式
对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式
对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专
项讨论进一步修正、完善。
（二）如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示
当前标的资产有关的审计、评估工作正在有序开展中，工作尚未完成。截至
本核查意见出具日，本次交易预估值金额或范围区间尚未确定。在资产评估结果
确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商后确定并在重组报告书中
予以披露。
该事项已在本次重组预案中进行风险提示：本次交易的评估结果是根据评估
基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前
尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬
请投资者注意投资风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准
81
则和相关要求，继续推进审计工作；目前，评估工作正在有序开展中。中联评估
师将遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估
对象履行评估程序。
2、本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据
基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无
法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。
82
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于长
春经开（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>之专项核查
意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
