证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：临2020-006
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2020年3月7日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2020年3月10日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议由董事长季胜君先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于本次重组业绩承诺与补偿方案的议案》
公司拟实施资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”），本次重组方案已于2019年11月13日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
由于本次重组总体上对拟置入标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但其中对置入标的公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）、上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）、上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）的部分投资性房地产、固定资产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论（该类资产以下统称为“物业资产”）。
公司根据《重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，针对本次重组中的发行股份及支付现金购买资产交易，设置业绩承诺与补偿安排，具体内容如下：
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1、业绩承诺期限
从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。
2、业绩承诺指标
东方国际集团承诺，标的公司（指外贸公司）在 2020 年、2021 年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。
纺织集团承诺，标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司，三家公司的业绩合计计算）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。
3、业绩补偿方式及数额
交易对方对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，未达业绩承诺指标时，交易对方需首先以其获得的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足时以现金补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×物业资产的交易作价－累积已补偿金额。
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺期内的每一会计年度结束后，交易对方的应补偿股份数由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
4、业绩承诺期满的减值测试安排
业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对物业资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如物业资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应对上市公司就该减值部分按以下方式另行补偿：
1）减值部分补偿的股份数量=（物业资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
2）股份补偿不足部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格
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5、补偿调整及补偿限额
对于东方国际集团：本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售外贸公司全部物业资产的，自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起，东方国际集团不再承担本次业绩承诺及补偿义务，但东方国际集团在此之前已按双方协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售外贸公司部分物业资产的，东方国际集团的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余物业资产情况确定。
对于纺织集团：本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售某一家标的公司（新联纺公司或装饰公司或国际物流公司）的全部物业资产，自上市公司收到该资产的全部转让款之日起，纺织集团不再承担针对该标的公司的业绩承诺及补偿义务，但纺织集团在此之前已按双方协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司的部分物业资产，则纺织集团的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余物业资产情况确定。
本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，如发生上述转让出售物业资产的情形，东方国际集团/纺织集团承诺，若上市公司转让出售的物业资产的转让出售价格低于该物业资产在本次交易中所对应的评估价值，则东方国际集团/纺织集团应就差额部分以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。
在任何情况下，因业绩承诺、减值测试等各项事宜，交易对方所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额，不超过本次交易中交易对方以物业资产所取得的交易对价（不含上市公司已整体转让出售的物业资产的交易对价）。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
（二）审议通过《关于公司与东方国际（集团）有限公司签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
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同意公司与东方国际集团签订附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
（三）审议通过《关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与纺织集团签订附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
（四）审议通过《关于<东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
根据中国证监会向公司出具的《反馈意见通知书》、东方国际（集团）有限公司和上海纺织（集团）有限公司作出的业绩承诺与补偿方案，并结合公司的实际情况，公司对本次重组报告书及其摘要进行了修订，并形成《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。
《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
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（五）审议通过《关于本次重组相关审计报告、审阅报告的议案》
因本次重组有关审计报告、审阅报告的报告期更新为2017年度、2018年度、2019年1-9月，根据相关规定，本次重组所涉标的公司分别编制了2017年度、2018年度、2019年1-9月的财务报告，公司则编制了公司2018年度、2019年1-9月备考合并财务报告。上述财务报告、备考合并财务报告已分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具相关审计报告、审阅报告。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2020年3月11日
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议
2、东方国际创业股份有限公司独立董事关于本次董事会审议事项的独立意见
3、《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要
4、公司与东方国际集团签订的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》
5、公司与纺织集团签订的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、审阅报告
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