证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2020-011
岳阳林纸股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2020年2月28日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于2020年3月9日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2019年总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《薪酬与考核委员会关于公司2019年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见》、《岳阳林纸股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2019年度独立董事述职报告》于2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度财务决算报告》。
同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配预案》。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），向全体股东每10股以股本溢价所形成的资本公积金转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本1,397,733,148股，以此计算合计拟派发现金红利63,813,460.49元（含税），本次转股后，公司的总股本为1,805,053,109股。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份39,999,946股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
同意将本预案以《岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配方案》的形式提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次利润分配预案综合考虑股东的合理回报及公司2019年以集中竞价交易方式回购公司股份等实际情况，符合公司章程有关利润分配、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。
董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司提出的2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
相关内容详见 2020 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。
（三）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。
董事张强、叶蒙、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意确认2019年度日常关联交易，同意公司预计2020年度向关联方采购商品和接受劳务的金额为72,000万元，出售商品和提供劳务的金额为23,800万元。
同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司2019年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额远低于股东大会批准额度，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
2、预计的2020年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见 2020 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》。
（四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议案》。
同意公司及子公司2020年度银行授信计划额度为1,210,250万元；同意公司2020年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为195，360万元，其中：湖南茂源林业有限责任公司18,000万元，岳阳安泰实业有限公司12,000万元，湖南双阳高科化工有限公司10,000万元，诚通凯胜生态建设有限公司155,360万元。
同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事就为子公司银行贷款授信提供担保事项发表独立意见如下：
公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于公司2020年度为子公司银行贷款授信提供担保的公告》。
（五）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
相关内容详见 2020 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
（六）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
独立董事发表意见如下：公司2019年度内部控制建设有序进行。2019年度内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2019年度内部控制评价报告。
相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》。
同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。
相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告》详见上海证券交易所网站。
（九）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2020年4月9日召开2019年年度股东大会。
相关内容详见 2020 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十日
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