证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2020-032
深圳市赢合科技股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股东数量为1名，可解除限售股份数量为7,659,722股，占公司股本总额比例为2.0376%；实际可上市流通股份数量为7,659,722股，占公司股本总额比例为2.0376%。
2、本次限售起始日期为2017年2月27日，承诺的持股期限为36个月。
3、本次限售股份可上市流通日为2020年3月13日（星期五）。
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况和股本情况
（一）本次申请解除限售股份取得的基本情况
2017年1月18日，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）发行3,063,889股股份、向徐鸿俊发行1,702,160股股份购买相关资产。上述股份于2017年2月27日在深圳证券交易所上市。
2017年9月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过公司2017年半年度利润分配预案的议案，公司以2017年6月30日总股本123,962,268股股份为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增185,943,402股股份，转增后公司总股本将增加至309,905,670股股份，该方案已于2017年9月21日实施完毕。本次利润分配后，向深圳雅康和徐鸿俊非公开发行股份数量分别增加至7,659,722股股份和4,255,400股股份。
（二）本次申请解除限售股份上市后股本情况
2017年11月8日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划等议案，拟向激励对象授予限制性股票；2017年11月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以2017年11月27日为授予日，以17.05元/股的价格向激励对象授予限制性股票；2018年1月2日，本次授予的488.50万股限制性股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至314,790,670股。
2017年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。公司本次非公开发行新增股份61,500,000股，已于2018年4月19日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行实施完成后，公司总股本增加至376,290,670股。
2018年6月20日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购已离职的激励对象王立磊、杨明和曾平已获授尚未解除限售的限制性股票，并在回购后予以注销，公司本次拟回购的限制性股票数量为180,000股，回购价格为17.05元/股，并支付银行同期存款利息。2018年7月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司此次限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由376,290,670股变更376,110,670股。
2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。授予完成后，公司总股本变更为376,210,670股。
2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象马雄伟先生因职务变更、张飒女士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购其二人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量200,000股；激励对象李守荣先生、韦有志先生当期的考核结果为“C”，其二人所持有的不符合解除限售条件合计7,200股限制性股票将由公司回购注销。2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司此次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 3 月 14 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由376,210,670股变更376,003,470股。
2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股。2019年10月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司此次限制性股票回购注销事宜已于2020年3月5日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由376,003,470股变更375,919,470股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
（1）自其取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
（2）由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
（3）本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）利润承诺及业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
（三）关于避免同业竞争的承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
（1）自交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
（2）本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
（3）本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
（1）本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（2）本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
（五）承诺履行情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市雅康精密机械有限公司审计报告》，雅康精密2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,060.41万元、8348.29万元、12268.5万元，其2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺已实现。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2020年3月13日（星期五）。
2、本次可解除限售股份数量为 7,659,722 股，占公司股本总额比例为2.0376%；实际可上市流通股份数量为 7,659,722 股，占公司股本总额比例为2.0376%。
3、本次申请解除限售股份的股东共1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 所持限售条件 本次可解除限售 本次实际上市流 本次上市流通股
号 股东名称 股份总数（股） 股份数量（股） 通股份数量（股）份数量占公司总
股本的比例（%）
1 深圳市雅康精密 7,659,722 7,659,722 7,659,722 2.0376
机械有限公司
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 95,129,330 25.3058 -7,659,722 87,469,608 23.2682
其中：高管锁定股 85,656,608 22.7859 0 85,656,608 22.7859
首发后限售股 7,659,722 2.0376 -7,659,722 0 0
股权激励限售股 1,813,000 0.4823 0 1,813,000 0.4823
二、无限售条件流通股 280,790,140 74.6942 7,659,722 288,449,862 76.7318
三、总股本 375,919,470 100 0 375,919,470 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章等有关规则；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对赢合科技本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日
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