证券简称：蒙草生态 证券代码：300355
内蒙古蒙草生态环境（集团）
股份有限公司
2020 年非公开发行股票方案论证分析报告
二〇二〇年三月
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内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足
公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过
100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），用于生态环境治理及运营项目和补充流
动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家和地方政府高度重视生态文明建设
党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提
高到国家战略层面；明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来
的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的峻形势，必须
树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建
设美丽中国，实现中华民族永续发展。”
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出
“开展大规模国土绿化行动，加强林业重点工程建设，完善天然林保护制度，全
面停止天然林商业性采伐，保护培育森林生态系统”、“保护修复荒漠生态系统，
加快风沙源区治理，遏制沙化扩展。保障重要河湖湿地及河口生态水位，保护修
复湿地与河湖生态系统，建立湿地保护制度”、“坚持源头保护、系统恢复、综
合施策，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理”、“开展典型受损生态系统
恢复和修复示范。完善国家地下水监测系统，开展地下水超采区综合治理。建立
沙化土地封禁保护制度。”
国家林业局发布的《应对气候变化林业行动计划》，提出了“到 2020 年，
年均造林育林面积 500 万公顷以上，全国森林覆盖率增加到 23%，森林蓄积量达
2
到 140 亿立方米，森林碳汇能力得到进一步提高；到 2050 年，比 2020 年净增森
林面积 4700 万公顷，森林覆盖率达到并稳定在 26%以上，森林碳汇能力保持相
对稳定”的目标。
内蒙古自治区党委及政府提出的了“8337”发展战略，提出把内蒙古建成绿
色农畜产品生加工输出基地，建成体现草原文化、独具北疆特色的旅游观光休闲
度假基地，建成我国北方重要生态安全屏障；更加注重生态建设和环境保护。
《呼和浩特市城市绿地规划（2011～2020）》以促进生产空间集约高效、生
活空间宜居适度、生态空间山清水秀为总体要求，以形成合理的城市空间结构，
促进经济建设、城乡建设和环境建设同步发展，建设资源节约型和环境友好型城
市。
国家的政策方针和整体发展战略给生态保护和环境治理行业提供了强有力
的政策保障，生态环境建设的具体规划与政策落实也给地区的生态保护和环境治
理行业带来长期、巨大的市场空间。
2、城镇化进程推动生态修复及园林绿化行业的发展
截至 2018 年底，我国常住人口城镇化率为 59.58%，不仅远低于发达国家 80%
的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，还有较
大的发展空间。2014 年 3 月 16 日，中共中央、国务院发布了《国家新型城镇化
规划（2014-2020 年）》，明确提出了城镇化的发展目标，到 2020 年，我国常住
人口城镇化率达到 60%左右，实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇
落户。2009-2018 年中国城镇化率如下图所示：
3
2009-2018年中国城镇化率
70.00%
59.58%
60.00% 57.35% 58.52%
53.73% 54.77% 56.10%
51.27% 52.57%
48.34% 49.95%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：国家统计局
在城市化进程中，不断增加的城市人口对城市的承载能力提出了新的要求，
新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进。根据国家统计局统计数据
显示，2017 年我国城市绿地面积达 292.13 万公顷，比 2008 年增加了 117.43 万
公顷，完成了翻番的绿地覆盖；2017 年我国城市建成区绿化覆盖率为 40.91%，
比 2008 年增加了 3.51 个百分点。2008-2017 年中国城市绿化覆盖率具体情况如
下图所示：
2008-2017年城市建成区绿地面积、绿化覆盖率
400.00 43.00%
40.22% 40.12% 40.30% 40.91%
350.00 39.60% 39.70% 41.00%
38.62%39.20%
38.20% 39.00%
300.00 37.40% 292.13
266.96 278.61
242.72 252.80 37.00%
250.00 224.29 236.78
213.43 35.00%
199.32
200.00
174.70 33.00%
150.00
31.00%
100.00 29.00%
50.00 27.00%
0.00 25.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
城市建成区绿地面积 城市绿化覆盖率
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数据来源：wind 资讯
《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出“把生态文明理念全面融入
城镇化进程，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，节约集约利用土地、水、
能源等资源，强化环境保护和生态修复，减少对自然的干扰和损害，推动形成绿
色低碳的生产生活方式和城市建设运营模式”。目前，我国正处于城镇化快速发
展时期，未来随着城镇化水平的持续提升，我国生态修复和园林绿化领域的市场
空间将会进一步扩大。
3、生态环境建设区域发展不均，西部地区生态修复问题日益受重视
在我国城市绿地建设总体在大幅增长的背景下，生态环境建设也呈现明显的
区域不平衡格局。截至 2016 年 12 月 31 日，华北、华东地区平均绿化覆盖率分
别为 41.25%、40.77%，西南、西北地区绿化覆盖率较低，分别为 38.03%、35.18%。
西部地区生态环境修复问题的日益受重视，为生态保护和环境治理行业带来巨大
的潜在市场。截至 2016 年 12 月 31 日，我国城市绿化覆盖率区域分布如下图所
示：
我国区域绿化覆盖率
42.00% 41.25%
40.77%
41.00%
39.74% 39.74%
40.00%
39.00%
38.03%
38.00% 37.38%
37.00%
36.00% 35.18%
35.00%
34.00%
33.00%
32.00%
华北 华东 华中 华南 西南 东北 西北
区域绿化覆盖率
数据来源：国家统计局
4、国家大力实施重大生态环境建设工程，重视 PPP 模式
由于生态环境保护工作需要大量的资金投入，而地方政府的财政预算每年投
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入到节能环保、清洁能源等绿色领域的资金有限，因此需要充分发挥市场机制，
大力发展政府和社会资本合作模式（PPP）。目前 PPP 模式已经逐步成为政府项
目建设的主流合作模式。
根据财政部门公布的数据，截至 2018 年末全国政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台收录项目管理库和储备清单 PPP 项目共 12,626 个，总投资额 17.8
万亿元，其中，管理库项目 8,654 个，储备清单项目 3,971 个。项目数量前三位
的是，交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发，占比分别为 39.10%、
14.32%、9.70%，合计占比达 63.12%。截至 2018 年末，全国 PPP 入库项目各行
业数量构成如下图所示：
各行业入库项目量占比
45.00%
39.10%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
14.32% 14.50%
15.00%
9.70%
10.00%
4.81% 4.32% 3.85%
5.00% 2.90% 2.46% 2.20% 1.84%
0.00%
数据来源：财政部政府和社会资本合作中心
2017 年 11 月 16 日，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综
合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号文），2018 年 4 月 24 日，
财政部发布了《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理
的通知》（财办金[2018]54 号文），PPP 模式逐渐由此前的粗放式发展走向了规
范化运营，未来 PPP 模式的分化和整合将进一步推进，行业中承揽 PPP 量质同
优的公司将持续受益。同时，随着中央和地方政府各项政策的推出，生态环境的
投入将持续加大，未来生态环境建设工程市场容量巨大，公司作为生态保护和环
境治理行业的重要参与者，面临着持续发展的良好契机。
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（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实
力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。报告期内，公
司总资产规模由 2016 年末的 70.23 亿元增长到 2019 年 9 月末的 148.17 亿元，公
司经营规模总体不断扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公
司资金需求量也不断增大，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，
公司经营活动现金流出金额分别为 194,216.73 万元、321,262.95 万元、421,127.11
万元和 216,270.48 万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，
公司资产负债率由 2016 年末 56.19%上升到 2019 年 9 月末的 67.96%。
随着公司在生态修复领域的影响力不断提升、技术等各种资源的积累的背景
下，公司确立了立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的高质量
发展思路。由此引发了市场需求庞大和公司资金不足之间矛盾，本次非公开发行
股票募集资金有利于公司充实资本金，促进公司业务的进一步发展。
2、调整和优化公司财务结构，提高公司抵御风险的能力
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产负债率（合并
口径）分别为56.19%、68.55%、71.23%和67.96%，与同行业上市公司平均水平
相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了公
司的财务风险，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业
务发展；另一方面，公司业务的发展需要长期稳定的资金进行支持。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，增强公司
的资金实力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，进一步改善公司的资本结
构，提高公司的资本实力和抗风险能力。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型自然生态环境
建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育。由于生态环境建设、园林工程
施工等业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，公司在工程项目实
施过程中，从前期项目招标、工程设计、工程施工、材料采购、项目后期运维养
护等各个业务环节，都需要资金支持，但在业务结算收款时，则需要按照项目具
体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，导致公司在项目施工和养护管
理过程中占用了大量运营资金。
为满足公司日常经营资金需求，有必要通过外部股权融资，满足公司在扩大
主营业务发展、拓展业务渠道等方面的资金需求，从而有力提升公司经营业绩。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款、债券等债务融资方式的融资成本相对较高，且融
资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会
导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将
会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产
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负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。同时，随着募投项目
的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收
益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象竞价结果，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象范围有最
新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定
的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象数量有最
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新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应具
有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则及依据有
最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司
股东大会审议，尚需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行定价的原则和依据
1、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的
规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
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（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行
证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
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3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
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上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，董事会决
议及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。根据有关规定，本
次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
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本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应
当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目尚需要一定的建设期，项目投产、达效也需要一定的周期。在募集资金
投资项目的效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
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预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成，该时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际
发行完成时间为准。
（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行 48,127.26 万股
（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象
申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为 100,000.00 万元，不考
虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司 2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 12,197.73 万元、8,380.51 万元。假设公
司 2019 年第四季度的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润与 2019 年 1-9 月的平均值持平。2020 年归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年
分别增长 0、10%、20%。
（6）假设公司 2019 年度现金分红金额与 2018 年相同，即向全体股东每 10
股派 0.18 元人民币现金，并于 2020 年 6 月底完成派发。2019 年度派发现金股利
金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年第四季度和 2020 年度
预测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素
对净资产的影响。
（8）在预测 2019 年末和 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考
16
虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑公司 2020 年发行优先股的影响，
也未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
2019 年度 2020 年度/2020 年末
项目
/2019 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 160,424.21 160,424.21 208,551.47
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次发行股份数量（万股） 48,127.26
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 0
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,263.64 16,263.64 16,263.64
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
11,174.01 11,174.01 11,174.01
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 377,269.22 390,645.23 490,645.23
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.07 0.07 0.06
/股）
加权平均净资产收益率 4.37% 4.24% 3.75%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益
3.00% 2.91% 2.57%
后）
假设二：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,263.64 17,890.00 17,890.00
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
11,174.01 12,291.41 12,291.41
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 377,269.22 392,271.59 492,271.59
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.07 0.08 0.07
/股）
加权平均净资产收益率 4.37% 4.65% 4.11%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益
3.00% 3.19% 2.83%
后）
假设三：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,263.64 19,516.37 19,516.37
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
11,174.01 13,408.82 13,408.82
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 377,269.22 393,897.96 493,897.96
基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.11
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基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.07 0.08 0.07
/股）
加权平均净资产收益率 4.37% 5.06% 4.48%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益
3.00% 3.48% 3.08%
后）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，公司充分利用核心的
技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开
展防沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓
生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP 模
式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP 模式的市政园林、
生态环保项目合同，积极推进 PPP 模式，取得了良好的经营效益。面对国家去
杠杆、稳杠杆的经济政策，对 PPP 项目的选择进行审慎评估，选择优质 PPP 项
目作为发展方向，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。此外,公司将
积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国
家和地区的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利
润水平。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
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据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管
理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管
理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关文件
规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020 年-2022
年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的
调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章
程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
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综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持
续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
八、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励政策，本人承诺该股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、如果违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意承担相应的法律责任。”
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九、公司控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、若违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担相应的法律责任。”
十、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公
司及全体股东的利益。
（以下无正文）
21
（此页无正文，为《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2020 年非
公开发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十日
22
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