证券简称：蒙草生态 证券代码：300355
内蒙古蒙草生态环境（集团）
股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 3 月 10 日召开的第四届董
事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案
尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开
发行股份总数不超过 48,127.26 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最
新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特
定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投
资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以
现金方式认购。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
3
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交
所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新
的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
100,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将用于“生态环境治理及运营项目”、
“补充流动资金”项目。募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资
金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金
额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红
政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第
四节 公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
4
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相
关内容及公司《2020 年非公开发行股票方案论证分析报告》相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、公司基本情况..................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 15
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................................................... 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、本次发行募集资金使用计划.............................................................................. 21
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行后公司及资产整合计划....................................................................... 29
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的变动情况 .................. 29
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 30
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................... 31
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 31
六、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 32
七、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 32
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 35
一、公司利润分配及现金分红政策 .......................................................................... 35
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................................... 39
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划........................................ 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺............... 44
6
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
蒙草生态、公司、本公
指 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
司、上市公司、发行人
蒙草抗旱 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，系发行人曾用名
本次发行、本次非公开 蒙草生态本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行
指
发行 为
《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2020 年度非公
预案、本预案 指
开发行 A 股股票预案》
控股股东、实际控制人 指 王召明
总股本 指 除非特别注明，总股本指普通股总股本
股东大会 指 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司监事会
本次募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
PPP 模式（英文“Public-Private-Partnership”的缩写）是公共
PPP 模式 指
基础设施一种项目融资模式。又称“公私合作模式”
指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
EPC 指
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
7
接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia M-Grass Ecology and Environment(Group)
Co.,Ltd.
A 股股票简称：蒙草生态
A 股股票代码：300355
法定代表人：樊俊梅
股本：161,224.2081 万元（含优先股 800 万股）
设立时间：2001 年 6 月 12 日
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧
办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区生盖营村生盖营巷蒙草集团百草园
电话：0471-6695125
传真：0471-6695192
公司网址：http://www.mengcao.com
公司邮箱：mckh2010@163.com
经营范围：生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、
服务；乡土植物(节水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；羊草、
冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化工程，
包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺
装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综
合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园
林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专
9
项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程总承包；农、
林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、应用、服务与转让及
互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、
盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、道路边坡治理、废弃地修复、草
原修复、造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家和地方政府高度重视生态文明建设
党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提
高到国家战略层面；明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来
的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的峻形势，必须
树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建
设美丽中国，实现中华民族永续发展。”
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出
“开展大规模国土绿化行动，加强林业重点工程建设，完善天然林保护制度，全
面停止天然林商业性采伐，保护培育森林生态系统”、“保护修复荒漠生态系统，
加快风沙源区治理，遏制沙化扩展。保障重要河湖湿地及河口生态水位，保护修
复湿地与河湖生态系统，建立湿地保护制度”、“坚持源头保护、系统恢复、综合
施策，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理”、“开展典型受损生态系统恢复
和修复示范。完善国家地下水监测系统，开展地下水超采区综合治理。建立沙化
土地封禁保护制度。”
国家林业局发布的《应对气候变化林业行动计划》，提出了“到 2020 年，年
均造林育林面积 500 万公顷以上，全国森林覆盖率增加到 23%，森林蓄积量达到
140 亿立方米，森林碳汇能力得到进一步提高；到 2050 年，比 2020 年净增森林
10
面积 4700 万公顷，森林覆盖率达到并稳定在 26%以上，森林碳汇能力保持相对
稳定”的目标。
内蒙古自治区党委及政府提出的了“8337”发展战略，提出把内蒙古建成绿
色农畜产品生加工输出基地，建成体现草原文化、独具北疆特色的旅游观光休闲
度假基地，建成我国北方重要生态安全屏障；更加注重生态建设和环境保护。
《呼和浩特市城市绿地规划（2011～2020）》以促进生产空间集约高效、生
活空间宜居适度、生态空间山清水秀为总体要求，以形成合理的城市空间结构，
促进经济建设、城乡建设和环境建设同步发展，建设资源节约型和环境友好型城
市。
国家的政策方针和整体发展战略给生态保护和环境治理行业提供了强有力
的政策保障，生态环境建设的具体规划与政策落实也给地区的生态保护和环境治
理行业带来长期、巨大的市场空间。
2、城镇化进程推动生态修复及园林绿化行业的发展
截至 2018 年底，我国常住人口城镇化率为 59.58%，不仅远低于发达国家 80%
的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，还有较
大的发展空间。2014 年 3 月 16 日，中共中央、国务院发布了《国家新型城镇化
规划（2014-2020 年）》，明确提出了城镇化的发展目标，到 2020 年，我国常住人
口城镇化率达到 60%左右，实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落
户。2009-2018 年中国城镇化率如下图所示。
11
2009-2018年中国城镇化率
70.00%
59.58%
60.00% 57.35% 58.52%
53.73% 54.77% 56.10%
51.27% 52.57%
48.34% 49.95%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：国家统计局
在城市化进程中，不断增加的城市人口对城市的承载能力提出了新的要求，
新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进。根据国家统计局统计数据
显示，2017 年我国城市绿地面积达 292.13 万公顷，比 2008 年增加了 117.43 万
公顷，完成了翻番的绿地覆盖；2017 年我国城市建成区绿化覆盖率为 40.91%，
比 2008 年增加了 3.51 个百分点。2008-2017 年中国城市绿化覆盖率具体情况如
下图所示：
2008-2017年城市建成区绿地面积、绿化覆盖率
400.00 43.00%
40.91%
40.22% 40.12% 40.30% 41.00%
350.00 39.20% 39.60% 39.70%
38.20%38.62% 39.00%
300.00 37.40% 292.13
266.96 278.61
242.72 252.80 37.00%
250.00 224.29 236.78
213.43 35.00%
199.32
200.00
174.70 33.00%
150.00
31.00%
100.00 29.00%
50.00 27.00%
0.00 25.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
城市建成区绿地面积 城市绿化覆盖率
12
数据来源：wind 资讯
《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出“把生态文明理念全面融入城
镇化进程，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，节约集约利用土地、水、
能源等资源，强化环境保护和生态修复，减少对自然的干扰和损害，推动形成绿
色低碳的生产生活方式和城市建设运营模式”。目前，我国正处于城镇化快速发
展时期，未来随着城镇化水平的持续提升，我国生态修复和园林绿化领域的市场
空间将会进一步扩大。
3、生态环境建设区域发展不均，西部地区生态修复问题日益受重视
在我国城市绿地建设总体在大幅增长的背景下，生态环境建设也呈现明显的
区域不平衡格局。截至 2016 年 12 月 31 日，华北、华东地区平均绿化覆盖率分
别为 41.25%、40.77%，西南、西北地区绿化覆盖率较低，分别为 38.03%、35.18%。
西部地区生态环境修复问题的日益受重视，为生态保护和环境治理行业带来巨大
的潜在市场。截至 2016 年 12 月 31 日，我国城市绿化覆盖率区域分布如下图所
示：
我国区域绿化覆盖率
42.00% 41.25%
40.77%
41.00%
39.74% 39.74%
40.00%
39.00%
38.03%
38.00% 37.38%
37.00%
36.00% 35.18%
35.00%
34.00%
33.00%
32.00%
华北 华东 华中 华南 西南 东北 西北
区域绿化覆盖率
数据来源：国家统计局
4、国家大力实施重大生态环境建设工程，重视 PPP 模式
由于生态环境保护工作需要大量的资金投入，而地方政府的财政预算每年投
13
入到节能环保、清洁能源等绿色领域的资金有限，因此需要充分发挥市场机制，
大力发展政府和社会资本合作模式（PPP）。目前 PPP 模式已经逐步成为政府项
目建设的主流合作模式。
根据财政部门公布的数据，截至 2018 年末全国政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台收录项目管理库和储备清单 PPP 项目共 12,626 个，总投资额 17.8
万亿元，其中，管理库项目 8,654 个，储备清单项目 3,971 个。项目数量前三位
的是，交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发，占比分别为 39.10%、
14.32%、9.70%，合计占比达 63.12%。截至 2018 年末，全国 PPP 入库项目各行
业数量构成如下图所示：
各行业入库项目量占比
45.00%
39.10%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
14.32% 14.50%
15.00%
9.70%
10.00%
4.81% 4.32% 3.85%
5.00% 2.90% 2.46% 2.20% 1.84%
0.00%
数据来源：财政部政府和社会资本合作中心
2017 年 11 月 16 日，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综
合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号文），2018 年 4 月 24 日，财
政部发布了《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的
通知》（财办金[2018]54 号文），PPP 模式逐渐由此前的粗放式发展走向了规范化
运营，未来 PPP 模式的分化和整合将进一步推进，行业中承揽 PPP 量质同优的
公司将持续受益。同时，随着中央和地方政府各项政策的推出，生态环境的投入
将持续加大，未来生态环境建设工程市场容量巨大，公司作为生态保护和环境治
理行业的重要参与者，面临着持续发展的良好契机。
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（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实
力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。报告期内，公
司总资产规模由 2016 年末的 70.23 亿元增长到 2019 年 9 月末的 148.17 亿元，公
司经营规模总体不断扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公
司资金需求量也不断增大，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，
公司经营活动现金流出金额分别为 194,216.73 万元、321,262.95 万元、421,127.11
万元和 216,270.48 万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，
公司资产负债率由 2016 年末 56.19%上升到 2019 年 9 月末的 67.96%。
随着公司在生态修复领域的影响力不断提升、技术等各种资源的积累的背景
下，公司确立了立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的高质量
发展思路。由此引发了市场需求庞大和公司资金不足之间矛盾，本次非公开发行
股票募集资金有利于公司充实资本金，促进公司业务的进一步发展。
2、调整和优化公司资本结构，提高公司抵御风险的能力
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产负债率（合并
口径）分别为56.19%、68.55%、71.23%和67.96%，与同行业上市公司平均水平
相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了公
司的财务风险，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业
务发展；另一方面，公司业务的发展需要长期稳定的资金进行支持。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，增强公司
的资金实力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，进一步改善公司的资本结
构，提高公司的资本实力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
15
内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象竞价结果，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
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最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行
股份总数不超过 48,127.26 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
17
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体
公司本 次非 公开 发行股 票募 集资 金总 额（ 含发行 费用 ）不 超过 人民币
100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 生态环境治理及运营项目 131,400.45 70,000.00
2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 161,400.45 100,000.00
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司。募集资金到位前，公司可以根
据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投
18
入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额
少于上述募集资金拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截 至 本 预 案公 告 日 ，公 司 控 股股 东 和实 际 控 制人 王 召 明持 有 公 司
269,131,442 股股份，占股本总额的 16.78%；焦果珊和王秀玲为王召明的一致行
动人，其中焦果珊持有公司 36,689,220 股股份，占股本总额的 2.29%，王秀玲持
有公司 18,857,821 股股份，占股本总额的 1.18%。王召明及其一致行动人合计持
有公司 324,678,483 股股份，占股本总额的 20.25%。
本次非公开发行不超过 48,127.26 万股（含本数），按此上限测算，本次发行
完成后王召明持有公司 12.90%的股份，王召明及其一致行动人合计持有公司
15.56%的股份，王召明仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
19
25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。同时，
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需由中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票
的相关程序。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 生态环境治理及运营项目 131,400.45 70,000.00
2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 161,400.45 100,000.00
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金
予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东大会将
授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分
析
（一）生态环境治理及运营项目
1、项目概况
本项目包括 11 个子项目，具体情况如下：
单位：万元
项目资金投入 募集资金拟
序号 项目名称
总额 投入金额
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内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇（镇
1 22,576.00 15,500.00
区）水生态环境综合治理项目（PPP 项目）
锡林郭勒盟阿巴嘎旗别力古台镇周边绿化工程
2 9,737.27 2,800.00
PPP 项目
3 矿山及生态环境修复 PPP 项目二期工程 12,154.82 8,000.00
东乌珠穆沁旗美化和绿化工程
4 16,739.75 4,000.00
PPP 项目
海南东寨港国家级自然保护区湿地生态修复工
5 4,523.51 2,000.00
程项目（EPC 项目）
内蒙古和林格尔新区什拉乌素河上游生态园林
6 9,428.96 3,500.00
绿化和河道治理一期工程二标段（EPC 项目）
凿齿东村、凿齿南村、凿齿西村美丽乡村建设施
7 3,242.21 2,400.00
工项目（EPC 项目）
巴彦淖尔市乌拉特中旗退化草原人工种草生态
8 3,857.75 2,800.00
修复试点项目（EPC 项目）
9 乌海市生态建设 PPP 项目 7,164.70 4,000.00
10 阿拉善盟生态修复 PPP 项目 33,511.29 20,000.00
锡林浩特市锡林湖、湿地生态水系治理工程 PPP
11 8,464.20 5,000.00
项目养护工程
合计 131,400.45 70,000.00
2、项目实施的必要性
（1）本次募投项目符合国家产业政策方向，有利于改造提升地方生态环境
建设
目前我国正处于工业化、城镇化进程的加速阶段。随着经济的快速增长，人
民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加快。在此过程中，绿化美化、
改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政府也将“生态环境建设”提高
到国家战略层面，为生态环境建设行业带来了良好的发展机遇。
本次募投项目在改善以内蒙古地区为主的区域生态环境和城市景观，提升所
在区域的环境竞争力，为所在区域居民提供良好的生态环境和宜居场所，增强区
域生态环境建设方面意义重大。本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向，
也顺应了地方改造提升生态环境的迫切要求。
（2）增加公司资本实力，优化公司资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）由2016年末的56.19%上升到2019
22
年9月末的67.96%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。
较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险，同时给公司带来较大的财务
费用负担，而公司业务的发展需要长期稳定的资金进行支持。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，增强公司
的资金实力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，进一步改善公司的资本结
构，提高公司的资本实力。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
我国目前正处在工业化、城镇化快速发展时期，随着经济快速增长和人口增
加，我国淡水、土地、能源、矿产等资源不足的矛盾更加突出，生态环境压力日
益增大。因此，生态保护和环境治理行业受到国家相关政策的支持。
2017 年 10 月，党的十九大报告明确提出，国家现代化建设，既要创造更多
物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要，也要提供更多优质生
态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要。要着力解决突出环境问题，强
化土壤污染管控和修复，开展国土绿化行动，推进荒漠化、石漠化、水土流失综
合治理，强化湿地保护和恢复；完善天然林保护制度，扩大退耕还林还草。
2018 年 3 月，国家更是将“生态文明”写入国家的根本大法——宪法，充
分肯定和确保了国家坚持绿色发展，把生态文明建设融入经济建设、政治建设、
文化建设、社会建设各方面和全过程，加大生态环境保护力度，推动生态文明建
设在重点突破中实现整体推进。
2018 年 11 月，全国绿化委员会、国家林业和草原局发布《关于积极推进大
规模国土绿化行动的意见》，明确国土绿化时间表、路线图——到 2020 年，全国
森林覆盖率达到 23.04%，村庄绿化覆盖率达到 30%，草原综合植被覆盖度达到
56%，国土生态安全屏障基本形成；到 2035 年，国土生态安全骨架基本形成，
生态状况根本好转，美丽中国目标基本实现；到 2050 年，生态文明全面提升，
实现人与自然和谐共生。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中明确
23
提出“坚持绿色发展，着力改善生态环境。开展大规模国土绿化行动，加强林业
重点工程建设，完善天然林保护制度，全面停止天然林商业性采伐，增加森林面
积和蓄积量。发挥国有林区林场在绿化国土中的带动作用。扩大退耕还林还草，
加强草原保护。严禁移植天然大树进城。创新产权模式，引导各方面资金投入植
树造林。”
进行节约型生态环境建设是“建设资源节约型、环境友好型社会”的主要措
施。《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城
[2012]166 号）指出“全面贯彻落实党的十八大精神，进一步深入落实科学发展
观，大力推进生态文明建设，加强城市园林绿化规划设计、建设和管理，促进城
市园林绿化事业健康、可持续发展。”
（2）技术可行性
公司主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型自然生态环境
建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育。公司主要针对内蒙古地区绿化
工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，通过综合
运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，
降低了资源消耗和资金投入，拥有了“野生植物驯化育种技术”、“节水抗旱园
林绿化技术”、“生态修复集成技术”三大核心技术，建立了蒙草生态的“生态
理念+技术智慧+资源储备+生态产品”节约型生态环境建设的发展模式，对我国
生态环境建设具有重要意义，亦巩固了公司在内蒙古地区的市场领先地位。
公司依托于成熟的工程施工技术、领先的技术管理体系、经验丰富的技术人
员，具备良好的技术基础以保证项目顺利实施。
（3）市场可行性
公司现已形成投融资、科技研发、工程施工与养护的产业链经营模式，可为
大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务，为公司向生态建设、生态
旅游等领域转型升级提供了有力保障。公司在努力开发内蒙古自治区内市场的同
时，也稳步开拓其他干旱半干旱地区重点省份生态环境建设业务，如宁夏、青海、
甘肃、新疆等省区。近年来部分北方城市缺水情况日益严重，公司在这些城市也
24
将有广阔的市场空间，公司将稳步向这些城市进行业务拓展，如石家庄、北京、
天津等。外延式并购方面，公司在夯实北方业务布局的同时，近年来也有选择地
并购具有独特业务优势和竞争实力并能够和公司现有业务产生协同效应的行业
优质公司。
4、项目投资概算及预计经济效益
各项目预计投资总额合计 131,400.45 万元，具体项目投资总额及预计经济效
益情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 预计收益率
内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇
1 22,576.00 26.33%
（镇区）水生态环境综合治理项目（PPP 项目）
锡林郭勒盟阿巴嘎旗别力古台镇周边绿化工
2 9,737.27 30.48%
程 PPP 项目
3 矿山及生态环境修复 PPP 项目二期工程 12,154.82 25.77%
东乌珠穆沁旗美化和绿化工程
4 16,739.75 28.10%
PPP 项目
海南东寨港国家级自然保护区湿地生态修复
5 4,523.51 20.32%
工程项目（EPC 项目）
内蒙古和林格尔新区什拉乌素河上游生态园
6 林绿化和河道治理一期工程二标段（EPC 项 9,428.96 28.52%
目）
凿齿东村、凿齿南村、凿齿西村美丽乡村建设
7 3,242.21 20.66%
施工项目（EPC 项目）
巴彦淖尔市乌拉特中旗退化草原人工种草生
8 3,857.75 14.78%
态修复试点项目（EPC 项目）
9 乌海市生态建设 PPP 项目 7,164.70 31.86%
10 阿拉善盟生态修复 PPP 项目 33,511.29 35.93%
锡林浩特市锡林湖、湿地生态水系治理工程
11 8,464.20 33.76%
PPP 项目养护工程
合计 131,400.45
本项目建设完成并有效运行后，具有良好的经济效益。
5、项目实施主体和实施地点
本项目由本公司实施，项目建设地点主要为内蒙古自治区内。
25
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，各项目的立项和环评报批手续情况如下：
序
项目名称 类别 发文部门 批准文件及文号
号
内蒙古自 治区 呼伦贝尔 新巴尔虎右旗发展和改革委
立项文件 已取得
市新巴尔虎右旗阿镇（镇 员会
1
区）水生态环境综合治理
环评文件 新巴尔虎右旗环境保护局 已取得
项目（PPP 项目）
锡林郭勒 盟阿 巴嘎旗别 立项文件 阿巴嘎旗发展和改革局 已取得
2 力古台镇 周边 绿化工程
环评文件 阿巴嘎旗环境保护局 已取得
PPP 项目
霍林郭勒市发展和改革局文
矿山及生态环境修复 PPP 立项文件 已取得
3 件
项目二期工程
环评文件 霍林郭勒市环境保护局 已取得
东乌珠穆 沁旗 美化和绿 立项文件 东乌珠穆沁旗发展和改革局 已取得
4
化工程 PPP 项目 环评文件 东乌珠穆沁旗环境保护局 已取得
海南东寨 港国 家级自然 立项文件 海口市发展和改革委员会 已取得
5 保护区湿 地生 态修复工
环评文件 海南省生态环境保护 已取得
程项目（EPC 项目）
内蒙古和 林格 尔新区什 立项文件 呼和浩特市发展和改革委 已取得
拉乌素河 上游 生态园林
6
绿化和河 道治 理一期工 环评文件 呼和浩特市环境保护局 已取得
程二标段（EPC 项目）
凿齿东村、凿齿南村、凿 陕西省西咸新区沣西新城行
立项文件 已取得
7 齿西村美 丽乡 村建设施 政审批与政务服务局
工项目（EPC 项目） 环评文件 —— 不适用
巴彦淖尔 市乌 拉特中旗 立项文件 —— 不适用
退化草原 人工 种草生态
8
修复试点项目（EPC 项 环评文件 —— 不适用
目）
乌海市海勃湾去发展和改革
乌海市生态建设 PPP 项 立项文件 已取得
9 局
目
环评文件 乌海市乌达区环境保护局 已取得
阿拉善盟生态 修复 PPP 立项文件 阿拉善左旗发展和改革局 已取得
10
项目 环评文件 阿拉善左旗环境保护局 已取得
锡林浩特市锡林湖、湿地 立项文件 锡林浩特市发展和改革局 已取得
11 生态水系治理 工程 PPP
环评文件 锡林浩特市环境保护局 已取得
项目养护工程
26
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 30,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公
司资本实力。
2、项目必要性分析
（1）满足公司经营发展的资金需求
公司主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型自然生态环境
建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育。由于生态环境建设、园林工程
施工等业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，公司在工程项目实
施过程中，从前期项目招标、工程设计、工程施工、材料采购、项目后期运维养
护等各个业务环节，都需要资金支持，但在业务结算收款时，则需要按照项目具
体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，导致公司在项目施工和养护管
理过程中占用了大量运营资金。
为满足公司日常经营资金需求，有必要通过外部股权融资，满足公司在扩大
主营业务发展、拓展业务渠道等方面的资金需求，从而有力提升公司经营业绩。
（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，为公司的发
展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2016年以来逐步增高。2016
年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分
别为56.19%、68.55%、71.23%和67.96%。公司可通过本次股权融资优化资本结
构，控制经营风险，增强抗风险能力。
27
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
将有助于公司抓住行业发展的机遇，培育利润增长点，巩固行业地位，推动公司
进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发
行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司
资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。另一方面，由于
新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资
项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营
业绩将会得到提升。
综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及
公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是可行
的、必要的。通过本次募投项目的实施，将进一步促进公司业务发展，提高公司
竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业
务范围保持不变，截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产
作出整合计划。本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的
核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的变
动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司
不会因本次发行而修改公司章程。
（二）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后将使公司的股东结构将发生一定变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行股票前公司其他原有股东持股比例
将有所下降，但不会导致实际控制人发生变化。
（三）本次发行后高管人员变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变动。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
29
（四）本次发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于生态环境治理及运营项目和补充流动资金，
项目完成后公司主营业务收入将有所提升。本次发行有利于进一步增强公司资金
实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，为公
司的后续发展提供有力保障。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力和可持续发展能力将得到增强。本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利
能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，
资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债
率将有所下降，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资金实力将得到显著增强，并可
有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，
短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降。随着项目的逐步完成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦
将获得进一步优化。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募集资金投资项目后，现金流出量也将大幅增加；
30
随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，
经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流量状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全
分开，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情
况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关
联交易；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生同
业竞争。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章
程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，
不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
31
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下
降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司
未来业务的发展提供有力保障。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
公司主要业务为生态环境建设，具体包括自然生态环境建设、地产园林景观
设计与施工、城市园林景观设计与施工及道路养护等，下游客户主要有各级地方
政府或国资控股公司、房地产开发公司等。随着政府对生态文明建设的加强，人
们对房屋配套环境的重视，政府和房地产开发公司对生态环境建设越来越重视，
公司下游需求旺盛。但如果出现整体财政收入下降、其他财政支出增加、房地产
行业宏观调控持续加强、房地产行业景气度下降等情形，公司下游需求可能会出
现下滑，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（二）经营区域集中风险
目前公司大部分业务集中在内蒙古自治区辖区内，项目业主多为各级地方政
府、行业主管部门或政府融资平台公司，因此公司的项目收入实现与回款来源都
依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若未来内蒙古自治区及各级地方政府财
政收入与债务规模出现较大波动，将可能会影响公司客户的债务清偿能力，进而
对公司产生不利影响。
32
（三）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整
合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组
织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在
一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（四）募集资金投资项目的风险
公司尽管对募集资金投资项目已经进行了充分的可行性研究论证，但不排除
受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施
工不能按期进行、后期回款拖延等情况，最终导致项目运行周期延长，不能达到
预期的效益。
（五）PPP 等商业模式带来的风险
受益于国家基建投资政策的影响，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合
作模式。PPP 项目一般周期较长，PPP 模式涉及多方利益相关者的参与，需要协
调更多的信息和资源，政策、信用环境还有待进一步完善。公司 PPP 业务可能
面临国家政策调整、地方政府决策与执行的变化、地方政府财力等因素带来的不
利影响的风险。
（六）财务风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目
产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内主要财务指标被摊薄的
风险。
（七）非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国
33
证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（八）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、
限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。若
本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对上市公司的短期
业绩造成不利影响。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
34
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配及现金分红政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
35
分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台
等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表
36
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利
润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金。
（九）优先股股东参与分配利润的方式
37
1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司
优先股各期发行的缴款截止日。自本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年
为一计息年度。
每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通
股股东分配利润。
3、公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法
按优先股发行文件规定执行。优先股的股息率不高于发行前公司最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。
4、公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额
派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
5、股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并符合
股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约定，在正常宣派和
支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜。但若取
消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股
息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内
发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与
股 票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励
计划导致需要回购并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎
回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
38
承担。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配方案：以
公司总股本 1,002,651,301.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.60 元（含税），共计分配现金股利 60,159,078.06 元；同时，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 6 股，共计转增 601,590,780 股，转增后公司股本总数为
1,604,242,081 股。该分配方案已实施完毕。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司 2017 年度利润分配方案：以
公司总股本 1,604,242,081 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.87 元
（含税），共计派发现金股利人民币 139,569,061.05 元（含税），本次现金分红
后的剩余未分配利润结转以后年度；本次分配不实施资本公积转增股本、不分红
股。该分配方案已实施完毕。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的公司 2018 年度利润分配方案：以
公司总股本 1,604,242,081 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元
（含税），共计派发现金股利人民币 28,876,357.46 元（含税），本次现金分红后
的剩余未分配利润结转以后年度；本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
该分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红金额及比例
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金分红金额（含税） 28,876,357.46 139,569,061.05 60,159,078.06
合并报表中归属于母公司股东的净利润 203,803,283.07 843,982,201.82 339,313,004.04
现金分红占比归属于母公司股东的净利润
14.17% 16.54% 17.73%
的比例
当年度实现的合并报表可分配利润（提取
141,247,338.18 694,906,327.86 285,899,498.88
法定及任意盈余公积金后）
现金分红占当年度实现的合并报表可分配 20.44% 20.08% 21.04%
39
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 228,604,496.57
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 462,366,162.98
连续三年以现金方式累计分配的利润占最
49.44%
近三年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年每年以现金分配的利润不少于当年度实现的合并报表可分配
利润（提取法定及任意盈余公积金后）的 20%，公司连续三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例不低于 30%，符合《公司法》、
中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
着眼于公司未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司有必要对股利分配作出制
度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的
连续性和稳定性。
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（二）规划制定的原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每五年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定五年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监
事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，
由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（四）公司未来三年（2020-2022 年）的股东分红回报具体规划
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司在足额预留法定公积金、任
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意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%（募集资金投资项目除外）。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会
特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建
议和监督。
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（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行股票外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际制定了填补被摊薄即期回
报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成，该时间仅用于计算本次非
44
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际
发行完成时间为准。
（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行 48,127.26 万股
（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象
申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为 100,000.00 万元，不考
虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司 2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 12,197.73 万元、8,380.51 万元。假设公
司 2019 年第四季度的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润与 2019 年 1-9 月的平均值持平。2020 年归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年
分别增长 0、10%、20%。
（6）假设公司 2019 年度现金分红金额与 2018 年相同，即向全体股东每 10
股派 0.18 元人民币现金，并于 2020 年 6 月底完成派发。2019 年度派发现金股利
金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年第四季度和 2020 年度
预测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素
对净资产的影响。
（8）在预测 2019 年末和 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考
虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑公司 2020 年发行优先股的影响，
也未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
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2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
2019 年度 2020 年度/2020 年末
项目
/2019 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 160,424.21 160,424.21 208,551.47
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次发行股份数量（万股） 48,127.26
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 0
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,263.64 16,263.64 16,263.64
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
11,174.01 11,174.01 11,174.01
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 377,269.22 390,645.23 490,645.23
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.07 0.07 0.06
/股）
加权平均净资产收益率 4.37% 4.24% 3.75%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益
3.00% 2.91% 2.57%
后）
假设二：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,263.64 17,890.00 17,890.00
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
11,174.01 12,291.41 12,291.41
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 377,269.22 392,271.59 492,271.59
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.07 0.08 0.07
/股）
加权平均净资产收益率 4.37% 4.65% 4.11%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益
3.00% 3.19% 2.83%
后）
假设三：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,263.64 19,516.37 19,516.37
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
11,174.01 13,408.82 13,408.82
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 377,269.22 393,897.96 493,897.96
基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.11
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.07 0.08 0.07
/股）
加权平均净资产收益率 4.37% 5.06% 4.48%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益
3.00% 3.48% 3.08%
后）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
46
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，公司整体资本实力
得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等财务指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2019 年、2020 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，公司充分利用核心的
技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开
展防沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓
生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP 模
式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP 模式的市政园林、
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生态环保项目合同，积极推进 PPP 模式，取得了良好的经营效益。面对国家去
杠杆、稳杠杆的经济政策，对 PPP 项目的选择进行审慎评估，选择优质 PPP 项
目作为发展方向，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。此外,公司将
积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国
家和地区的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利
润水平。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管
理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管
理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关文件
规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020 年-2022
年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的
调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章
程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
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4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持
续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励政策，本人承诺该股权激励的行权条件与公司
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填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、如果违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意承担相应的法律责任。”
（五）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、若违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担相应的法律责任。”
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十日
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