韵达控股股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四十六次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《韵达控股
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为韵达控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、公正的态度，
我们对公司第六届董事会第四十六次会议审议的相关事项进行了认真核查和监
督，现就此事项发表相关说明和独立意见如下：
一、关于《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的
独立意见
公司拟实施《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”），经核查，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前
公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公
司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、
限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。公司《激励计划》的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时鉴于此次股
权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对
股权激励计划发表意见。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《激励计划》
提交公司 2020 年第二次临时股东大会进行审议。
二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的考核管理办法，并建立了完善
的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战
略目标的实现。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综
合评价，达到了激励约束的对等目标。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《韵达控股股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十六
次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
郭美珍 刘 宇 楼光华
张冠群 肖安华
年 月 日
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