中泰化学:2020年第四次临时股东大会法律意见书

来源:巨灵信息 2020-03-11 00:00:00
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    上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇二〇年第四次临时股东大会




 法 律 意 见 书




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       浦东新区东方路 710 号
 汤臣国际金融大厦六楼 邮编:200122
电话:(021)58204822 传真:(021)58203032
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                  关于新疆中泰化学股份有限公司
           二〇二〇年第四次临时股东大会法律意见书


    上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司
(以下简称“公司”)委托对公司 2020 年月 3 月 10 日召开二〇二〇年第四次临时
股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定出具本法律意见书。


    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件;参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格;听
取了本次股东大会所有议案;并监督了上述议案的审议表决。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件,并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。


    现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:


    一. 本次股东大会的召集、召开程序
    1. 公司七届二次董事会于 2020 年 2 月 22 日决议通知召开本次股东大会,
并于 2020 年 2 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报
刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《新疆中泰化学股份有限公司
关于召开 2020 年第四次临时股东大会通知的公告》,公告列出了大会审议的所有
议题,以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。




                                      1
    2. 本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东
大会根据上述公告内容如期召开了现场会议(视频),董事长杨江红女士主持会
议,依次对大会所有议案进行了报告。


    3. 网络投票的时间为:2020 年 3 月 10 日。其中,通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 3 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00
-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 3 月
10 日上午 9:15 至 2020 年 3 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本次会议股权登记日为 2020 年 3 月 5 日。


    因此,本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》,
以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。


    二. 出席会议人员资格的合法有效性
    因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要,限制人员流动和集中,无法
至公司开会现场,本次股东大会现场会议无法到会的股东及股东代表、部分董事、
监事、高级管理人员通过腾讯会议系统视频方式参会,本所见证律师亦通过前述
视频方式列席现场会议并进行见证。本所律师认为通过腾讯会议系统视频方式参
会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。现验证如下:
    1. 出席现场会议的股东和委托代理人
    经本所律师验证,出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身
份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合
法有效的。


    2. 列席现场会议的其他人员
    经本所律师验证,列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。


    3. 网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网
络投票情况予以统计。


                                      2
    三. 本次股东大会的表决程序
    1. 本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方
式表决。经本所律师验证,出席现场会议的股东(或股东代表)为 8 人,持有表
决权的股份为 554,154,485 股,占公司股份总数的 25.8173%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况,通过网络投票的股东
有 502 人,有表决权的股份数为 372,692,079 股,占公司股份总数的 17.3632%。
    综上,经合并统计,出席股东大会(包括现场会议和网络投票)的有表决权
的股份数为 926,846,564 股,占公司股份总数的 43.1805%。


    2. 本次股东大会审议了以下议案:
    2.1 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
    2.2 审议关于修订公司非公开发行股票方案的议案;
    2.2.1 发行股票的种类和面值;
    2.2.2 发行方式;
    2.2.3 发行对象及认购方式;
    2.2.4 定价基准日及发行价格;
    2.2.5 发行数量及募集资金金额;
    2.2.6 限售期;
    2.2.7 上市地点;
    2.2.8 募集资金用途;
    2.2.9 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排;
    2.2.10 本次非公开发行股票决议有效期。
    2.3 审议关于公司 2017 年度非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案;
    2.4 审议关于同意公司与新疆中泰(集团)有限责任公司修订和签署《股份
认购补充合同》的议案;
    2.5 审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案。


    3. 上述第 2.1 项议案,为特别决议事项,表决同意的股份占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 97.6787%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数


                                     3
三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 173,164,112
股,占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 88.9486%;反对股份
21,514,695 股,占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 11.0514%;弃
权股份 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有
表决股份总数的 0.0000%,因此第 2.1 项议案获得股东大会通过。


    4. 上述第 2.2 项议案,为特别决议事项,且涉及关联交易,关联股东新疆中
泰(集团)有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股
份有限公司回避表决。该项议案经逐项表决,表决情况如下:
    4.1 上述 2.2.1 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.8218%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,995,712 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.8621%;反对股份 21,507,995 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.0479%;弃权股份 175,100 股
(其中,因未投票默认弃权 156,100 股),占出席本次股东大会中小股东有表决
权股份总数的 0.0899%,因此第 2.2.1 项获得股东大会通过。
    4.2 上述 2.2.2 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.8828%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 173,251,112 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.9933%;反对股份 21,406,595 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 10.9959%;弃权股份 21,100 股(其
中,因未投票默认弃权 20,300 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.0108%,因此第 2.2.2 项获得股东大会通过。
    4.3 上述 2.2.3 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.7651%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,758,612 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.7403%;反对股份 21,861,095 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.2293%;弃权股份 59,100 股(其
中,因未投票默认弃权 57,500 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.0304%,因此第 2.2.3 项获得股东大会通过。

                                    4
    4.4 上述 2.2.4 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.6667%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,346,612 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.5287%;反对股份 22,284,995 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.4471%;弃权股份 47,200 股(其
中,因未投票默认弃权 47,200 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.0242%,因此第 2.2.4 项获得股东大会通过。
    4.5 上述 2.2.5 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.8579%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 173,147,112 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.9399%;反对股份 21,474,195 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.0306%;弃权股份 57,500 股(其
中,因未投票默认弃权 57,500 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.0295%,因此第 2.2.5 项获得股东大会通过。
    4.6 上述 2.2.6 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.8090%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,942,312 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.8347%;反对股份 21,678,995 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.1358%;弃权股份 57,500 股(其
中,因未投票默认弃权 57,500 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.0295%,因此第 2.2.6 项获得股东大会通过。
    4.7 上述 2.2.7 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.9502%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 173,533,412 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 89.1383%;反对股份 20,955,695 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 10.7642%;弃权股份 189,700 股
(其中,因未投票默认弃权 90,700 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权
股份总数的 0.0974%,因此第 2.2.7 项获得股东大会通过。
    4.8 上述 2.2.8 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.8886%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席

                                    5
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 173,275,812 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 89.0060%;反对股份 21,244,895 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 10.9128%;弃权股份 158,100 股
(其中,因未投票默认弃权 57,500 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权
股份总数的 0.0812%,因此第 2.2.8 项获得股东大会通过。
    4.9 上述 2.2.9 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 94.7880%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,854,212 股,占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 88.7894%;反对股份 21,767,095 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.1810%;弃权股份 57,500 股(其
中,因未投票默认弃权 57,500 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.0295%,因此第 2.2.9 项获得股东大会通过。
    4.10 上述 2.2.10 项,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 94.7941%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中出
席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,880,012 股,占出席本次
股东大会中小股东有表决权股份总数的 88.8027%;反对股份 21,739,695 股,占
出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.1670%;弃权股份 59,100 股
(其中,因未投票默认弃权 57,500 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权
股份总数的 0.0304%,因此第 2.2.10 项获得股东大会通过。


    5. 上述第 2.3 项议案,为特别决议事项,且涉及关联交易,关联股东新疆中
泰(集团)有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股
份有限公司回避表决。经表决,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 94.6878%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其
中出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,434,712 股,占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 88.5740%;反对股份 22,027,895 股,
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.3150%;弃权股份 216,200
股(其中,因未投票默认弃权 214,600 股),占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 0.1111%,因此第 2.3 项议案获得股东大会通过。



                                    6
    6. 上述第 2.4 项议案,为特别决议事项,且涉及关联交易,关联方新疆中泰
(集团)有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份
有限公司回避表决。经表决,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 94.7846%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中
出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 172,840,112 股,占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 88.7822%;反对股份 21,565,895 股,
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.0777%;弃权股份 272,800
股(其中,因未投票默认弃权 238,900 股),占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 0.1401%,因此第 2.4 项议案获得股东大会通过。


    7. 上述第 2.5 项议案,为特别决议事项,且涉及关联交易,关联方新疆中泰
(集团)有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份
有限公司回避表决。经表决,表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 94.8267%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二;其中
出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 173,016,412 股,占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 88.8728%;反对股份 21,442,095 股,
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.0141%;弃权股份 220,300
股(其中,因未投票默认弃权 218,600 股),占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 0.1132%,因此第 2.5 项议案获得股东大会通过。


    8. 本次股东大会未有新提案。


    本所律师认为:本次股东大会议案全部获得通过,大会的表决程序和表决结
果符合《公司章程》规定,符合《公司法》和中国证监会、证券交易所等法律法
规、规范性文件的规定。


    四. 结论意见
    综上所述,本所律师认为:公司二〇二〇年第四次临时股东大会的召集及召
开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果
是真实、合法、有效的,符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范


                                   7
性文件的规定。


    本法律意见书正本三份。




                             8
《关于新疆中泰化学股份有限公司二〇二〇年第四次临时股东大会法律意见
书》之签署页:




上海市浦栋律师事务所                    经办律师:唐   勇   强


负责人:孙   志   祥


                                                  吴   丹   惠




                                       签署日期:二〇二〇年三月十日

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