北京京运通科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年03月
北京京运通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在会议登记时表明发言意向和要点，及所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.00《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票种类和面值；
2.02发行方式和时间；
2.03发行价格及定价方式；
2.04发行数量；
2.05发行对象及其与公司的关系；
2.06限售期安排；
2.07募集资金总额及用途；
2.08滚存未分配利润安排；
2.09上市地点；
2.10决议有效期；
3、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
议案二：
关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案。具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票采用向不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过597,905,310股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
乌海10GW高效单晶硅棒项目 231,136.00 210,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 271,136.00 250,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行股票的锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
议案三：
关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《北京京运通科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，详见公司于2020年3月7日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的信息。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
议案四：
关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京京运通科技股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司于 2020年3月7日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的信息。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
议案五：
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司对截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《北京京运通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京运通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（[2020]11362号），详见公司于2020年3月7日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的信息。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
议案六：
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详见公司于2020年3月7日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的信息。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
议案七：
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2020年03月23日
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