股票简称：苏博特 股票代码：603916
江苏苏博特新材料股份有限公司
（南京市江宁区淳化街道醴泉路118号）
公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节：
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为20.85亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。四、公司的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 公司利润分配政策调整的决策程序如下：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第一百五十九条 公司制定利润分配方案的决策程序如下：
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
五、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东 26,839.59 13,378.89 13,293.65
的净利润
现金分红（含税） 7,455.36 6,080.00 -
当年现金分红占归属于上市公司 27.78% 45.44% -
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 13,535.36
最近三年年均可分配利润 17,837.38
最近三年累计现金分配利润占年 75.88%
均可分配利润的比例
六、特别风险提示
发行人提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：
（一）宏观经济波动风险
公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商，业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基本建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基本建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。
（二）应收账款回收风险
混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。2016年末、2017年末、 2018年末及2019年6月末，公司应收账款金额分别为93,115.47万元、96,663.16万元、129,882.34万元及151,344.65万元，占当期营业收入的比例分别为70.87%、57.55%、56.08%及54.45%（年化），应收账款金额保持较高水平。
公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国家或省市级建筑工程公司，客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为81.79%、90.04%、92.22%及86.23%。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。新材料行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。
（三）募集资金投资项目的风险
1、收购项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）58%股权，虽然标的公司业务与公司主业相关，且标的公司在关联方江苏省建筑科学研究院有限公司下运营较长时间，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，对上市公司整体业绩水平将产生不利影响。
2、产业化项目风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的预计投资总额约为13,820.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。
3、投资项目新增产能不能充分消化的风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”具体建设内容包括年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠，上述设计系根据公司和行业发展现状制定，若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增产能不能充分消化的风险。
4、标的公司主要管理人员与核心技术人员流失风险
公司在收购检测中心前没有检测业务，公司在该领域后备人才培养成熟前，将主要依赖检测中心现有核心管理人员及技术人员对检测中心进行经营管理，如果在承诺的最低服务期内或三年盈利预测承诺期满后，标的公司现有核心管理人员及核心技术人员发生离职或人员变动，出现人员流失状况，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。
5、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险
本次募集资金投资项目“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”建成后，完全达产年每年将新增折旧887.87万元，前五年每年新增摊销10万元，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（四）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
7、净资产收益率被摊薄的风险
公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月加权平均净资产收益率分别为12.54%、10.87%、13.57%及6.23%，本次可转换债券发行完成并转股后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率与往年相比将有一定下降。因此，公司面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。
在可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。受市场竞争、国家政策、法规等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的经营活动中获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。本次发行债券不能按时足额兑付的风险较小，但依然需要投资者充分知悉相关风险。
七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺
在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：
如果投资者在转股期开始便选择转股，公司股本总额将相应增加，在一定程度上摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益，因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。
如果投资者未及时选择转股，公司财务费用将有所上升，从而影响归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益。
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、加大市场拓展力度，提高市场占有率。
2、加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。
3、强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。
4、积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。
5、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。
公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；
（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）前述承诺是无条件且不可撤销的，若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
目 录
声 明............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明....................................................2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................2
三、本次可转债发行不提供担保的说明................................................................2
四、公司的利润分配政策........................................................................................2
五、公司最近三年现金分红情况............................................................................5
六、特别风险提示....................................................................................................5
七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺......................................10
目 录..........................................................................................................................12
第一节 释义.............................................................................................................14
第二节 本次发行概况.............................................................................................18
一、公司基本情况..................................................................................................18
二、本次发行基本情况..........................................................................................18
三、本次发行的相关机构......................................................................................29
第三节 发行人基本情况.........................................................................................32
一、公司股本结构及前十名股东持股情况..........................................................32
二、控股股东、实际控制人基本情况..................................................................33
第四节 财务会计信息.............................................................................................36
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况......................................................36
二、最近三年及一期财务报表..............................................................................36
三、报告期内合并会计报表范围及变化情况......................................................63
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表......................................65
第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................68
一、公司财务状况分析..........................................................................................68
二、公司盈利能力分析........................................................................................108
三、公司现金流量和资本性支出分析................................................................127
第六节 本次募集资金运用...................................................................................134
一、本次募集资金投资项目计划........................................................................134
二、“收购检测中心58%股权”的具体情况....................................................135
三、“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的具体情况..................218
第七节 备查文件...................................................................................................253
一、备查文件内容................................................................................................253
二、备查文件查询时间及地点............................................................................253
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、苏博特、本公司、 指 江苏苏博特新材料股份有限公司
公司
江苏博特 指 江苏博特新材料有限公司，为发行人控股股东
建科院 指 江苏省建筑科学研究院有限公司，为江苏博特第一大股东
南京博特 指 南京博特新材料有限公司，为发行人子公司
泰州博特 指 博特新材料泰州有限公司，为发行人子公司
江苏博立 指 江苏博立新材料有限公司，为发行人子公司
姜堰博特 指 泰州市姜堰博特新材料有限公司，为发行人子公司
天津博特 指 博特建材（天津）有限公司，为发行人子公司
武汉博特 指 博特建材武汉有限公司，为发行人子公司
镇江苏博特 指 镇江苏博特新材料有限公司，为发行人子公司
新疆苏博特 指 新疆苏博特新材料有限公司，为发行人子公司
中山苏博特 指 中山市苏博特新材料有限公司，为发行人子公司
攀枝花博特 指 攀枝花博特建材有限公司，为发行人子公司
昆明苏博特 指 昆明苏博特新型建材工业有限公司，为发行人子公司
通有物流 指 南京通有物流有限公司，为发行人子公司
吉邦材料 指 江苏吉邦材料科技有限公司，为发行人子公司
香港苏博特 指 江苏苏博特（香港）新材料股份有限公司，为发行人子公
司
苏博特香港 指 苏博特（香港）有限公司，为发行人子公司
镇江吉邦 指 镇江吉邦材料科技有限公司，为吉邦材料子公司
博特科技 指 江苏博特新材科技有限公司，为发行人控股股东江苏博特
全资子公司
三圣股份 指 重庆三圣特种建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公
司，股票代码002742
科隆股份 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公
司，股票代码300405
红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市公
司，股票代码002809
建研集团 指 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司，深圳证券交易
所上市公司，股票代码002398
国务院 指 中华人民共和国国务院
科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
公安部 指 中华人民共和国公安部
财政部 指 中华人民共和国财政部
铁道部 指 原中华人民共和国铁道部
环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部
国家质量监督检验检疫总 指 原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商、华泰联合
发行人律师、国浩北京 指 国浩律师（北京）事务所
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容
诚会计师事务所（特殊普通合伙））
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
本次发行 指 公司本次公开发行A股可转换公司债券行为
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年上半年
二、专业名词释义
将水泥、集料（砂石）、水、混凝土外加剂以及矿物掺合
料等组分，依据混凝土不同性能要求所规定的科学比例，
商品混凝土 指 在自动化程度较高的集中搅拌站经准确计量、合理拌制后
出售，并采用专用混凝土搅拌运输车在规定时间内运抵使
用地点的混凝土拌合物
在混凝土、砂浆、净浆搅拌之前或拌制过程中加入的，掺
混凝土外加剂、外加剂 指 量等于或少于水泥（或总胶凝材料）质量的5%，用以改
善新拌和（或）硬化混凝土、砂浆、净浆性能的材料
在混凝土坍落度基本相同的条件下，能减少拌合用水量的
普通减水剂 指 外加剂，减水率为8%~13%，28d抗压强度比不小于110%，
主要以木质素磺酸盐类减水剂为主，属于第一代减水剂
高效减水剂 指 在混凝土坍落度基本相同的条件下，能大幅度减少拌合用
水量的外加剂，减水率为14%~24%，28d抗压强度比不小
于120%，主要以萘系减水剂、氨基磺酸盐减水剂和脂肪
族系减水剂为主，属于第二代减水剂
比高效减水剂具有更高减水率、更好坍落度保持性能、较
高性能减水剂 指 小干燥收缩，且具有一定引气性能的减水剂，减水率不小
于25%，28d抗压强度比不小于140%，主要以聚羧酸系减
水剂为主，属于第三代减水剂
为第三代减水剂的主要代表，属于高性能减水剂，由含有
聚羧酸系高性能减水剂、聚 羧基的不饱和单体和其他单体共聚而成，使混凝土在减
羧酸系减水剂 指 水、保坍、增强、收缩及环保等方面具有优良性能的系列
减水剂，能提高混凝土的和易性和泵送性，可配置出高强、
超高强、高耐久性和超流态混凝土
反映混凝土减水剂的基本性能指标，在混凝土坍落度基本
减水率 指 相同时，基准混凝土和受检混凝土单位用水量之差与基准
混凝土单位用水量之比
掺量 指 外加剂掺量就是混凝土中外加剂的加入量，通常以外加剂
占水泥（或者总胶凝材料）质量的百分数表示
保坍性 指 反映混凝土减水剂的基本性能，指新拌混凝土流动性的保
持能力，对混凝土的施工具有重要影响
指新拌水泥混凝土易于各工序施工操作（搅拌、运输、浇
和易性 指 灌、捣实等）并能获得质量均匀、成型密实的性能，其含
义包含流动性、粘聚性及保水性，也称混凝土的工作性，
用来反映减水剂的基本性能
流变性能 指 是指物质在外力作用下的变形和流动性质，主要指加工过
程中应力形变、形变速率和粘度之间的联系
萘系减水剂 指 为萘磺酸盐甲醛缩聚物，第二代减水剂的主要代表
以混凝土为基本材料预先在工厂制成的建筑构件，包括
混凝土预制构件 指 梁、板、柱及建筑装修配件等，供施工现场装配，是建筑
工业化的物质基础
混凝土的各组成材料按一定的比例搅拌均匀而得到尚未
新拌混凝土 指 凝结的材料称为新拌混凝土，又称混凝土混合料、混凝土
拌合物，简称混合料、拌合物
硬化混凝土 指 混凝土成型后达到凝结并具有一定力学性能称为硬化混
凝土
木质素磺酸盐类减水剂 指 以木质素为主要原料制备的减水剂，属于普通减水剂
氨基磺酸盐减水剂 指 以对氨基苯磺酸为主要原料制备的减水剂，属于高效减水
剂
脂肪族减水剂 指 主要为丙酮系减水剂，属于高效减水剂
无色有特殊气味的气体，化学式HCHO，分子量30.03，
甲醛 指 CAS号50-00-0，为基础化工原料，工业甲醛一般为37%的
甲醛水溶液，是合成高效减水剂的主要原料
加水搅拌后成浆体，能在空气中或者在水中硬化，并能把
水泥 指 砂、石等材料牢固地胶结在一起的粉状水硬性无机胶凝材
料，占混凝土质量的10%~20%，是混凝土中必不可少的
重要原材料
合成 指 把几种不同材料按一定比例混合后，发生化学反应产生新
的物质，并赋予其新的性能或功能的过程
复配 指 把几种不同材料按一定比例通过物理混合在一起产生新
的性能或功能的过程
母体、母液 指 减水剂合成工艺结束后制备的高浓度减水剂
水剂 指 水溶液混合物，液体状，便于输送、计量和使用
粉剂 指 经过干燥、脱水制备的粉末，含水量一般控制在8%以内，
便于长距离运输
又称氧化乙烯，由乙烯氧化而得，化学式C2H4O，分子量
环氧乙烷 指 44.05，CAS号75-21-8，沸点10.7℃，常温加压下为无色易
燃液体，具有高化学活性，是合成聚醚单体的主要原料
无色有光泽的片状结晶，有特殊气味，是工业上重要的基
工业萘 指 础原料。分子式C10H8，分子量128.18，CAS号91-20-3，
纯度一般为96%，是合成萘系减水剂的主要原料
又名二甲基酮，无色透明液体，化学式CH3COCH3，分子
丙酮 指 量58.08，CAS号67-64-1，沸点56℃，重要的基础化工原
料和工业溶剂，是合成脂肪族减水剂的主要原料
无色有刺激性气味液体，化学式C3H4O2，分子量72.06，
丙烯酸 指 CAS号79-10-7，是重要的有机合成单体，最简单的不饱和
羧酸，是合成聚羧酸系减水剂的主要原料
液碱 指 指氢氧化钠水溶液，无色透明液体，通常浓度为30%~32%
或40%~42%，是重要的化工基础原料，用途极广
主要由不饱和醇与环氧乙烷聚合而得，是合成聚羧酸系减
聚醚单体、聚醚 指 水剂的主要原料，包括烯丙基聚醚、甲基烯丙基聚醚、甲
基丁烯基聚醚等，其分子量和分子结构的不同，对聚羧酸
系减水剂的性能影响也不同
含固量、固含量 指 产品中固体有效成份的含量，是产品的一个重要性能指标
本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：江苏苏博特新材料股份有限公司
英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD.
成立日期：2004年12月15日
住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号
股票简称：苏博特
股票代码：603916
注册资本：31,061万元人民币
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：缪昌文
联系电话：（025）52837688
传真：（025）52837688
互联网网址：www.sobute.com
电子信箱：ir@sobute.com
经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司2019年1月28日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2019年3月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行A股可转换公司债券已于2019年12月6日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2020年1月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2987号），核准公司向社会公开发行面值总额 69,680万元可转换公司债券，期限 6年。
（二）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为人民币69,680.00万元。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2020年3月12日至2026年3月11日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
6、付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月18日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2020年9月18日至2026年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计）息。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为19.18元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价的较高者。同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“12、赎回条款”的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。
原股东可优先配售的博特转债数量为其在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.243元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002243手可转债。原无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本310,610,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 696,698 手，约占本次发行的可转债总额 696,800 手的99.9854%。其中无限售条件股东持有131,062,000股，可优先认购博特转债上限总额为293,972手；有限售条件股东持有179,548,000股，可优先认购博特转债上限总额为402,726手。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足69,680.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）公司提出债务重组方案的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币69,680.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
收购江苏省建筑工程质量检测中心有限
1 公司（以下简称“检测中心”）58%股 38,860.00 38,860.00
权
2 年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项 13,820.00 13,820.00
目
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 69,680.00 69,680.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过人民币69,680.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（四）债券评级情况
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年3月10日（T-2日）至2020年3月18日（T+4日）。
（六）发行费用
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 1,000.00
律师费用 103.00
会计师费用 37.00
资信评级费用 55.00
信息披露及发行手续费等费用 137.87
总计 1,332.87
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（七）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排交易日 日期 发行安排
T-2日 2020年3月10日 登载募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
周二
T-1日 2020年3月11日 网上路演
周三 原A股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 2020年3月12日 原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料并缴
周四 付足额资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1日 2020年3月13日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
周五 进行网上申购的摇号抽签
T+2日 2020年3月16日 刊登《网上中签结果公告》
周一 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3日 2020年3月17日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
周二 售结果和包销金额
T+4日 2020年3月18日 刊登《发行结果公告》
周三 募集资金划至发行人账户
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司
办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号
法定代表人：缪昌文
董事会秘书：徐 岳
电话：（025）52837688
传真：（025）52837688
（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：江 禹
保荐代表人：沙 伟、易博杰
项目协办人：唐 澍
项目组成员：魏国健
电话：025-83387720
传真：025-83387711
（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
法定代表人：刘继
经办律师：张冉、李晶
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
（四）发行人审计机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层
负责人：吕江
经办注册会计师：孔保忠、胡佃东、荆秀梅、侯增玉
电话：010-65950511
传真：010-65950511
（五）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
住所：北京市海淀区上园村3号北京交通大学西门知行大厦7层
负责人：肖力
经办评估师：周浩、徐向阳、周炯
电话：0551-63475829
传真：0551-62652879
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
负责人：闫衍
经办分析师：徐璐、陆楚云
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（七）标的公司审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
负责人：肖厚发
经办注册会计师：王殷、郭凯
电话：010-66001391
传真：010-66001392
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
（十）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行
户名：华泰联合证券有限责任公司
账户：4000 0102 2920 0089 578
第三节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司股本总额为310,640,000股，股本结构如下：
数量 持股比例
一、有限售条件股份 181,690,000 58.49%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 181,690000 58.49%
其中：境内非国有法人持股 136,000,000 43.78%
境内自然人持股 45,690,000 14.71%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 128,950,000 41.51%
1、人民币普通股 128,950,000 41.51%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 310,640,000 100.00%
截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数 持股比例 股东性质 限售情况
1 江苏博特 136,000,000 43.78% 境内非国有法人 限售股
2 缪昌文 17,750,000 5.71% 境内自然人 限售股
3 刘加平 13,700,000 4.41% 境内自然人 限售股
4 张建雄 7,600,000 2.45% 境内自然人 限售股
5 张月星 5,750,000 1.85% 境内自然人 限售股
6 李小华 5,750,000 1.85% 境内自然人 限售股
招商银行股份有
7 限公司-鹏华新 4,800,878 1.55% 其他 限售股
兴产业混合型证
券投资基金
8 何锦华 4,000,000 1.29% 境内自然人 限售股
序号 股东名称 持股数 持股比例 股东性质 限售情况
9 毛良喜 3,350,000 1.22% 境内自然人 限售股
10 王涛 3,350,000 1.08% 境内自然人 限售股
合 计 200,737,000 65.19% -
二、控股股东、实际控制人基本情况
截至2019年6月30日，江苏博特直接持有发行人43.78%股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人为一致行动人，三人直接持有发行人合计 12.57%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41 %股份）间接控制发行人43.78%股份，合计控制发行人56.35%股份。
（一）发行人控股股东介绍
1、江苏博特基本情况及主要业务企业名称 江苏博特新材料有限公司
法定代表人 刘加平
成立时间 2002年7月11日
注册资本 2,000万元人民币
注册地址 南京市北京西路12号工艺楼310-320室
建筑新材料（混凝土外加剂除外）、金属材料的研究、制造、销售
经营范围 （国家有专项规定的办理审批手续后经营）,技术服务、技术咨询,
股权投资,房屋和场地租赁、会议服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320000740652506B
主要经营业务 对外投资、物业租赁
2、江苏博特最近一年及一期主要财务数据
资产负债表主要财务数据（单位：万元）
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 81,020.74 79,468.81
负债总额 9,214.81 9,784.27
股东权益合计 71,805.93 69,684.53
利润表主要财务数据（单位：万元）
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 45.20 144.81
营业利润 3,665.57 3,481.69
利润总额 3,665.57 3,481.69
净利润 3,665.57 3,167.32
现金流量表主要财务数据（单位：万元）
项目 2019年1-6月 2018年度
经营活动产生的现金流量净 -670.85 2,251.99
额
投资活动产生的现金流量净 3,531.38 2,301.81
额
筹资活动产生的现金流量净 -1,302.00 -510.00
额
现金及现金等价物净增加额 1,558.53 4,043.80
注：2018年度财务数据经审计，审计机构为江苏日月会计师事务所有限公司；2019年 1-6
月数据未经审计。
（二）发行人实际控制人介绍
截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人为一致行动人，共同控制发行人和控股股东江苏博特，三人具体情况如下：
缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；2011年11月当选中国工程院院士；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至今任建科院董事长；2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至今任本公司董事长。
刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士，东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2013年12月任建科院副总经理，2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长，2015年4月至今任本公司董事。
张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 11 月出生，本科学历，研究员级高级工程师；1991 年 8 月至 2002 年 6 月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002 年 7 月至 2004 年 11 月任江苏博特新材料有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2017 年 2 月任本公司董事、总经理，2017年 3 月至今任本公司副董事长。
截至2019年6月30日，发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄的对外投资（除本公司外）情况如下表：
序号 企业名称 实际控制人的投资情况
缪昌文持有21.42%股权并担任董事；刘
1 江苏博特（系发行人控股股东） 加平持有11.85%股权并担任董事长；张
建雄持有3.14%股权并担任董事。
2 建科院 缪昌文持有17.90%股权并担任董事长；
刘加平持有7.43%股权并担任副董事长。
3 长沙星纳气凝胶有限公司 缪昌文持有5%股权
刘加平持有2.5%股权
4 南京丰彩企业管理中心（有限合伙） 缪昌文持有12.24%股权
5 南京建科博特股权投资中心（有限合伙）张建雄持有18.90%股权
缪昌文持有5.6%股权并担任董事
6 江苏博睿光电有限公司 刘加平持有4%股权并担任董事
张建雄持有1.6%股权
（三）控股股东及实际控制人持有发行人股票质押情况
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，分别出具了京永审字（2017）第130001号、京永审字（2018）第110002号和京永审字（2019）第110004号的标准无保留意见的审计报告。公司 2019年 1-6 月财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2019）第410007号）。公司已于 2019年8 月 26 日公告了《江苏苏博特新材料股份有限公司2019年半年度报告》，有关具 体 内 容 请 参 见 公 司 于 2019 年 8 月 26 日 刊 登 在 上 交 所 网 站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2019年6月30日 2018年12月 2017年12月 2016年12月
31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 457,331,675.16 249,441,903.37 145,284,562.80 175,233,345.64
应收票据 497,407,455.57 356,169,702.70 245,449,608.93 133,195,662.37
应收账款 1,513,446,524.13 1,298,823,408.43 966,631,553.29 931,154,653.66
预付款项 96,512,524.95 100,042,078.71 38,625,767.88 13,408,353.84
其他应收款 71,495,643.23 37,171,642.76 30,640,971.68 24,409,411.49
存货 183,593,985.30 201,144,304.89 131,566,555.47 83,250,350.05
一年内到期
的非流动资 - - 65,428.88 -
产
其他流动资 29,770,280.40 17,847,451.31 7,807,883.45 2,068,942.25
产
流动资产合 2,849,558,088.74 2,260,640,492.17 1,566,072,332.38 1,362,720,719.30
计
非流动资产：
资产 2019年6月30日 2018年12月 2017年12月 2016年12月
31日 31日 31日
固定资产 1,202,792,666.46 923,936,110.55 654,482,115.41 537,115,194.92
在建工程 81,077,797.24 50,618,195.03 223,205,435.49 175,564,253.07
无形资产 211,879,482.15 203,209,551.78 201,186,794.99 205,679,685.20
商誉 119,618,401.04
长期待摊费 18,938,240.62 11,732,761.75 10,623,248.84 4,117,134.03
用
递延所得税 39,208,882.74 26,522,832.42 23,676,439.26 23,622,598.76
资产
其他非流动 80,089,084.39 58,138,105.70 53,689,873.06 46,613,617.42
资产
非流动资产 1,753,604,554.64 1,274,157,557.23 1,166,863,907.05 992,712,483.40
合计
资产总计 4,603,162,643.38 3,534,798,049.40 2,732,936,239.43 2,355,433,202.70
合并资产负债表（续表）
单位：元
负债和股东权益 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
流动负债：
短期借款 1,015,000,000.00 825,000,000.00 500,000,000.00 938,010,000.00
应付票据 130,300,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 317,919,691.48 346,324,063.37 196,410,343.40 151,966,565.04
预收款项 96,017,392.87 38,615,096.00 19,927,978.61 5,602,742.53
应付职工薪酬 84,032,590.00 49,833,085.96 17,089,319.40 15,445,876.02
应交税费 80,390,497.00 38,910,539.10 24,835,513.61 19,333,545.64
其他应付款 444,312,606.91 74,636,510.23 19,498,939.00 16,883,389.42
一年内到期的非 209,119.79 204,126.68 245,937.59 257,192.60
流动负债
流动负债合计 2,168,181,898.05 1,388,523,421.34 808,008,031.61 1,177,499,311.25
非流动负债：
长期借款 - - - 13,700,000.00
长期应付款 115,293.15 220,030.94 404,652.95 953,389.88
递延收益 67,190,136.94 52,456,039.06 43,803,543.29 45,172,147.50
递延所得税负债 1,399,050.18
非流动负债合计 68,704,480.27 52,676,070.00 44,208,196.24 59,825,537.38
负债合计 2,236,886,378.32 1,441,199,491.34 852,216,227.85 1,237,324,848.63
负债和股东权益 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
股东/所有者权
益：
股本/实收资本 310,610,000.00 309,310,000.00 304,000,000.00 228,000,000.00
资本公积 1,068,257,535.05 1,057,822,258.74 1,013,740,378.15 460,698,002.87
减：库存股 52,303,400.00 46,143,900.00
其他综合收益 256,731.41 169,309.74 -19,172.39 91,568.67
盈余公积 74,162,213.11 74,162,213.11 59,808,920.42 56,743,449.93
未分配利润/（未 749,057,811.23 689,734,236.93 496,491,584.58 365,768,136.38
弥补亏损）
归属于母公司股 2,150,040,890.80 2,085,054,118.52 1,874,021,710.76 1,111,301,157.85
东权益合计
少数股东权益 216,235,374.26 8,544,439.54 6,698,300.82 6,807,196.22
股东权益合计 2,366,276,265.06 2,093,598,558.06 1,880,720,011.58 1,118,108,354.07
负债和股东权益 4,603,162,643.38 3,534,798,049.40 2,732,936,239.43 2,355,433,202.70
合计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 1,389,748,078.95 2,315,957,350.09 1,679,657,625.64 1,313,829,997.92
营业收入 1,389,748,078.95 2,315,957,350.09 1,679,657,625.64 1,313,829,997.92
二、营业总成本 1,209,569,103.75 2,136,001,676.06 1,545,429,170.78 1,179,194,037.99
减：营业成本 764,296,271.49 1,450,189,946.49 1,048,089,473.34 756,207,586.65
税金及附加 14,297,832.88 21,733,555.87 18,414,468.84 16,143,872.81
销售费用 244,375,094.76 341,910,239.06 222,564,726.83 194,221,519.63
管理费用 82,340,557.35 134,344,862.22 101,729,800.55 80,203,208.51
研发费用 78,495,904.64 118,618,653.71 102,545,423.77 83,892,249.13
财务费用 25,763,442.63 33,968,220.11 42,610,341.99 45,430,865.65
其中：利息费用 24,129,528.92 33,635,991.14 43,973,362.63 44,855,712.38
利息收入 859,390.93 843,535.33 2,104,814.81 2,403,554.73
加：其他收益 5,860,797.74 16,466,749.51 31,057,722.04 -
投资收益（损失） - 18,082.20 - -
信用减值损失 -7,392,507.92 - - -
资产减值损失 - 35,236,198.60 9,474,935.46 3,094,735.61
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
资 产 处 置 收 益 53,017.54 12,346,973.52 -239,911.50 -510,574.54
（损失）
三、营业利润 178,700,282.56 208,787,479.26 165,046,265.40 134,125,385.39
加：营业外收入 44,866.08 124,774,864.12 1,802,661.01 27,074,532.60
减：营业外支出 2,255,934.26 2,584,387.52 2,083,053.11 1,370,986.55
四、利润总额 176,489,214.38 330,977,955.86 164,765,873.30 159,828,931.44
减：所得税费用 31,586,371.95 61,317,317.13 29,759,012.81 25,719,270.83
五、净利润 144,902,842.43 269,660,638.73 135,006,860.49 134,109,660.61
归属于母公司股 133,869,974.30 268,395,945.04 133,788,918.69 132,936,491.08
东的净利润
少数股东损益 11,032,868.13 1,264,693.69 1,217,941.80 1,173,169.53
六、其他综合收 171,415.02 369,572.82 -217,139.33 58,141.82
益的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收 87,421.67 188,482.13 -110,741.06 29,652.33
益的税后净额
归属少数股东的
其他综合收益的 83,993.35 181,090.69 -106,398.27 28,489.49
税后净额
七、综合收益总 145,074,257.45 270,030,211.55 134,789,721.16 134,167,802.43
额
归属于母公司股
东/所有者的综合 133,957,395.97 268,584,427.17 133,678,177.63 132,966,143.41
收益总额
归属于少数股东 11,116,861.48 1,445,784.38 1,111,543.53 1,201,659.02
的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.43 0.88 0.57 0.58
稀释每股收益 0.43 0.88 0.57 0.58
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动
产生的现金流
量：
销售商品、提供
劳务收到的现 893,034,470.77 1,352,871,497.34 1,142,791,044.53 1,599,024,916.49
金
收到的税费返 2,065.31 24,111,385.83 7,648,768.40 8,407,632.56
还
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收到的其他与
经营活动有关 113,601,571.19 290,620,000.50 47,089,568.05 24,368,806.19
的现金
经营活动现金 1,006,638,107.27 1,667,602,883.67 1,197,529,380.98 1,631,801,355.24
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 387,137,687.88 1,037,433,185.87 760,204,293.14 910,654,667.86
金
支付给职工以
及为职工支付 181,349,817.20 191,040,893.44 151,390,113.51 145,576,686.74
的现金
支付的各项税 122,534,917.61 182,029,788.62 141,354,347.52 167,417,417.79
费
支付其他与经
营活动有关的 220,529,371.61 354,865,103.97 265,776,209.75 253,256,528.68
现金
经营活动现金 911,551,794.30 1,765,368,971.90 1,318,724,963.92 1,476,905,301.07
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 95,086,312.97 -97,766,088.23 -121,195,582.94 154,896,054.17
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
收回投资所收 1,049,538.00 - -
到的现金
取得投资收益 - - -
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其 324,300.00 13,014,500.00 84,000.00 96,219.34
他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 28,485,893.94
现金
投资活动现金 28,810,193.94 14,064,038.00 84,000.00 96,219.34
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其 117,459,532.06 60,484,161.55 50,848,628.26 187,217,055.55
他长期资产支
付的现金
投资支付的现 - - - -
金
取得子公司及
其他营业单位 - - - -
支付的现金净
额
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资活动现金 117,459,532.06 60,484,161.55 50,848,628.26 187,217,055.55
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -88,649,338.12 -46,420,123.55 -50,764,628.26 -187,120,836.21
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到 8,006,600.00 46,646,619.59 640,520,000.00 4,238,375.81
的现金
其中：子公司吸
收少数股东投 502,719.59 - 4,238,375.81
资收到的现金
取得借款所收 537,000,000.00 1,150,000,000.00 1,040,000,000.00 1,305,460,000.00
到的现金
收到其他与筹
资活动有关的 - 29,000,000.00 121,419,962.00
现金
筹资活动现金 545,006,600.00 1,196,646,619.59 1,709,520,000.00 1,431,118,337.81
流入小计
偿还债务支付 275,000,000.00 825,000,000.00 1,491,710,000.00 1,185,250,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 97,687,374.31 91,291,226.16 45,640,318.64 104,301,194.87
付的现金
其中：子公司支
付给少数股东 - 799,464.40 1,042,070.13 -
的股利、利润
支付的其他与
筹资活动有关 1,218,437.05 25,679,846.09 28,549,991.94 52,720,000.00
的现金
筹资活动现金 373,905,811.36 941,971,072.25 1,565,900,310.58 1,342,271,194.87
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 171,100,788.64 254,675,547.34 143,619,689.42 88,847,142.94
额
四、汇率变动 122,763.30 391,436.57 -49,554.46 89,385.69
对现金的影响
五、现金及现
金等价物净增 177,660,526.79 110,880,772.13 -28,390,076.24 56,711,746.59
加额
加：期初现金及
现金等价物余 232,416,163.05 121,535,390.92 149,925,467.16 93,213,720.57
额
六、年末现金
及现金等价物 410,076,689.84 232,416,163.05 121,535,390.92 149,925,467.16
余额
4、所有者权益变动表
单位：元
2019年1-6月
项 目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 其他综合 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
收益
一、上年期末余额 309,310,000.00 1,057,822,258.74 46,143,900.00 169,309.74 74,162,213.11 689,734,236.93 8,544,439.54 2,093,598,558.06
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 309,310,000.00 1,057,822,258.74 46,143,900.00 169,309.74 74,162,213.11 689,734,236.93 8,544,439.54 2,093,598,558.06
三、本期增减变动金额（减 1,300,000.00 10,435,276.31 6,159,500.00 87,421.67 - 59,323,574.30 207,690,934.72 272,677,707.00
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 87,421.67 - 133,869,974.30 11,116,861.48 145,074,257.45
（二）所有者投入和减少 1,300,000.00 10,435,276.31 6,159,500.00 196,574,073.24 202,149,849.55
资本
1. 股东投入普通股 1,300,000.00 6,445,900.00 7,745,900.00
2. 其他权益工具持有者 -
投入资本
3. 股份支付计入所有者 3,989,376.31 6,159,500.00 -2,170,123.69
权益的金额
4. 其他 196,574,073.24 196,574,073.24
（三）利润分配 - - - - - -74,546,400.00 - -74,546,400.00
1-1-42
2019年1-6月
项 目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 其他综合 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
收益
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的 -74,546,400.00 -74,546,400.00
分配
4.其他
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或
股本）
2.盈余公积转增资本（或
股本）
3.盈余公积弥补亏损
4. 未分配利润转增资本
（或股本）
5.设定受益计划变动额
结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备 - - - - - - - -
1. 本期提取
2. 本期使用
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 310,610,000.00 1,068,257,535.05 52,303,400.00 256,731.41 74,162,213.11 749,057,811.23 216,235,374.26 2,366,276,265.06
1-1-43
单位：元
2018年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 304,000,000.00 1,013,740,378.15 - -19,172.39 59,808,920.42 496,491,584.58 6,698,300.82 1,880,720,011.58
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 304,000,000.00 1,013,740,378.15 - -19,172.39 59,808,920.42 496,491,584.58 6,698,300.82 1,880,720,011.58
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 5,310,000.00 44,081,880.59 46,143,900.00 188,482.13 14,353,292.69 193,242,652.35 1,846,138.72 212,878,546.48
列）
（一）综合收益总额 188,482.13 268,395,945.04 1,445,784.38 270,030,211.55
（二）所有者投入和减少资本 5,310,000.00 44,081,880.59 46,143,900.00 - - - 1,199,818.74 4,447,799.33
1. 股东投入普通股 5,310,000.00 40,833,900.00 502,719.59 46,646,619.59
2. 其他权益工具持有者投入资本 -
3. 股份支付计入所有者权益的金额 2,895,541.74 46,143,900.00 -43,248,358.26
4. 其他 352,438.85 697,099.15 1,049,538.00
（三）利润分配 - - - - 14,353,292.69 -75,153,292.69 -799,464.40 -61,599,464.40
1.提取盈余公积 14,353,292.69 -14,353,292.69 -
2.提取一般风险准备 -
1-1-44
2018年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
3.对所有者（或股东）的分配 -60,800,000.00 -799,464.40 -61,599,464.40
4.其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） -
2.盈余公积转增资本（或股本） -
3.盈余公积弥补亏损 -
4. 未分配利润转增资本（或股本） -
5.设定受益计划变动额结转留存收益
6. 其他 -
（五）专项储备 - - - - - - - -
1. 本期提取 -
2. 本期使用 -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 309,310,000.00 1,057,822,258.74 46,143,900.00 169,309.74 74,162,213.11 689,734,236.93 8,544,439.54 2,093,598,558.06
1-1-45
单位：元
2017年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 228,000,000.00 460,698,002.87 91,568.67 56,743,449.93 365,768,136.38 6,807,196.22 1,118,108,354.07
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 228,000,000.00 460,698,002.87 91,568.67 56,743,449.93 365,768,136.38 6,807,196.22 1,118,108,354.07
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 76,000,000.00 553,042,375.28 -110,741.06 3,065,470.49 130,723,448.20 -108,895.40 762,611,657.51
（一）综合收益总额 - - -110,741.06 - 133,788,918.69 1,111,543.53 134,789,721.16
（二）所有者投入和减少资本 76,000,000.00 553,042,375.28 - - - -178,368.80 628,864,006.48
1. 股东投入普通股 76,000,000.00 553,042,375.28 - - - - 629,042,375.28
2. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3. 股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
4. 其他 - - - - - -178,368.80 -178,368.80
（三）利润分配 - - - 3,065,470.49 -3,065,470.49 -1,042,070.13 -1,042,070.13
1.提取盈余公积 - - - 3,065,470.49 -3,065,470.49 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
1-1-46
2017年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -1,042,070.13 -1,042,070.13
4.其他 - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 未分配利润转增资本（或股本） - - - - - - -
5.计划终止时结转重新计量设定受益计划 - - - - - -
净负债或净资产所产生的变动
6. 其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1. 本期提取 - - - - - - -
2. 本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 304,000,000.00 1,013,740,378.15 -19,172.39 59,808,920.42 496,491,584.58 6,698,300.82 1,880,720,011.58
1-1-47
单位：元
2016年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 228,000,000.00 460,698,002.87 61,916.34 51,776,391.53 297,798,703.70 1,367,161.39 1,039,702,175.83
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 228,000,000.00 460,698,002.87 61,916.34 51,776,391.53 297,798,703.70 1,367,161.39 1,039,702,175.83
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 29,652.33 4,967,058.40 67,969,432.68 5,440,034.83 78,406,178.24
（一）综合收益总额 - - 29,652.33 - 132,936,491.08 1,201,659.02 134,167,802.43
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - 4,238,375.81 4,238,375.81
1. 股东投入普通股 - - - - - 4,238,375.81 4,238,375.81
2. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3. 股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
4. 其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 4,967,058.40 -64,967,058.40 - -60,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - 4,967,058.40 -4,967,058.40 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
1-1-48
2016年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -60,000,000.00 - -60,000,000.00
4.其他 - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 未分配利润转增资本（或股本） - - - - - - -
5.计划终止时结转重新计量设定受益计划净 - - - - - -
负债或净资产所产生的变动
6. 其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1. 本期提取 - - - - - - -
2. 本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 228,000,000.00 460,698,002.87 91,568.67 56,743,449.93 365,768,136.38 6,807,196.22 1,118,108,354.07
1-1-49
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 228,420,997.50 203,954,305.67 112,782,982.05 151,238,109.39
应收票据 449,107,825.17 345,593,277.70 243,539,608.93 133,195,662.37
应收账款 1,386,303,824.26 1,287,264,907.23 964,286,084.71 927,228,912.76
预付款项 14,279,509.71 15,175,834.32 9,457,336.61 3,156,651.39
其他应收款 531,396,201.20 522,332,937.27 256,803,523.18 56,613,767.85
存货 123,322,050.07 100,836,278.12 80,429,142.58 53,797,953.07
一年内到期的 - 65,428.88 -
非流动资产
其他流动资产 1,186,048.85 1,156,848.17 - -
流动资产合计 2,734,016,456.76 2,476,314,388.48 1,667,364,106.94 1,325,231,056.83
非流动资产：
可供出售金融 - - -
资产
长期股权投资 1,055,345,048.59 499,713,945.23 496,981,321.70 490,291,321.70
固定资产 234,102,564.24 231,374,034.95 237,875,135.02 245,908,028.06
在建工程 - - -
无形资产 78,611,715.39 79,907,701.59 75,151,920.11 77,117,185.10
长期待摊费用 629,494.02 424,145.19 799,149.25 1,838,086.55
递延所得税资 19,683,431.54 17,797,509.41 14,610,554.14 15,653,667.37
产
其他非流动资 38,325,401.83 7,840,001.22 15,093,785.52 7,449,661.40
产
非流动资产合 1,426,697,655.61 837,057,337.59 840,511,865.74 838,257,950.18
计
资产总计 4,160,714,112.37 3,313,371,726.07 2,507,875,972.68 2,163,489,007.01
母公司资产负债表（续表）
单位：元
资产 2019年12月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
31日 31日 31日 31日
流动负债：
短期借款 930,000,000.00 780,000,000.00 465,000,000.00 903,010,000.00
资产 2019年12月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
31日 31日 31日 31日
应付票据 130,300,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 1,000,014,950.45 638,914,162.58 410,296,673.35 231,396,189.29
预收款项 47,684,426.73 37,239,611.21 19,877,778.71 5,600,742.53
应付职工薪酬 43,835,506.09 46,661,204.22 14,653,442.91 14,510,014.36
应交税费 22,365,430.21 25,380,935.26 11,857,426.06 7,106,253.03
其他应付款 367,140,509.72 159,042,987.90 35,596,595.36 109,275,531.66
流动负债合计 2,541,340,823.20 1,702,238,901.17 987,281,916.39 1,300,898,730.87
非流动负债：
长期借款 - - -
递延收益 21,289,000.00 16,691,000.00 11,780,700.00 13,474,000.00
非流动负债合计 21,289,000.00 16,691,000.00 11,780,700.00 13,474,000.00
负债合计 2,562,629,823.20 1,718,929,901.17 999,062,616.39 1,314,372,730.87
股东/所有者权
益：
股本/实收资本 310,610,000.00 309,310,000.00 304,000,000.00 228,000,000.00
资本公积 1,070,517,112.03 1,060,081,835.72 1,016,352,393.98 463,310,018.70
减：库存股 52,303,400.00 46,143,900.00 - -
盈余公积 74,162,213.11 74,162,213.11 59,808,920.42 56,743,449.93
未分配利润/（未 195,098,364.03 197,031,676.07 128,652,041.89 101,062,807.51
弥补亏损）
股东/所有者权 1,598,084,289.17 1,594,441,824.90 1,508,813,356.29 849,116,276.14
益合计
负债和股东/所 4,160,714,112.37 3,313,371,726.07 2,507,875,972.68 2,163,489,007.01
有者权益总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 1,306,585,458.03 2,355,065,280.22 1,793,373,888.34 1,399,553,197.51
减：营业成本 891,153,107.97 1,795,931,892.20 1,397,938,042.22 1,022,178,581.76
税金及附加 8,101,109.56 12,539,540.96 9,806,193.44 9,543,767.42
销售费用 196,753,205.92 276,760,218.02 177,609,270.98 163,097,409.27
管理费用 46,322,000.78 86,694,001.62 65,053,562.52 53,257,284.76
研发费用 51,840,987.84 87,393,467.78 71,171,701.80 59,958,702.19
财务费用 19,933,202.43 25,906,646.38 38,987,444.93 38,893,081.01
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
其中：利息费用 19,087,897.57 25,779,844.76 39,872,447.93 39,102,365.62
利息收入 398,610.30 744,245.82 2,046,863.83 2,329,003.89
资产减值损失 34,864,082.31 9,189,767.68 2,718,969.34
加：其他收益 1,191,000.00 6,283,953.80 15,895,976.26 -
投资收益（损失） 850,177.80 1,084,603.60 -307,455.05
资产处置收益 50,618.19 12,627,167.46 17,547.56 -268,664.69
（损失）
信用减值损失 -6,626,914.38 - - -
二、营业利润 87,096,547.34 54,736,730.01 40,616,032.19 49,329,282.02
加：营业外收入 20,550.32 124,717,038.39 881,628.15 12,388,807.05
减：营业外支出 1,755,897.41 1,424,577.09 1,514,475.77 1,057,050.28
三、利润总额 85,361,200.25 178,029,191.31 39,983,184.57 60,661,038.79
减：所得税费用 12,748,112.29 34,496,264.44 9,328,479.70 10,990,454.82
四、净利润 72,613,087.96 143,532,926.87 30,654,704.87 49,670,583.97
五、其他综合收 - - -
益的税后净额
六、综合收益总 72,613,087.96 143,532,926.87 30,654,704.87 49,670,583.97
额
母公司营业收入大于合并报表营业收入，主要原因系母公司销售给子公司的收入，在编制合并报表时抵消所致。合并报表净利润大于母公司净利润，主要原因系母公司对子公司根据《企业会计准则》的规定采用成本法核算，子公司未进行分红所致。
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现 847,043,216.93 1,315,060,386.47 1,124,004,544.58 1,693,637,503.65
金
收到的其他与
经营活动有关 510,735,012.83 816,947,524.77 79,589,284.62 48,231,390.32
的现金
经营活动现金 1,357,778,229.76 2,132,007,911.24 1,203,593,829.20 1,741,868,893.97
流入小计
购买商品、接受 237,509,784.37 1,113,394,462.88 999,102,694.58 1,251,934,936.47
劳务支付的现
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金
支付给职工以
及为职工支付 124,731,440.23 127,180,362.85 100,554,223.43 97,982,898.74
的现金
支付的各项税 74,894,937.85 109,541,642.44 67,194,904.03 115,906,940.89
费
支付的其他与
经营活动有关 656,646,020.19 821,835,702.08 224,063,212.53 187,884,687.82
的现金
经营活动现金 1,093,782,182.64 2,171,952,170.25 1,390,915,034.57 1,653,709,463.92
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 263,996,047.12 -39,944,259.01 -187,321,205.37 88,159,430.05
额
二、投资活动产
生的现金流量
收回投资所收 - 1,049,538.00 - 692,544.95
到的现金
取得投资收益 - 832,095.60 1,084,603.60 -
所收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
他长期资产所 193,300.00 12,933,000.00 84,000.00 -
收回的现金净
额
处置子公司及
其他营业单位 - - - -
收到的现金净
额
投资活动现金 193,300.00 14,814,633.60 1,168,603.60 692,544.95
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其 35,220,656.43 4,667,649.09 7,098,103.59 7,705,315.68
他长期资产所
支付的现金
投资所支付的 283,283,560.00 3,624,024.60 6,690,000.00 65,400,000.00
现金
投资活动现金 318,504,216.43 8,291,673.69 13,788,103.59 73,105,315.68
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -318,310,916.43 6,522,959.91 -12,619,499.99 -72,412,770.73
额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资所收 8,006,600.00 46,143,900.00 640,520,000.00 -
到的现金
借款所收到的 420,000,000.00 940,000,000.00 1,005,000,000.00 1,233,760,000.00
现金
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收到的其他与
筹资活动有关 - - 29,000,000.00 121,419,962.00
的现金
筹资活动现金 428,006,600.00 986,143,900.00 1,674,520,000.00 1,355,179,962.00
流入小计
偿还债务所支 270,000,000.00 745,000,000.00 1,443,010,000.00 1,155,250,000.00
付的现金
分配股利、利润
或偿付利息所 93,522,897.57 86,190,907.26 40,366,777.09 98,824,628.04
支付的现金
支付的其他与
筹资活动有关 1,111,272.22 23,692,657.25 27,990,000.00 52,720,000.00
的现金
筹资活动现金 364,634,169.79 854,883,564.51 1,511,366,777.09 1,306,794,628.04
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 63,372,430.21 131,260,335.49 163,153,222.91 48,385,333.96
额
四、汇率变动对
现金及现金等 68,307.23 55,718.79 -108,938.29 89,385.69
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 9,125,868.13 97,894,755.18 -36,896,420.74 64,221,378.97
额
加：期初现金及
现金等价物余 186,928,565.35 89,033,810.17 125,930,230.91 61,708,851.94
额
六、期末现金及
现金等价物余 196,054,433.48 186,928,565.35 89,033,810.17 125,930,230.91
额
4、所有者权益变动表
单位：元
项 目 2019年1-6月
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 309,310,000.00 1,060,081,835.72 46,143,900.00 74,162,213.11 197,031,676.07 1,594,441,824.90
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 309,310,000.00 1,060,081,835.72 46,143,900.00 74,162,213.11 197,031,676.07 1,594,441,824.90
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,300,000.00 10,435,276.31 6,159,500.00 -1,933,312.04 3,642,464.27
（一）综合收益总额 72,613,087.96 72,613,087.96
（二）所有者投入和减少资本 1,300,000.00 10,435,276.31 6,159,500.00 5,575,776.31
1. 股东投入普通股 1,300,000.00 6,445,900.00 7,745,900.00
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额 3,989,376.31 6,159,500.00 -2,170,123.69
4. 其他
（三）利润分配 -74,546,400.00 -74,546,400.00
1. 提取盈余公积
1-1-55
项 目 2019年1-6月
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2. 提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -74,546,400.00 -74,546,400.00
4. 其他
（四）股东权益内部结转
1. 资本公积转增资本（或股本）
2. 盈余公积转增资本（或股本）
3. 盈余公积弥补亏损
4. 未分配利润转增资本（或股本）
5.设定受益计划变动额结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 310,610,000.00 1,070,517,112.03 52,303,400.00 74,162,213.11 195,098,364.03 1,598,084,289.17
1-1-56
单位：元
项 目 2018年度
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 304,000,000.00 1,016,352,393.98 - 59,808,920.42 128,652,041.89 1,508,813,356.29
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 304,000,000.00 1,016,352,393.98 - 59,808,920.42 128,652,041.89 1,508,813,356.29
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,310,000.00 43,729,441.74 46,143,900.00 14,353,292.69 68,379,634.18 85,628,468.61
（一）综合收益总额 143,532,926.87 143,532,926.87
（二）所有者投入和减少资本 5,310,000.00 43,729,441.74 46,143,900.00 - - 2,895,541.74
1. 股东投入普通股 5,310,000.00 40,833,900.00 46,143,900.00
2. 其他权益工具持有者投入资本 -
3. 股份支付计入所有者权益的金额 2,895,541.74 46,143,900.00 -43,248,358.26
4. 其他 -
（三）利润分配 - - - 14,353,292.69 -75,153,292.69 -60,800,000.00
1. 提取盈余公积 14,353,292.69 -14,353,292.69 -
2. 提取一般风险准备 -
3.对所有者（或股东）的分配 -60,800,000.00 -60,800,000.00
1-1-57
项 目 2018年度
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4. 其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1. 资本公积转增资本（或股本） -
2. 盈余公积转增资本（或股本） -
3. 盈余公积弥补亏损 -
4. 未分配利润转增资本（或股本） -
5.设定受益计划变动额结转留存收益
6. 其他 -
（五）专项储备 - - - - - -
1. 本期提取 -
2. 本期使用 -
（六）其他 -
四、本期期末余额 309,310,000.00 1,060,081,835.72 46,143,900.00 74,162,213.11 197,031,676.07 1,594,441,824.90
1-1-58
单位：元
项 目 2017年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 228,000,000.00 463,310,018.70 56,743,449.93 101,062,807.51 849,116,276.14
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 228,000,000.00 463,310,018.70 56,743,449.93 101,062,807.51 849,116,276.14
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 76,000,000.00 553,042,375.28 3,065,470.49 27,589,234.38 659,697,080.15
（一）综合收益总额 30,654,704.87 30,654,704.87
（二）所有者投入和减少资本 76,000,000.00 553,042,375.28 - - 629,042,375.28
1. 股东投入普通股 76,000,000.00 553,042,375.28 629,042,375.28
2. 其他权益工具持有者投入资本 -
3. 股份支付计入所有者权益的金额 -
4. 其他 -
（三）利润分配 - - 3,065,470.49 -3,065,470.49 -
1. 提取盈余公积 3,065,470.49 -3,065,470.49 -
2. 提取一般风险准备 -
3.对所有者（或股东）的分配 -
1-1-59
项 目 2017年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4. 其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
1. 资本公积转增资本（或股本） -
2. 盈余公积转增资本（或股本） -
3. 盈余公积弥补亏损 -
4. 未分配利润转增资本（或股本） -
5.计划终止时结转重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动
6. 其他 -
（五）专项储备 - - - - -
1. 本期提取 -
2. 本期使用 -
（六）其他 -
四、本期期末余额 304,000,000.00 1,016,352,393.98 59,808,920.42 128,652,041.89 1,508,813,356.29
1-1-60
单位：元
项目 2016年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 228,000,000.00 463,310,018.70 51,776,391.53 116,359,281.94 859,445,692.17
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
同一控制下企业合并 -
其他 -
二、本年期初余额 228,000,000.00 463,310,018.70 51,776,391.53 116,359,281.94 859,445,692.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 4,967,058.40 -15,296,474.43 -10,329,416.03
（一）综合收益总额 49,670,583.97 49,670,583.97
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
1. 股东投入普通股 -
2. 其他权益工具持有者投入资本 -
3. 股份支付计入所有者权益的金额 -
4. 其他 -
（三）利润分配 - - 4,967,058.40 -64,967,058.40 -60,000,000.00
1. 提取盈余公积 4,967,058.40 -4,967,058.40 -
2. 提取一般风险准备 -
3.对所有者（或股东）的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00
1-1-61
项目 2016年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4. 其他 -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
1. 资本公积转增资本（或股本） -
2. 盈余公积转增资本（或股本） -
3. 盈余公积弥补亏损 -
4. 未分配利润转增资本（或股本） -
5.计划终止时结转重新计量设定受益计划净负债
或净资产所产生的变动
6. 其他 -
（五）专项储备 - - - - -
1. 本期提取 -
2. 本期使用 -
（六）其他 -
四、本期期末余额 228,000,000.00 463,310,018.70 56,743,449.93 101,062,807.51 849,116,276.14
1-1-62
三、报告期内合并会计报表范围及变化情况
（一）合并会计报表范围
截至2019年6月末，纳入公司合并报表的子公司（孙公司）共27家，具体情况如下：
控股比例 是否纳入合并报表范围
子公司名称 直接 间接 2019年
（%） （%） 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
南京博特新材料有限 100 是 是 是 是
公司
博特建材（天津）有 100 是 是 是 是
限公司
江苏博立新材料有限 100 是 是 是 是
公司
泰州市姜堰博特新材 100 是 是 是 是
料有限公司
攀枝花博特建材有限 100 是 是 是 是
公司
博特建材武汉有限公 100 是 是 是 是
司
昆明苏博特新型建材 100 是 是 是 是
工业有限公司
中山市苏博特新材料 100 是 是 是 是
有限公司
乌鲁木齐博特苏科新 100 否 否 否 是
材料有限公司
江苏苏博特（香港） 51 是 是 是 是
新材料股份有限公司
博特新材料泰州有限 100 是 是 是 是
公司
南京通有物流有限公 100 是 是 是 是
司
镇江苏博特材料有限 100 是 是 是 是
公司
新疆苏博特新材料有 100 是 是 是 是
限公司
四川苏博特新材料有 100 是 是 否 否
限公司
江苏吉邦材料科技有 62 是 是 是 是
限公司
镇江吉邦材料科技有 100 是 是 是 是
限公司
苏博特新材料（马来 51 是 是 否 否
西亚）有限公司
苏博特（香港）有限 100 是 是 是 否
公司
控股比例 是否纳入合并报表范围
子公司名称 直接 间接 2019年
（%） （%） 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
PT.SOBUTE
GLOBAL 67 是 是 否 否
INDONESIA
苏博特孟加拉股份有 99 是 否 否 否
限公司
江苏省建筑工程质量 58 是 否 否 否
检测中心有限公司
江苏科苑建设工程技 100 是 否 否 否
术咨询有限公司
苏州工业园区建设工
程质量检测咨询服务 100 是 否 否 否
有限公司
江苏建科格林建筑技 100 是 否 否 否
术有限公司
无锡江大建设工程质 80 是 否 否 否
量检测有限公司
南京万测工程检测有 51 是 否 否 否
限公司
江苏建科建筑技术培 100 是 否 否 否
训中心
（二）合并会计报表范围的变化情况
1、非同一控制下企业合并
公司与FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED、方伟明于2017年9月8日签署了《海外并购投资合作协议》，以现金方式共同出资130万林吉特购买注册于马来西亚的苏博特新材料（马来西亚）有限公司100%股权。公司于2018年2月投资苏博特新材料（马来西亚）有限公司，出资比例51%，苏博特新材料（马来西亚）有限公司的董事会总人数设五人，其中公司委派三人，已于2018年3月在马来西亚完成注册手续，苏博特新材料（马来西亚）有限公司成为苏博特之控股子公司。
公司于2019年1月28月日与建科院、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞等签订《股权转让协议》，以38,860万元价格收购检测中心58%股权，公司已于2019年4月11日支付了第一期股权转让款11,658万元（含税），检测中心已于2019年5月完成相应的工商变更登记，股权交割已完成，于2019年5月纳入公司合并范围。同时，检测中心全资/控股子公司江苏科苑建设工程技术咨询有限公司、苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司、江苏建科格林建筑技术有限公司、无锡江大建设工程质量检测有限公司及江苏建科建筑技术培训中心亦同时纳入合并范围。
2、新设公司引起合并范围变动
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
镇江吉邦材料科技有限 - - - 新设
公司
四川苏博特新材料有限 - 新设 - -
公司
苏博特（香港）有限公司 - - 新设 -
PT.SOBUTE GLOBAL - 新设 - -
INDONESIA
苏博特孟加拉股份有限 新设
公司
南京万测工程检测有限 新设
公司
3、清算子公司引起合并范围变动
2016年4月发行人子公司乌鲁木齐博特苏科新材料有限公司进行清算，并分配财产。清算后不再纳入合并范围。
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
财务指标 2019年6月 2018年末 2017年末 2016年末
30日
流动比率（倍） 1.31 1.63 1.94 1.16
速动比率（倍） 1.23 1.48 1.78 1.09
资产负债率（母公司报表） 61.59% 51.88% 39.84% 60.75%
资产负债率（合并报表） 48.59% 40.77% 31.18% 52.53%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 0.99 2.04 1.77 1.41
存货周转率（次） 3.97 8.72 9.76 8.62
总资产周转率（次） 0.34 0.74 0.66 0.55
每股经营活动现金流量（元 0.31 -0.32 -0.40 0.68
/股）
每股净现金流量（元/股） 0.57 0.36 -0.09 0.25
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率报告期利润 报告期间 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 6.23% 0.43 0.43
归属于公司普通 2018年度 13.57% 0.88 0.88
股东的净利润 2017年度 10.87% 0.57 0.57
2016年度 12.54% 0.58 0.58
2019年1-6月 6.12% 0.42 0.42
扣除非经常损益 2018年度 7.41% 0.48 0.48
后归属于普通股
股东的净利润 2017年度 9.21% 0.48 0.48
2016年度 11.26% 0.52 0.52
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲 -1,360,126.92 12,346,973.52 -239,911.50 -510,574.54
销部分
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规 5,860,797.74 9,094,749.51 23,408,953.64 17,896,251.46
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - - - -
当期净损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价 - - - -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
委托他人投资或管理资产 - - - -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
的损益
除上述各项之外的其他营 -797,923.72 122,190,476.60 -280,392.10 -598,479.52
业外收支净额
非经常性损益项目合计 3,702,747.1 143,632,199.63 22,888,650.04 16,787,197.40
减：非经常性损益的所得税 766,928.37 21,598,869.95 2,498,850.33 3,200,043.62
影响数
减：少数股东损益影响数 512,341.88 148,131.44 -112,808.38 -
归属于母公司所有者的非 2,423,476.85 121,885,198.24 20,502,608.09 13,587,153.78
经常性损益净额
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。在本节讨论中，除另有说明外，2016年至2018年财务数据均为公司经审计的合并财务报表数据，2019 年半年度财务数据均为公司经审阅的合并财务报表数据。
一、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及变动情况
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 284,955.81 61.90 226,064.05 63.95 156,607.23 57.30 136,272.07 57.85
非流动资产 175,360.46 38.10 127,415.76 36.05 116,686.39 42.70 99,271.25 42.15
资产总计 460,316.26 100.00 353,479.80 100.00 273,293.62 100.00 235,543.32 100.00
（1）资产规模稳步增长。公司资产规模由2016年末的235,543.32万元增长至2019年6月末的460,316.26万元。
（2）资产结构以流动资产为主。公司所在行业的业务特点导致公司应收票据及应收账款、货币资金占资产总额的比重较高，同行业上市公司流动资产占比情况与公司大致相当,也具有流动资产占比较高的特点。
2、流动资产构成及变动情况
报告期内，公司流动资产构成如下表：
单位：万元，%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比例 金额 比例
货币资 45,733.17 16.05 24,944.19 11.03 14,528.46 9.28 17,523.33 12.86
金
应收票 49,740.75 17.46 35,616.97 15.76 24,544.96 15.67 13,319.57 9.77
据
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比例 金额 比例
应收账 151,344.65 53.11 129,882.34 57.45 96,663.16 61.72 93,115.47 68.33
款
预付款 9,651.25 3.39 10,004.21 4.43 3,862.58 2.47 1,340.84 0.98
项
其他应 7,149.56 2.51 3,717.16 1.64 3,064.10 1.96 2,440.94 1.79
收款
存货 18,359.40 6.44 20,114.43 8.90 13,156.66 8.40 8,325.04 6.11
一年内
到期的 - 0.00 - 0.00 6.54 0.00 0.00 0.00
非流动
资产
其他流 2,977.03 1.04 1,784.75 0.79 780.79 0.50 206.89 0.15
动资产
合计 284,955.81 100.00 226,064.05 100.00 156,607.23 100.00 136,272.07 100.00
公司最主要的流动资产为货币资金、应收账款、应收票据和存货。2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司流动资产占总资产的比例分别为61.90%、63.95%、57.30%和57.85%。流动资产的结构相对稳定，并以经营性流动资金占用为主。
报告期各期末，公司各项流动资产的具体分析情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
库存现金 138.48 17.87 9.64 14.08
银行存款 40,869.19 23,223.75 12,143.90 14,978.47
其他货币资金 4,725.50 1,702.57 2,374.92 2,530.79
合计 45,733.17 24,944.19 14,528.46 17,523.33
如上表所示，公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末货币资金分别为45,733.17万元、24,944.19万元、14,528.46万元和17,523.33万元，占同期总资产的比例分别为9.94%、7.06%、5.32%和7.44%。其他货币资金系保证金，除其他货币资金外，无抵押、冻结等限制变现或有潜在回收风险的款项。
2018年末货币资金较2017年末增加71.69%，主要是因为公司第四届董事会第十七次会议于2017 年 11 月 25 日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2017年使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日公司已将暂时补充流动资金8,000万元归还至募集资金专户。
2019年6月末货币资金较2018年末增加83.34%，主要系2019年5月检测中心纳入合并范围所致。
（2）应收票据
单位：万元，%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收票据 49,740.75 39.65% 35,616.97 45.11% 24,544.96 84.28% 13,319.57
项目 占比 占比 占比 占比
应收票据/流 17.46% 15.76% 15.67% 9.77%
动资产
应收票据/总 10.81% 10.08% 8.98% 5.65%
资产
报告期各期末，发行人应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
银行承 27,546.38 157.27% 10,707.00 58.52% 6,754.43 17.52% 5,747.30
兑汇票
商业承 22,194.36 -10.90% 24,909.97 40.02% 17,790.53 134.94% 7,572.26
兑汇票
合计 49,740.75 39.65% 35,616.97 45.11% 24,544.96 84.28% 13,319.57
报告期内，公司的应收票据主要来源于其下游商品混凝土生产企业和大型基础设施建筑施工企业，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2019年6月末、2018年末及2017年末公司应收票据分别较上年末增长39.65%、45.11%及84.28%，主要是由于2019年上半年、2018年度及2017年度公司销售收入均较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致。
（3）应收账款
①应收账款变动情况
单位：万元
2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
项目 日或2019年 31日或2018 31日或2017 31日或2016
上半年度 年度 年度 年度
应收账款 151,344.65 129,882.34 96,663.16 93,115.47
营业收入 138,974.81 231,595.74 167,965.76 131,383.00
应收账款占营业收入比例 108.90% 56.08% 57.55% 70.87%
总资产 460,316.26 353,479.80 273,293.62 235,543.32
应收账款占总资产的比例 32.88% 36.74% 35.37% 39.53%
报告期各期末，公司应收账款较高，各期末占总资产及当期营业收入的比例均较高，主要是由公司所处行业的行业特点决定的。公司的客户主要为商品混凝土生产商及建筑施工企业，由于使用商品混凝土的建筑项目普遍具有较长的施工周期且下游建筑客户通常会保留一定比例销售货款待建筑项目实施完毕并通过验收后支付，商品混凝土生产商对于其上游客户的货款回收普遍具有待回收金额较大且回收周期较长的特点。受此影响，处在行业上游的混凝土外加剂生产商应收账款金额也普遍较高。
②应收账款结构
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 金额 比重 金额 比重
（万元） （万元）
一年以内 141,392.84 86.11% 128,475.34 92.22%
一到二年 16,966.74 10.33% 7,287.31 5.23%
二到三年 2,501.99 1.52% 1,817.42 1.30%
三年以上 2,519.86 1.53% 1,458.71 1.05%
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 811.61 0.49% 280.06 0.20%
备
账面余额合计 164,193.04 100.00% 139,318.84 100.00%
减：坏账准备 12,848.38 9,436.50
账面价值合计 151,344.65 129,882.34
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 金额 比重 金额 比重
（万元） （万元）
一年以内 94,071.36 90.04% 83,051.29 81.79%
一到二年 6,534.73 6.25% 12,547.43 12.36%
二到三年 2,020.16 1.93% 3,970.08 3.91%
三年以上 1,630.30 1.56% 516.11 0.51%
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 220.36 0.21% 1,453.80 1.43%
备
账面余额合计 104,476.90 100.00% 101,538.70 100.00%
减：坏账准备 7,813.74 8,423.24
账面价值合计 96,663.16 93,115.47
报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例均超过80%。2016年，受国家宏观政策调控影响，建筑行业景气度下降，发行人下游客户资金紧张，回款速度下降，回款周期拉长，导致发行人2016年1-2年账龄应收账款占比略高。2019年6月末，发行人1-2年的应收账款余额占比较2018年末占比增加5.10%，主要系收购检测中心并表所致，检测中心2019年6月末1-2年的应收账款余额为9,550.54万元，占合并口径的56.29%。
③坏账准备计提情况
截至2019年6月30日，本公司已累计计提坏账准备12,848.38万元，占应收账款余额的比例为7.83%。
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备
（万元） （万元） （万元） （万元）
一年以内 141,392.84 7,069.64 128,475.34 6,423.77
一到二年 16,966.74 1,696.67 7,287.31 728.73
二到三年 2,501.99 750.60 1,817.42 545.22
三年以上 2,519.86 2,519.86 1,458.71 1,458.71
单项金额虽不重大但单 811.61 811.61 280.06 280.06
项计提坏账准备
合计 164,193.04 12,848.38 139,318.84 9,436.50
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
余额 坏账准备 余额 坏账准备
（万元） （万元） （万元） （万元）
一年以内 94,071.36 4,703.57 83,051.29 4,152.56
一到二年 6,534.73 653.47 12,547.43 1,254.74
二到三年 2,020.16 606.05 3,970.08 1,191.02
三年以上 1,630.30 1,630.30 516.11 516.11
单项金额虽不重大但单 220.36 220.36 1,453.80 1,308.80
项计提坏账准备
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备
（万元） （万元） （万元） （万元）
合计 104,476.90 7,813.74 101,538.70 8,423.24
截至2019年6月30日，公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
④应收账款主要客户
截至2019年6月末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄1年以内 账龄1-2年 占应收账款
金额 金额 余额的比例
上海建工材料工程有限公 2,543.88 2,504.52 39.36 1.55%
司
北京建工新型建材科技股 2,177.95 1,409.52 768.43 1.33%
份有限公司
海南瑞泽商贸有限公司 1,301.36 1,301.36 - 0.79%
天水华建混凝土工程有限 1,142.03 1,142.03 - 0.70%
公司
浙江南方水泥有限公司 1,847.00 1,847.00 - 1.12%
合计 9,012.22 8,204.43 807.79 5.49%
如上表所示，截至2019年6月末，公司前五大应收账款单位合计欠款9,012.22万元，占公司应收账款余额比例为5.49%。
⑤应收账款期后回款情况
单位：万元
截止日 余额 截止各报告期次年6月30 回款占比
日回款金额
2018-12-31 139,318.84 102,939.40 73.89%
2017-12-31 104,476.90 74,037.67 70.87%
2016-12-31 101,538.70 69,700.07 68.64%
发行人的下游客户主要为中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和中国建材股份有限公司等知名企业，一般业绩优良、资信良好，销售货款不能收回的可能性较小。各报告期后 1-6 月份，报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为 68.64%、70.87%和73.89%。
报告期内，发行人期后回款情况良好。对于未收回的应收账款，发行人已严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
⑥应收账款波动情况及应收账款周转率同行业对比分析
A、发行人业务模式
公司的主要产品为混凝土外加剂及功能性材料，主要应用于基础设施建设、房地产等领域，主要采用直销模式进行销售。产品生产属于以销定产的订单式生产，根据客户对混凝土性能要求而定制混凝土外加剂产品。报告期内发行人业务模式未发生重大变化。
B、客户资质
发行人客户主要为商品混凝土生产企业和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业，包括如中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国建筑股份有限公司等大型国有控股上市公司，客户经营规模大，盈利能力强，报告期内与公司保持稳定的合作关系，信誉良好，应收账款可回收性强。
C、信用政策
发行人基于强化信用管理、防范信用风险的考虑，针对客户信用风险控制制定了《客户信用管理制度》，在售前、售中和售后对客户资信状况进行持续调查跟踪，评定客户信用等级，并对违约客户进行处理。具体如下：
售前，销售人员需对目标客户进行资信调查并建立客户资信档案；发行人根据客户性质、业务规模、经营及资产状况对客户进行信用等级评价并授信。
售中，发行人根据客户信用评级和近期的销售回款情况对客户进行授信评估，对于实际经营、付款及回款均正常的客户继续正常发货，对于超出授信范围的客户，除销售部门及时催款并要求客户提供担保或其他保障措施外，还采取减少或停止发货等辅助措施，以保障公司资金安全。
售后，对于经协商后不愿做出限期回款承诺，或在承诺限期内未按照承诺付款的客户，为了保障应收账款安全，将采取向法院提起诉讼，冻结查封客户资产等保全措施。
D、报告期内应收账款大幅增长的原因
报告期内，发行人应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
应收账款 164,193.04 139,318.84 104,476.90 101,538.70
账面余额
营业收入 138,974.81 231,595.74 167,965.76 131,383.00
占比 118.15% 60.16% 62.20% 77.28%
2019年6月30日应收账款余额较2018年末增长17.85%，主要系本期合并检测中心所致。2018 年末，发行人应收账款账面余额较 2017 年末同比增长33.35%，主要系2018年度销售规模大幅增长所致：2018年度发行人营业收入同比增长为37.88%。2016年末至2018年末，发行人应收账款占营业收入的比重逐年下降，应收账款的增长与营业收入增长具有匹配性。
E、应收账款周转率和同行业对比分析
报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
财务指标 公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
建研集团 0.91 2.04 1.96 1.50
应收账款周转率 红墙股份 0.96 2.28 2.21 1.96
平均值 0.94 2.16 2.09 1.73
应收账款周转率 苏博特 0.99 2.04 1.77 1.41
2016年末至2019年6月末，发行人期末应收账款周转率分别为1.41、1.77、2.04、0.99。2016年末至2018年末，发行人期末应收账款转转率与建研集团较为接近，低于红墙股份，主要原因是同行业可比公司业务构成、客户结构和客户群体与发行人存在差异。
从业务构成来看，建研集团主要业务包括混凝土外加剂生产销售、检测技术服务和商品混凝土销售；红墙股份主要业务包括混凝土外加剂生产销售和水泥销售，发行人主要业务为混凝土外加剂的生产销售。业务结构的差异使得发行人与可比上市公司所处的市场环境、面对的客户群体不尽相同，因此应收账款周转率存在差异。
从客户结构来看，根据发行人及同行业可比公司年报披露信息（可比公司半年报未披露前五名客户信息）：红墙股份客户集中度相对较高，2016年-2018年前五大客户收入占比为40.84%、39.75% 、31.67%；建研集团客户集中度低于红墙股份，2016年-2018年前五大客户收入占比分别为10.02%、8.57% 和7.01%；发行人客户结构分散，2016年-2018年前五大客户收入占比分别为5.47%、5.24%和5.62%。客户结构分散导致发行人的应收账款客户数量增多，期末应收账款回款工作量较大，使得发行人期末应收账款周转率较低。
此外，相较可比公司，发行人的客户群体相对更集中于大型商品混凝土生产企业和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业（如中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国建筑股份有限公司等）。一方面，这些客户财务资质较好、付款能力较强，发行人的应收账款回款风险较低；另一方面，这些客户往往拥有较强的议价能力，对账期的要求较长，使得发行人期末应收账款周转率较低。
综上，发行人2016年末至2018年末应收账款大幅增长且应收账款周转率低于同行业具有合理性。
2019年1-6月，发行人应收账款周转率为0.99，高于同行业平均水平，主要系收购了主营业务为检测、咨询服务的检测中心，其应收账款周转率水平由于业务特征原因，优于发行人原有水平。
⑦结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
A、与同行业可比公司相比应收账款水平的合理性
报告期内，同行业可比公司应收账款账面余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款账面 55,323.45 50,494.41 36,030.56 24,731.03
余额
红墙股份 营业收入 48,017.05 93,173.51 63,098.65 43,692.34
占比 115.22% 54.19% 57.10% 56.60%
应收账款账面 190,457.76 166,648.59 129,464.69 102,057.51
建研集团 余额
营业收入 148,121.26 271,569.94 199,765.57 138,492.57
公司名称 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
占比 128.58% 61.36% 64.81% 73.69%
可比上市公司平均水平 121.90% 57.78% 60.96% 65.15%
发行人 118.15% 60.16% 62.20% 77.28%
由上表可知，同行业可比公司期末应收账款占营业收入的比例均较高，主要是由行业收款模式所决定的：根据行业惯例，一般在春节期间集中回款。发行人应收账款占营业收入的比重略高于同行业可比公司平均值，主要原因系发行人客户集中度较低及同行业可比公司的业务结构与发行人存在一定差异所致。
B、坏账准备计提的充分性
发行人与可比上市公司坏账政策对比情况如下：
项目 发行人 建研集团 红墙股份
①单项金额重大的判断依
据或金额标准： ①单项金额重大的判断依
①单项金额重大的判断依 单项金额重大的具体标准 据或金额标准：
据或金额标准： 为：期末余额达到500万 应收款项余额占本公司合
单项金额重大的具体标准 元（含500万元）以上的 并报表前五名或占应收账
为：金额在500万元以上。应收账款，期末余额达到 款余额10%以上的款项。
②单项金额重大并单项计 50万元（含50万元）以上②单项金额重大并单项计
提坏账准备的计提方法： 的其他应收账款，确定为 提坏账准备的计提方法：
单项金额 本公司对单项金额重大的 单项金额重大的应收款 期末对于单项金额重大的
重大并单 应收款项单独进行减值测 项。 应收款项单独进行减值测
独计提坏 试，单独测试未发生减值 ②单项金额重大并单项计 试，如有客观证据表明其
账准备的 的金融资产，包括在具有 提坏账准备的计提方法： 发生了减值的，根据其未
应收款项 类似信用风险特征的金融 对于单项金额重大的应收 来现金流量现值低于其账
资产组合中进行减值测 款项单独进行减值测试， 面价值的差额，确认减值
试。单项测试已确认减值 有客观证据表明发生了减 损失，计提坏账准备。经
损失的应收款项，不再包 值，根据其未来现金流量 单独进行减值测试未发生
括在具有类似信用风险特 现值低于其账面价值的差 减值的，参照信用风险组
征的应收款项组合中进行 额计提坏账准备。单项金 合以账龄分析法计提坏账
减值测试。 额重大经单独测试未发生 准备。
减值的应收款项，再按组
合计提坏账准备。
计提方法：账龄分析法 计提方法：账龄分析法 计提方法：账龄分析法
按信用风 具体计提比例如下： 具体计提比例如下： 具体计提比例如下：
险组合计 账龄计提比例 账龄计提比例 账龄计提比例
提坏账准 1年以内5% 1年以内5% 1年以内5%
备的应收 1-2年10% 1-2年10% 1-2年10%
款项： 2-3年30% 2-3年30% 2-3年30%
3年以上100% 3年以上100% 3年以上100%
单项金额 单项计提坏账准备的理 单项计提坏账准备的理 坏账准备的计提方法：对
不重大但 由：预计未来现金流量(不 由：涉诉款项，客户信用 有客观证据表明其已发生
单独计提 包括尚未发生的未来信用 状况恶化的应收款项。 减值的单项非重大应收款
项目 发行人 建研集团 红墙股份
坏账准备 损失)按原实际利率折现的 坏账准备的计提方法：根 项，单独进行减值测试，
的应收款 现值低于其账面价值 据其未来现金流量现值低 根据其未来现金流量现值
项： 坏账准备的计提方法：根 于其账面价值的差额计提 低于其账面价值的差额计
据实际情况对预计未来现 坏账准备。 提坏账准备。
金流量的现值进行减值测 对应收票据和预付款项，
试，计提坏账准备；如发 公司单独进行减值测试，
生减值，单独计提坏账准 有客观证据表明其发生了
备，不再按照组合计提坏 减值的，根据未来现金流
账准备；如未发生减值， 量现值低于其账面价值的
包含在组合中按组合性质 差额确认为减值损失，计
进行减值测试。 提减值准备
注：建研集团、红墙股份应收款项坏账政策来源于其2018年年度报告。
由上表可知，发行人与可比上市公司在坏账准备计提政策上不存在重大差异。
报告期内，发行人各期末应收账款余额与坏账准备金额情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
一年以内 141,392.84 86.11 7,069.64 128,475.34 92.22 6,423.77
一到二年 16,966.74 10.33 1,696.67 7,287.31 5.23 728.73
二到三年 2,501.99 1.52 750.60 1,817.42 1.30 545.23
三年以上 2,519.86 1.53 2,519.86 1,458.71 1.05 1,458.71
单项金额虽
不重大但单 811.61 0.49 811.61 280.06 0.20 280.06
项计提坏账
准备
合计 164,193.04 100.00 12,848.38 139,318.84 100.00 9,436.49
（续）
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
一年以内 94,071.36 90.04 4,703.57 83,051.29 81.79 4,152.56
一到二年 6,534.73 6.25 653.47 12,547.43 12.36 1,254.74
二到三年 2,020.16 1.93 606.05 3,970.08 3.91 1,191.02
三年以上 1,630.30 1.56 1,630.30 516.11 0.51 516.11
单项金额虽不
重大但单项计 220.36 0.21 220.36 1,453.80 1.43 1,308.80
提坏账准备
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
合计 104,476.90 100.00 7,813.74 101,538.70 100.00 8,423.24
由上表可知，报告期内，发行人账龄在1年以内的应收账款占比较高，2016年末及2019年6月末占比达到80%以上，2017年末及2018年末占比均在90%以上，应收账款质量较好。此外，报告期期末公司针对少数账龄较长且预计无法收回的应收账款单独全额计提了坏账准备，该等金额相对较小。公司现行的坏账准备计提比例符合稳健性原则，坏账准备计提充分、合理。
（4）预付款项
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
预付款项 9,651.25 10,004.21 3,862.58 1,340.84
总资产 460,316.26 353,479.80 273,293.62 235,543.32
预付款项占总资产的比例 2.10% 2.83% 1.41% 0.57%
如上表所示，公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末预付款项分别为9,651.25万元、10,004.21万元、3,862.58万元和1,340.84万元，占同期总资产比例分别为2.10%、2.83%、1.41%和0.57%。公司报告期内预付款项主要是预付原材料采购款。公司2018年末、2017年末预付款项分别较上年末增长159.00%和188.07%，主要原因系公司预付原材料采购款增加。
2019年6月末，公司预付款项金额前五名单位的情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 是否存在 金额 占比
关联关系
中国石化上海石油化工股份有限公司 材料采购 否 1,587.65 16.45%
姜堰区新远见道路运输经营部 运输服务 否 742.16 7.69%
宝武炭材料科技有限公司梅山分公司 材料采购 否 539.74 5.59%
上海科比斯实业有限公司 材料采购 否 490.70 5.08%
江苏德纳化学股份有限公司 材料采购 否 380.95 3.95%
合计 3,741.20 38.76%
截至2019年6月末预付款项余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位和其他关联方的款项。
（5）其他应收款
①其他应收款变动情况
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
其他应收款 7,149.56 3,717.16 3,064.10 2,440.94
总资产 460,316.26 353,479.80 273,293.62 235,543.32
其他应收款占总资产的比例 1.55% 1.05% 1.12% 1.04%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末其他应收款分别为7,149.56 万元、3,717.16万元、3,064.10万元和2,440.94万元，占同期总资产的比例分别为1.55%、1.05%、1.12%和1.04%。报告期内，公司的其他应收款呈逐年增长的趋势，主要是因为公司更多地参与工程类项目的竞标，导致投标保证金增加。
②其他应收款的账龄分析
2019年6月30日 2018年12月31日
账龄 金额 比重 金额 比重
（万元） （万元）
一年以内 4,953.69 60.65% 3,091.47 71.33%
一到二年 2,165.06 26.51% 560.30 12.93%
二到三年 707.15 8.66% 394.28 9.10%
三年以上 341.41 4.18% 287.88 6.64%
小计 8,167.31 100.00% 4,333.93 100.00%
减：坏账准备 1,017.74 616.77
合计 7,149.56 3,717.16
账龄 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重
（万元） （万元）
一年以内 2,486.71 73.38% 1,973.00 74.29%
一到二年 570.27 16.83% 545.74 20.55%
二到三年 269.27 7.95% 107.75 4.06%
三年以上 62.55 1.85% 29.25 1.10%
小计 3,388.79 100.00% 2,655.74 100.00%
减：坏账准备 324.69 214.80
合计 3,064.10 2,440.94
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，按其他应收款的账面原值，公司一年以内的其他应收款余额比例分为74.29%、73.38%、71.33%和60.65%。截至2019年6月30日，本公司已累计计提坏账准备1,017.74万元，占其他应收款余额的比例为 12.46%。报告期内，本公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
③其他应收款主要单位
截至2019年6月末，公司其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 占其他应收款余
额的比例
中铁三局集团有限公司 258.33 3年以内 3.16%
中交二航局第四工程有限公司 229.17 2年以内 2.81%
苏州轨道交通市域一号线有限公司 210.00 1年以内 2.57%
重庆建工建材物流有限公司 200.00 1-2年 2.45%
中铁隧道集团有限公司物资分公司 170.90 2年以内 2.09%
合计 1,068.40 13.08%
如上表所示，公司2019年6月末前五大其他应收款单位合计欠款1,068.40万元，占公司其他应收款余额比例为13.08%。截至2018年末，公司其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项或其他关联方款项。
（6）存货
①存货变动情况
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
存货 18,359.40 20,114.43 13,156.66 8,325.04
总资产 460,316.26 353,479.80 273,293.62 235,543.32
存货占总资产的比例 3.99% 5.69% 4.81% 3.53%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末存货分别为18,359.40万元、20,114.43万元、13,156.66万元和8,325.04万元，占同期总资产的比例分别为3.99%、5.69%、4.81%和3.53%，占比较小。
②存货结构
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
原材 7,162.68 39.01% 7,241.37 36.00% 4,801.33 36.49% 3,818.35 45.87%
料
在产 59.62 0.32% 259.32 1.29% - - - -
品
半成 8,567.82 46.67% 10,307.00 51.24% 6,904.18 52.48% 3,190.91 38.33%
品
产成 2,413.61 13.15% 2,158.09 10.73% 1,284.76 9.77% 1,089.21 13.08%
品
周转 155.67 0.85% 148.65 0.74% 166.38 1.26% 226.57 2.72%
材料
合计 18,359.40 100.00% 20,114.43 100.00% 13,156.66 100.00% 8,325.04 100.00%
公司存货包括原材料、半成品及产成品等。2018年末、2017年末存货分别较上年末增长 52.88%、58.04%，主要是公司销售增长，原材料和半成品备货量增加所致。
③存货跌价准备的计提情况
公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。由于公司根据客户的订货合同组织生产，采取以销定产的模式，存货基本有销售合同对应，且本公司产品毛利率较高，存货跌价风险较小。
报告期各期末，公司未发生存货跌价情形。
④库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
A、公司制定了《存货管理制度》，明确了存货储存、盘点等管理方法。
仓库管理员根据《仓库管理制度》要求，将各类存货按照品种、型号、物化特性、批号等分库、分区域整齐摆放、明显标识；危险化学品按照《危险化学品分类管理制度》及《危险化学品安全管理制度》规定，储存于专用仓库或专用场地，储存场所设置通风、报警装置，部分危险化学品由公安部联网监控。仓库管理员每天负责做好仓库的安全防护和检查工作，仓库主管定期巡查，对异常情况及时处理，确保存货的储存环境、储存质量和储存安全。
财务部定期组织存货月度盘点和年度盘点。仓库管理员和盘点小组成员共同参与现场盘点，根据盘点情况编制《盘亏盘盈表》并作分析，财务人员出具盘点报表及调整意见，交由财务总监审核、总经理审批。
B、报告期内存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
发行人制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全，且发行人存货具有易储存、保质期较长的特点，发行人报告期内存货不存在毁损情况。
发行人使用的原材料存货主要是化工材料，具有易储存、保质期较长的特点。生产过程中，发行人采取以销定产的模式，生产部门根据订单情况提出采购需求，并留有一定的安全库存。同时，在仓库日常管理中，发行人定期对存放时间较长和近期不再使用的物资进行排查和清理，因此发行人报告期内原材料不存在滞销或大幅贬值的情况。
产成品方面，发行人一般以销定产，生产完成后立即发货，产成品存货较少，不存在滞销或大幅贬值的情况。
半成品方面，日常生产中发行人会对半成品进行备货生产，但由于半成品消耗量大，周转速度快，也不存在滞销或大幅贬值的情况。
综上，报告期内，发行人不存在存货毁损、滞销或大幅贬值的情形。
⑤存货周转率大幅低于同行业平均水平的原因及合理性。
A、存货周转率与同行业比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
财务指标 公司名称 2019年1-6月 2018年末 2017年末 2016年末
建研集团 11.57 25.49 23.13 20.13
存货周转率 红墙股份 5.88 15.15 13.51 11.42
（次）
苏博特 3.97 8.72 9.76 8.62
报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要原因系三个方面：
原因一：销售区域的集中情况存在差异
i.建研集团的分区域销售情况
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度
金额 比重 金额 比重
华东地区 83,886.66 56.98% 158,804.45 58.48%
西南地区 34,214.34 23.24% 63,092.15 23.23%
中南地区 20,132.00 13.68% 33,752.59 12.43%
西北地区 7,166.42 4.87% 12,662.15 4.66%
其他地区 1,811.94 1.23% 3,258.60 1.20%
合计 147,211.36 100.00% 271,569.94 100.00%
（续）
地区 2017年度 2016年度
金额 比重 金额 比重
华东地区 122,513.87 61.33% 90,589.72 65.41%
西南地区 44,684.34 22.37% 27,072.59 19.55%
中南地区 22,778.29 11.40% 15,665.65 11.31%
西北地区 8,474.38 4.24% 4,756.83 3.43%
其他地区 1314.69 0.66% 407.78 0.30%
合计 199,765.57 100.00% 138,492.57 100.00%
ii、红墙股份的分区域销售情况
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度
金额 比重 金额 比重
华南地区 34,836.57 72.55% 75,360.46 80.88%
华东地区 4,287.90 8.93% 9,544.59 10.24%
西南地区 5,430.78 11.31% 4,271.05 4.58%
其他地区 3,461.79 7.21% 3,997.41 4.29%
合计 48,017.05 100.00% 93,173.51 100.00%
（续）
2017年度 2016年度
地区
金额 比重 金额 比重
华南地区 51,844.95 82.16% 34,807.50 79.67%
华东地区 8,334.16 13.21% 6,928.88 15.86%
2017年度 2016年度
地区
金额 比重 金额 比重
西南地区 997.83 1.58% - -
其他地区 1,921.71 3.05% 1,955.97 4.48%
合计 63,098.65 100.00% 43,692.35 100.00%
iii、发行人分区域销售情况
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度
金额 比重 金额 比重
华东区 51,880.24 37.58% 82,468.73 35.67%
华中区 18,551.17 13.44% 34,312.95 14.84%
东南区 9,995.05 7.24% 15,170.06 6.56%
西南区 13,935.92 10.09% 23,941.39 10.36%
西部区 13,900.87 10.07% 25,108.02 10.86%
北方区 14,069.11 10.19% 23,179.11 10.03%
其他地区 15,726.98 11.39% 27,008.51 11.68%
合计 138,059.34 100.00% 231,188.77 100.00%
（续）
地区 2017年度 2016年度
金额 比重 金额 比重
华东区 64,912.65 38.74% 49,884.90 38.04%
华中区 19,937.82 11.90% 13,375.35 10.20%
东南区 19,974.76 11.92% 15,834.08 12.07%
西南区 19,358.53 11.55% 18,045.74 13.76%
西部区 22,402.92 13.37% 16,248.96 12.39%
北方区 15,656.67 9.34% 13,698.35 10.44%
其他地区 5,300.89 3.16% 4,064.56 3.10%
合计 167,544.24 100.00% 131,151.94 100.00%
由上述对比情况可知，发行人销售区域较同行业上市公司相比分布较均衡，产品销售网络遍布全国各地。混凝土外加剂的生产主要分为合成和复配两大环节，发行人合成生产基地主要集中在华东地区，为保障及时供货，发行人各区域子公司、分公司须对生产的合成母液进行预先备货，再根据客户需求在当地完成复配后销售。导致半成品余额较大，因此存货周转率低于同行业上市公司。
原因二：业务结构存在一定差异
i、建研集团业务结构：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年度
金额 比重 金额 比重
技术服务 21,111.98 14.25 40,067.43 14.75%
外加剂新材料 104,113.95 70.29 194,921.91 71.78%
商品混凝土 13,925.27 9.40 23,209.29 8.55%
其他 8,970.06 6.06 13,371.31 4.93%
合计 148,121.26 100.00 271,569.94 100.00%
（续）
产品 2017年度 2016年度
金额 比重 金额 比重
技术服务 34,949.16 17.50% 26,051.56 18.81%
外加剂新材料 140,692.03 70.43% 90,967.60 65.68%
商品混凝土 19,535.92 9.78% 17,383.90 12.55%
其他 4,588.47 2.29% 4,089.51 2.95%
合计 199,765.57 100.00% 138,492.57 99.99%
ii、红墙股份业务结构：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年度
金额 比重 金额 比重
混凝土外加剂 43,061.89 89.68% 76,847.28 82.48%
水泥 4,930.40 10.27% 16,254.57 17.45%
其他 24.75 0.05% 71.67 0.08%
合计 48,017.05 100.00% 93,173.51 100.00%
（续）
产品 2017年度 2016年度
金额 比重 金额 比重
混凝土外加剂 53,701.40 85.11% 39,456.42 90.31%
产品 2017年度 2016年度
金额 比重 金额 比重
水泥 9,334.87 14.79% 4,188.19 9.59%
其他 62.38 0.10% 47.73 0.11%
合计 63,098.65 100.00% 43,692.34 100.00%
iii、发行人业务结构
单位：万元，%
产品 2019年1-6月 2018年度
金额 比重 金额 比重
混凝土外加剂 128,691.68 93.21 231,188.77 100.00
其中：高性能减水剂 103,195.32 74.75 182,048.92 78.74
高效减水剂 12,782.09 9.26 24,838.86 10.74
功能性材料 12,714.27 9.21 24,300.99 10.51
检测、咨询服务业 9367.66 6.79 - -
合计 138,059.34 100.00 231,188.77 100.00
（续）
产品 2017年度 2016年度
金额 比重 金额 比重
混凝土外加剂 167,544.24 100.00 131,151.94 100.00
其中：高性能减水剂 123,960.73 73.99 95,956.56 73.16
高效减水剂 29,641.35 17.69 26,033.68 19.85
功能性材料 13,942.16 8.32 9,161.70 6.99
检测、咨询服务业 - - - -
合计 167,544.24 100.00 131,151.94 100.00
由上表可知，发行人的主要产品为混凝土外加剂，而建研集团的主要产品/服务除外加剂新材料外，还包括技术服务和商品混凝土等；红墙股份的主要产品除混凝土外加剂外，还包括水泥等。因此业务及产品结构的差异也导致存货周转率存在一定的差异。
原因三：生产环节存在差异
发行人主要产品聚羧酸系高性能减水剂主要原材料聚醚大部分系发行人自行生产；而根据红墙股份及建研集团2018年年报披露，其聚醚主要系外购取得；因此发行人高性能减水剂生产流程较红墙股份与建研集团相比更长，备货周期也更长，从而使得发行人存货周转率低于同行业可比公司。
综上所述，发行人存货周转率低于同行业平均水平具有合理性。
⑥结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量说明发行人存货跌价准备计提的充分性。
A、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况
报告期各期末，发行人存货产品类别如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 比重 金额 比重
原材料 7,162.68 39.01% 7,241.37 36.00%
在产品 59.62 0.32% 259.32 1.29%
半成品 8,567.82 46.67% 10,307.00 51.24%
产成品 2,413.61 13.15% 2,158.09 10.73%
周转材料 155.67 0.85% 148.65 0.74%
合计 18,359.40 100.00% 20,114.43 100.00%
（续）
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重
原材料 4,801.33 36.49% 3,818.35 45.87%
在产品 - - - -
半成品 6,904.18 52.48% 3,190.91 38.33%
产成品 1,284.76 9.77% 1,089.21 13.08%
周转材料 166.38 1.26% 226.57 2.72%
合计 13,156.66 100.00% 8,325.04 100.00%
报告期内，发行人存货主要包括原材料、半成品及产成品等。发行人2018年末、2017年末存货分别较上年末增长52.88%、58.04%，主要是由于发行人在销售业绩增长的情况下，原材料和半成品备货量增加所致。
报告期内，发行人存货构成中半成品占比较高，主要与发行人销售区域分布及产品生产模式相关。发行人混凝土外加剂产品生产包括合成和复配两个环节，半成品主要系合成后的外加剂母液，外加剂母液作为中间产品供复配使用，对外销售的产品系复配后形成的水剂型混凝土外加剂。
发行人合成生产基地主要集中在华东地区，而产品销售网络分布于全国各地，报告期内，发行人来源于华东以外的其它地区的收入比重逐渐上升。为保障及时供货，发行人各区域子公司、分公司须对合成母液进行预先备货，再根据客户需求在当地完成复配后销售，因此导致半成品余额较大。
发行人报告期内库龄分布情况如下：
单位：万元
项目 1年以内 占比 1-2年 占比 2年 占比（%） 合计
（%） （%） 以上
原材料 6,934.24 37.77 96.90 0.53 131.54 0.72 7,162.68
半成品 8,516.64 46.39 40.50 0.22 10.68 0.06 8,567.82
在产品 59.62 0.32 - - - - 59.62
2019.6.30 产成品 2,413.61 13.15 - - - - 2,413.61
周转材 155.67 0.85 - - - - 155.67
料
合计 18,079.78 98.48 137.40 0.75 142.22 0.77 18,359.40
原材料 7,070.12 35.15 140.76 0.70 30.50 0.15 7,241.37
半成品 10,256.82 50.99 50.18 0.25 - - 10,307.00
在产品 259.32 1.29 - - - - 259.32
2018.12.31 产成品 2,139.71 10.64 10.01 0.05 8.37 0.04 2,158.09
周转材 111.98 0.56 36.67 0.18 - - 148.65
料
合计 19,837.95 98.63 237.61 1.18 38.87 0.19 20,114.43
原材料 4,445.92 33.79 270.27 2.05 85.14 0.65 4,801.33
半成品 6,882.83 52.31 17.35 0.13 4.01 0.03 6,904.18
2017.12.31 产成品 1,284.21 9.76 0.55 0.00 - - 1,284.76
周转材 166.38 1.26 - - - - 166.38
料
合计 12,779.34 97.13 288.17 2.19 89.14 0.68 13,156.66
2016.12.31 原材料 3,555.49 42.71 178.85 2.15 84.01 1.01 3,818.35
半成品 3,190.91 38.33 - - - - 3,190.91
产成品 1,089.21 13.08 - - - - 1,089.21
周转材 226.57 2.72 - - - - 226.57
料
项目 1年以内 占比 1-2年 占比 2年 占比（%） 合计
（%） （%） 以上
合计 8,062.18 96.84 178.85 2.15 84.01 1.01 8,325.04
报告期内，发行人实行“以销定产、以产定购”的生产经营模式，期末存货大部分为根据客户订单安排生产所需的原材料、半成品及产成品，95%以上存货的库龄在1年以内。
综上所述，结合发行人销售生产模式，发行人库存水平和库龄分布较为合理。
同行业上市公司存货跌价计提政策对比情况如下：
项目 发行人 建研集团 红墙股份
存货可变现净值是按存货
的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估
资产负债表日，存货按成 计的销售费用以及相关税
本与可变现净值孰低计 费后的金额，在确定存货
量，存货成本高于其可变 的可变现净值时，以取得
现净值的，计提存货跌价 的确凿证据为基础，同时 按账面成本与可变现净值
准备，计入当期损益。 考虑持有存货的目的以及 孰低法计价，将单个存货
存货可变 按单个存货项目计算的成 资产负债表日后事项的影 单个项目的账面成本与其
现净值测 本高于其可变现净值的差 响。 可变现净值进行比较按可
试方法 额，计提存货跌价准备， 资产负债表日，存货成本 变现净值低于账面成本的
计入当期损益。可变现净 高于其可变现净值的，计 差额计提存货跌价准备列
值，是指在日常活动中， 提存货跌价准备，本集团 入当期损益。
存货的估计售价减去至完 通常按照单个存货项目计
工时估计将要发生的成 提存货跌价准备，资产负
本、估计的销售费用以及 债表日，以前减记存货价
相关税费后的金额。 值的影响因素已经消失
的，存货跌价准备在原已
计提的金额内转回。
注：建研集团、红墙股份存货跌价准备计提政策来源于其2018年年度报告。
由上表可知，发行人与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
同行业上市公司基本均采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式，混凝土外加剂产品技术附加值较高，毛利率相对较高，同行业上市公司均未计提存货跌价准备。
B、相关存货主要产品成本及同类产品市场价格，定量说明发行人存货跌价准备计提的充分性
公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关会计政策，本公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
发行人存货估计售价，有签订销售合同（订单）的依据合同约定价格确定，未签订销售合同（订单）约定价格的按照该产品的一般销售价格确认；存货销售费用为当年账面发生的实际销售费用占当年主营业收入之比乘以估计售价确定；销售相关税费为当年税金及附加中的相关税金占当年主营业务收入之比乘以估计售价确定。
按照上述方式计算的存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。
经测试，报告期内发行人存货不存在减值情况，不需要计提存货跌价准备。
在存货减值测试过程中预计售价参照发行人在手订单与同类产品市场价格，以2018年度为例，选取发行人2018年末存货余额前10大项目的跌价测试过程如下：
单位：万元
预计完工 预计 与合同
产品名称 可售状态 期末存货 时仍需发 预计销 其他 预计出库 合同金额 金额/
（项目） 商品品名 余额 生的成本 售费用 相关 销售成本 /市场价 市场价
税费 比较
半成品1 产成品1 2,397.25 399.54 292.18 10.50 3,099.48 3,978.25 无减值
半成品2 产成品1 891.24 148.54 108.63 3.90 1,152.31 1,542.40 无减值
半成品3 产成品2 686.47 343.23 107.57 3.87 1,141.14 1,236.73 无减值
半成品4 产成品2 334.76 167.38 52.46 1.89 556.49 632.07 无减值
半成品5 产成品1 258.87 43.14 31.55 1.13 334.69 453.42 无减值
原材料1 产成品3 249.85 925.38 122.78 4.41 1,302.42 1,468.62 无减值
预计完工 预计 与合同
产品名称 可售状态 期末存货 时仍需发 预计销 其他 预计出库 合同金额 金额/
（项目） 商品品名 余额 生的成本 售费用 相关 销售成本 /市场价 市场价
税费 比较
原材料2 产成品1 231.01 2.12 24.36 0.88 258.36 359.79 无减值
原材料3 产成品1 221.16 1.69 23.28 0.84 246.97 320.93 无减值
半成品6 产成品4 182.25 1,822.49 209.44 7.53 2,221.70 2,573.62 无减值
产成品5 产成品5 161.86 - 16.91 0.61 179.38 258.83 无减值
综上所述，发行人各期末未发生存货减值，无需计提存货跌价准备
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
待抵扣进项税额 1,760.49 1,407.64 605.19 206.89
房租费用 193.56 188.71 123.72 -
预交企业所得税 5.63 188.39 51.88 -
理财产品 1,000.00 - - -
其他 17.34 - - -
合计 2977.03 1,784.75 780.79 206.89
公司其他流动资产系公司待抵扣的增值税进项税额、房租费用和预交企业所得税。2018年，公司以自有资金3,000.00万元购买浦发银行保本型理财产品（持有期限2018年4月23日至2018年5月3日）产生投资收益18,082.20元。2018年末，子公司检测中心以自有资金1,000.00万元购买中国建设银行保本型理财产品（持有期限2018年11月9日至2019年11月4日）。截至2019年6月30日，除前述保本型理财产品外，公司不存在其他理财产品余额或其他任何类型的投资、现金管理余额。公司报告期内不存在其他财务性投资的情形。
3、非流动资产构成及变动情况
报告期内，公司非流动资产构成如下表：
单位：万元，%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资 120,279.27 68.59% 92,393.61 72.51 65,448.21 56.09 53,711.52 54.11
产
在建工 8,107.78 4.62% 5,061.82 3.97 22,320.54 19.13 17,556.43 17.69
程
无形资 21,187.95 12.08% 20,320.96 15.95 20,118.68 17.24 20,567.97 20.72
产
商誉 11,961.84 6.82% - - - - - -
长期待 1,893.82 1.08% 1,173.28 0.92 1,062.32 0.91 411.71 0.41
摊费用
递延所
得税资 3,920.89 2.24% 2,652.28 2.08 2,367.64 2.03 2,362.26 2.38
产
其他非
流动资 8,008.91 4.57% 5,813.81 4.56 5,368.99 4.60 4,661.36 4.70
产
合计 175,360.46 100.00% 127,415.76 100.00 116,686.39 100.00 99,271.25 100.00
公司最主要的非流动资产为固定资产，2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末固定资产占非流动资产的比例分别为68.59%、72.51%、56.09%和54.11%。
（1）固定资产
①固定资产变动情况分析
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
固定资产 120,279.27 92,393.61 65,448.21 53,711.52
总资产 460,316.26 353,479.80 273,293.62 235,543.32
固定资产占总资产的比例 26.13% 26.14% 23.95% 22.80%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末固定资产分别为120,279.27万元、92,393.61万元、65,448.21万元和53,711.52万元，占同期总资产的比例分别为26.13%、26.14%、23.95%和22.80%。
②固定资产结构
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
房屋、 72,745.83 60.48% 52,294.62 56.60% 40,656.44 62.12% 33,203.42 61.82%
建筑物
机器设 40,934.45 34.03% 35,351.46 38.26% 21,871.48 33.42% 16,875.44 31.42%
备
运输工 2,137.00 1.78% 829.45 0.90% 726.01 1.11% 901.43 1.68%
具
其他 4,461.99 3.71% 3,918.09 4.24% 2,194.28 3.35% 2,731.23 5.09%
合计 120,279.27 100.00% 92,393.61 100.00% 65,448.21 100.00% 53,711.52 100.00%
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至2019年6月末，公司固定资产较2018年末增长30.18%，主要是由于收购检测中心并表所致；截至2018年末，公司固定资产较2017年末增长41.17%，主要是由于购置固定资产及在建工程转固所致。
（2）在建工程
①在建工程基本情况
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12 2016年12月
30日 31日 月31日 31日
南京博特不饱和醇中试项目 - - - 337.85
泰州博特高性能混凝土外加 4,046.19 3,673.37 13,765.85 17,187.33
剂产业基地建设项目
镇江吉邦材料科技有限公司
的办公楼、水泵房、空压站 - 1,384.45 250.13 -
工程
镇江苏博特建筑和混凝土特 - - 8,304.56 31.25
种工程材料生产线建设项目
江苏吉邦材料科技有限公司 4.00 4.00 - -
干粉砂浆生产线项目
句容实验基地 4,057.59
合计 8,107.78 5,061.82 22,320.54 17,556.43
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末在建工程分别为8,107.78万元、5,061.82万元、22,320.54万元和17,556.43万元。2017年末在建工程较2016年末增加27.14%，主要原因系镇江苏博特建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目当年新增金额较大，且尚未达到转固标准。2018 年末在建工程较2017年末减少77.32%，主要原因系泰州博特高性能混凝土外加剂产业基地建设项目、镇江苏博特建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目等在建工程当年转固金额较大。2019年6月末较2018年末增长60.18%，主要系收购检测中心并表所致。
②重要在建工程变动情况
报告期内，公司重要在建工程变动情况如下：
单位：万元
2019年1-6月
本期 本期转 本期 报告日
工程项目名称 期初余额 增加 入固定 其他 期末余额 状况
资产 减少
泰州项
目已建
泰州博特高性能混凝 成，除不
土外加剂产业基地建 3,673.37 372.81 - - 4,046.19 饱和醇
设项目 生产线
调试以
外均已
转固
镇江吉邦材料科技有
限公司的办公楼、水泵 1,384.45 2,331.92 3,716.37 - - 已转固
房、空压站工程
句容实验基地 - 4,117.42 59.83 - 4,057.59 在建，部
分转固
合计 5,057.82 6,822.16 3,776.20 - 8,103.78
2018年度
本期 本期转 本期 报告日
工程项目名称 期初余额 增加 入固定 其他 期末余额 状况
资产 减少
镇江苏博特建筑和混
凝土特种工程材料生 8,304.56 3,597.53 11,902.09 - - 已转固
产线建设项目
泰州项
目已建
泰州博特高性能混凝 成，除不
土外加剂产业基地建 13,765.85 8,578.47 18,670.95 - 3,673.37 饱和醇
设项目 生产线
调试以
外均已
转固
合计 22,070.41 12,176.00 30,573.04 3,673.37
2017年度
本期 本期转 本期 报告日
工程项目名称 期初余额 增加 入固定 其他 期末余额 状况
资产 减少
镇江苏博特建筑和混
凝土特种工程材料生 31.25 8,273.31 - - 8,304.56 在建
产线建设项目
泰州博特高性能混凝 在建、部
土外加剂产业基地建 17,187.33 9,959.88 13,381.36 - 13,765.85 分转固
设项目
合计 17,218.58 18,233.19 13,381.36 22,070.41
2016年度
本期 本期转 本期 报告日
工程项目名称 期初余额 增加 入固定 其他 期末余额 状况
资产 减少
镇江苏博特建筑和混
凝土特种工程材料生 - 31.25 - - 31.25 在建
产线建设项目
泰州博特高性能混凝 在建，部
土外加剂产业基地建 14,391.26 5,541.40 2,745.34 - 17,187.33 分转固
设项目
合计 14,391.26 5,572.65 2,745.34 17,218.58
报告期内各期末，公司对在建工程逐项进行检查，在建工程不存在可回收金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。
（3）无形资产
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
软件 946.44 749.14 101.30 125.56
土地使 20,241.50 19,571.82 20,017.38 20,442.40
用权
合计 21,187.95 20,320.96 20,118.68 20,567.97
公司无形资产主要包括土地使用权和软件，截至2019年6月末，土地使用权和软件占无形资产账面价值的比例分别为95.53%和4.47%。
（4）商誉
截至2019年6月末，公司商誉账面原值为11,961.84万元，主要系2019年5月收购检测中心58%股权形成非同一控制企业合并所致。商誉减值测试按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定。经减值测试，未发现商誉存在减值。
（5）长期待摊费用
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
临时设施 5.68 7.46 12.02 6.50
搭建
展厅装修 5.04 21.00 79.91 143.85
姜堰博特
安全标准 - - - 94.44
化项目
装修费 1,322.78 1,008.74 904.94 -
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
固定资产 0.88
修理支出
其他 559.44 136.08 65.45 166.92
合计 1,893.82 1,173.28 1,062.32 411.71
报告期内，公司的长期待摊费用主要为装修费。
（6）递延所得税资产
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
资产减值准备 2,108.10 1,500.65 1,303.27 1,373.89
内部销售未实现利润 529.79 143.18 137.37 133.06
递延收益 1,181.61 966.33 927.01 829.06
股权激励 101.39 42.12 - -
无形资产摊销 - - - 26.25
合计 3,920.89 2,652.28 2,367.64 2,362.26
公司递延所得税资产主要是因资产减值准备、内部销售未实现利润和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而确认的。
（7）其他非流动资产
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
预付工程设备款 4,192.12 4,801.36 612.10 3,071.73
预付房款 559.72 759.72 1,276.70 474.71
待抵扣进项税额 - 252.73 3,480.19 1,114.92
预付土地款 3,177.07 - - -
预付软件款 80.00 - - -
合计 8,008.91 5,813.81 5,368.99 4,661.36
公司的其他非流动资产主要为预付工程设备款、预付房款及待抵扣进项税额。截至2019年6月30日，公司其他非流动资产金额为8,008.91万元，占非流动资产的比例为4.57%，占总资产的比例为1.74%。
（二）负债结构分析
1、负债构成及变化情况
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
项目 日 日 日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（%） （%） （%） （%）
流动负债 216,818.1 96.93 138,852.3 96.34 80,800.8 94.81 117,749.9 95.16
9 4 0 3
非流动负 6,870.45 3.07 5,267.61 3.66 4,420.82 5.19 5,982.55 4.84
债
负债总计 223,688.6 100.0 144,119.9 100.0 85,221.6 100.0 123,732.4 100.0
4 0 5 0 2 0 8 0
2017年末，公司总负债规模较上年末下降31.12%，主要是由于短期借款期末余额较上年年末下降较多所致。2018年末，公司总负债较上年末上升69.11%，主要是由于短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等流动负债期末余额较上年年末上升较多所致。2019年6月末总负债较上年上升55.21%，主要系检测中心并表所致。
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末流动负债占负债总额的比例分别为96.93%、96.34%、94.81%和95.16%。公司的流动负债比例较高、非流动负债比例较低，主要是由于公司所处行业及自身业务模式的特点导致了负债以流动负债为主。
2、流动负债构成及变化情况
报告期内，公司流动负债构成如下表：
单位：万元，%
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期 101,500.00 46.81 82,500.00 59.42 50,000.00 61.88 93,801.00 79.66
借款
应付 13,030.00 6.01 1,500.00 1.08 3,000.00 3.71 3,000.00 2.55
票据
应付 31,791.97 14.66 34,632.41 24.94 19,641.03 24.31 15,196.66 12.91
账款
预收 9,601.74 4.43 3,861.51 2.78 1,992.80 2.47 560.27 0.48
款项
应付
职工 8,403.26 3.88 4,983.31 3.59 1,708.93 2.11 1,544.59 1.31
薪酬
应交 8,039.05 3.71 3,891.05 2.80 2,483.55 3.07 1,933.35 1.64
税费
其他
应付 44,431.26 20.49 7,463.65 5.38 1,949.89 2.41 1,688.34 1.43
款
一年
内到
期的 20.91 0.01 20.41 0.01 24.59 0.03 25.72 0.02
非流
动负
债
流动
负债 216,818.19 100.00 138,852.34 100.00 80,800.80 100.00 117,749.93 100.00
合计
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款。截至2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，上述5项合计占流动负债的比例分别为91.69%、93.62%、95.38%和98.19%。
（1）短期借款
①短期借款变动情况
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
短期借款 101,500.00 82,500.00 50,000.00 93,801.00
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
短期借款占总负债比例 45.38% 57.24% 58.67% 75.81%
公司 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末短期借款分别101,500.00万元、82,500.00万元、50,000.00万元和93,801.00万元，占同期总负债的比例分别为45.38%、57.24%、58.67%和75.81%。
②短期借款结构
单位：万元
2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
项目 日 日 日 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
保证借款 73,500.00 72.41 50,500.0 61.21 50,000.0 100.0 89,300.0 95.20
0 0 0 0
质押+保证借 - - - - - - 4,500.00 4.80
2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
项目 日 日 日 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
款
信用借款 28,000.00 27.59 32,000.0 38.79 - - 1.00 0.00
0
抵押借款 - - - - - - - -
合计 101,500.0 100 82,500.0 100.0 50,000.0 100.0 93,801.0 100.0
0 0 0 0 0 0 0
报告期内，公司短期借款主要为保证借款及信用借款，不存在本金或利息逾期未偿还的情形。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
银行承兑汇票 3,800.00 - 3,000.00 3,000.00
商业承兑汇票 9,230.00 1,500.00 - -
应付票据合计 13,030.00 1,500.00 3,000.00 3,000.00
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
应付票据占总负债比例 5.83% 1.04% 3.52% 2.42%
如上表所示，2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司应付票据的余额分别为13,030.00 万元、1,500.00万元、3,000.00万元和3,000.00万元，占总负债的比例分别为5.83%、1.04%、3.52%和2.42%，占比较小。
（3）应付账款
①应付账款变动情况
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
应付账款 31,791.97 34,632.41 19,641.03 15,196.66
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
应付账款占总负债比例 14.21% 24.03% 23.05% 12.28%
如上表所示，公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末应付账款分别为31,791.97万元、34,632.41万元、19,641.03万元和15,196.66万元，占同期总负债的比例分别为14.21%、24.03%、23.05%和12.28%。2018年末、2017年末应付账款余额分别较上年末增长 76.33%、29.25%，主要原因系公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点。
②应付账款结构
单位：万元
账龄 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
1年以内 27,366.66 86.08% 30,699.64 88.64%
1-2年 2,578.17 8.11% 3,821.37 11.03%
2-3年 1,481.73 4.66% 101.52 0.29%
3年以上 365.41 1.15% 9.87 0.03%
合计 31,791.97 100.00% 34,632.41 100.00%
账龄 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例
1年以内 18,469.69 94.04% 14,590.93 96.01%
1-2年 1,028.48 5.24% 326.55 2.15%
2-3年 98.83 0.50% 24.65 0.16%
3年以上 44.03 0.22% 254.52 1.67%
合计 19,641.03 100.00% 15,196.66 100.00%
公司应付账款主要集中在1年以内，2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末公司1年以内应付账款占总应付账款的比例分别为86.08%、88.64%、94.04%和96.01%。
（4）预收款项
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
预收款项 9,601.74 3,861.51 1,992.80 560.27
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
预收款项占总负债比例 4.29% 2.68% 2.34% 0.45%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末预收款项分别为9,601.74万元、3,861.51万元、1,992.80万元和560.27万元，占同期总负债的比例分别为4.29%、2.68%、2.34%和0.45%。公司2019年6月末预收款项较上年末增长较大，主要系检测中心并表后新增预收检测费所致。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
应付职工薪酬 8,403.26 4,983.31 1,708.93 1,544.59
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
应付职工薪酬占总负债比例 3.76% 3.46% 2.01% 1.25%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末应付职工薪酬分别为8,403.26万元、4,983.31万元、1,708.93万元和1,544.59万元，占同期总负债的比例分别为3.76%、3.46%、2.01%和1.25%。
（6）应交税费
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
增值税 2,459.46 1,867.01 781.32 829.99
企业所得税 4,678.69 1,611.92 1,329.36 826.68
利得税 - - - 32.52
个人所得税 216.34 82.61 113.15 4.55
城市维护建设 146.60 91.76 52.76 63.90
税
房产税 318.60 94.16 97.25 70.35
土地使用税 57.07 51.24 55.68 49.45
教育费附加 125.66 63.52 40.67 45.94
印花税 30.31 28.06 12.97 9.98
地方综合基金 0.77 0.77 0.40 -
其他 5.55
合计 8,039.05 3,891.05 2,483.55 1,933.35
（7）其他应付款
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
其他应付款 44,431.26 7,463.65 1,949.89 1,688.34
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
其他应付款占总负债比例 19.86% 5.18% 2.29% 1.36%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末其他应付款分别为44,431.26万元、7,463.65万元、1,949.89万元和1,688.34万元，占公司总负债的比例分别为19.86%、5.18%、2.29%和1.36%。公司其他应付款主要为业务保证金、员工代垫款、股权激励应付款项等。公司2019年6月末其他应付款较上年末增长495.30%，主要系收购检测中心新增27,202.00应付股权收购款所致。
截至2019年6月30日，公司其他应付款按应付款项性质分类情况如下：
款项性质 金额（万元） 占比
单位往来款 564.92 1.41%
业务保证金 1,671.24 4.16%
员工代垫款 720.94 1.79%
股权激励应付款项 5,230.34 13.02%
借款 4,597.81 11.45%
股权收购款 27,202.00 67.72%
其他 183.87 0.46%
合计 40,171.12 100.00%
3、非流动负债构成及变化情况
报告期内，公司非流动负债构成如下表：
单位：万元
2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
项目 日 日 日 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - 0.00% - - - - 1,370.0 22.90%
0
长期应付款 11.53 0.17% 22.00 0.42% 40.47 0.92% 95.34 1.59%
递延收益 6,719.0 97.80% 5,245.6 99.58% 4,380.3 99.08% 4,517.2 75.51%
1 0 5 1
递延所得税负 139.91 2.04% - - - - - -
债
合计 6,870.4 100.00 5,267.6 100.00 4,420.8 100.00 5,982.5 100.00
5 % 1 % 2 % 5 %
公司非流动负债主要为长期应付款和递延收益，公司递延收益主要为公司收到的与资产相关的政府补助。
（1）长期借款
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
长期借款 - - - 1,370.00
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
长期借款占总负债比例 - - - 1.11%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末长期借款余额分别为0万元、0万元、0万元和1,370.00万元，占同期总负债的比例分别为0、0、0和1.11%。
（2）递延收益
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
递延收益 6,719.01 5,245.60 4,380.35 4,517.21
总负债 223,688.64 144,119.95 85,221.62 123,732.48
递延收益占总负债比例 3.00% 3.64% 5.14% 3.65%
公司2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末递延收益分别为6,719.01万元、5,245.60万元、4,380.35万元和4,517.21万元，占同期总负债的比例分别为3.00%、3.64%、5.14%和3.65%。公司递延收益均为与资产相关的政府补助形成的。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
财务指标 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 1.31 1.63 1.94 1.16
速动比率（倍） 1.23 1.48 1.78 1.09
资产负债率（母公司报 61.59% 51.88% 39.84% 60.75%
表）
资产负债率（合并报表） 48.59% 40.77% 31.18% 52.53%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润 24,426.36 44,156.92 26,670.05 25,748.19
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.12 13.13 6.07 5.74
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费
用摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司流动比率分别为1.31、1.63、1.94和1.16，速动比率分别为1.23、1.48、1.78和1.09。2017年公司流动比率和速动比率较2016年有所上升，主要原因系期末应收票据和应收账款余额较上年增加以及流动负债较上年减少所致。2018 年末公司流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要原因系期末短期借款等流动负债较上年显著增加。
2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司资产负债率（合并报表）分别为48.59%、40.77%、31.18%和52.53%。2017年末相较于2016年末有较大幅度下降，主要原因系公司当年首次公开发行并上市，获得募集资金净额62,904.24万元。2018年末公司资产负债率较2017年提高9.59%，主要原因系公司因经营需要，短期借款等流动负债大幅增加所致。公司总体负债规模和资产负债率水平处于合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。
2019年1-6月、2018年、2017年和2016年，公司利息保障倍数分别为10.12、13.13、6.07和5.74，2017年随着首发募集资金到位后，公司债务结构改善，利息支出减少，利息保障倍数相应提高。
报告期内，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。
2、可比同行业公司对比情况
财务指标 公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
建研集团 2.36 2.26 2.71 3.76
流动比率 红墙股份 3.11 3.25 3.82 6.92
苏博特 1.31 1.63 1.94 1.16
建研集团 2.28 2.18 2.62 3.64
速动比率 红墙股份 2.97 3.13 3.68 6.71
苏博特 1.23 1.48 1.78 1.09
资产负债率 建研集团 30.20% 30.85% 26.08% 18.08%
（合并报表） 红墙股份 28.02% 27.07% 23.61% 13.04%
财务指标 公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
苏博特 48.59% 40.77% 31.18% 52.53%
注：同行业数据来自Wind资讯
报告期内，公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司，主要原因系公司与建研集团、红墙股份在收入规模、产品结构以及客户结构等方面存在差异，公司流动负债、总负债规模相对较高。
总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项财务指标处于较合理范围。
（四）营运能力分析
1、公司营运能力指标
财务指标 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
应收账款周转率（次） 0.99 2.04 1.77 1.41
存货周转率（次） 3.97 8.72 9.76 8.62
总资产周转率（次） 0.34 0.74 0.66 0.55
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均金额
2019年1-6月数据未经年化处理
2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司应收账款周转率分别为0.99、2.04、1.77和1.41，呈现出逐年上升的趋势。主要是因为公司在实现营业收入逐年增长的同时，提升了对应收账款的管理能力。
2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司存货周转率分别为3.97、8.72、9.76和8.62，总体保持稳定。
2019年6月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司的总资产周转率分别为0.34次、0.74次、0.66次和0.55次。报告期内公司总资产周转率总体保持上升趋势，公司资产的整体运营效率较强。
2、可比同行业公司对比情况
财务指标 公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
建研集团 0.91 2.04 1.96 1.50
应收账款周 红墙股份 0.96 2.28 2.21 1.96
转率
苏博特 0.99 2.04 1.77 1.41
建研集团 11.57 25.49 23.13 20.13
存货周转率 红墙股份 5.88 15.15 13.51 11.42
苏博特 3.97 8.72 9.76 8.62
建研集团 0.39 0.80 0.69 0.54
总资产周转 红墙股份 0.33 0.70 0.56 0.57
率
苏博特 0.34 0.74 0.66 0.55
注：同行业数据来自Wind资讯
2016年末、2017年末和2018年末，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，主要原因为：
（1）发行人客户结构与同行业可比公司存在差异。发行人作为混凝土外加剂的行业龙头，销售范围遍及全国，与国内诸多基础设施建筑施工企业和商品混凝土生产企业均有业务往来，使得发行人客户集中度较低，低于同行业可比公司。客户结构分散导致发行人期末应收账款回款工作量较大、应收账款周转率略低。
（2）发行人客户中有较多的大型基础设施建筑施工企业和大型商品混凝土生产企业，客户资质较好，议价能力强，对账期要求较长，使得发行人应收账款周转率低于同行业可比公司。
（3）同行业可比公司的业务结构与发行人存在一定差异。例如，建研集团的业务包括技术服务和商品混凝土、红墙股份的业务包括水泥经销；而发行人的主营业务全部为混凝土外加剂，业务结构与同行业可比公司存在一定差异，因此应收账款周转率存在差异。
报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要原因是：
（1）发行人合成生产基地主要集中在华东地区，而产品销售网络遍布全国各地，为保障及时供货，发行人各区域子公司、分公司须对合成母液进行预先备货，再根据客户需求在当地完成复配后销售，导致半成品余额较大，存货周转率低于同行业可比公司。
（2）混凝土外加剂行业多为根据客户的具体要求生产，然后在约定的时间内把外加剂运往客户指定地点，具有“以销定产、即产即销”的特点，期末存货占营业成本的比例通常较低，使得存货相对于营业成本较小的金额变动，会引起存货周转率较大的波动。因此，同行业上市公司的存货周转率均存在一定差异。
报告期内公司总资产周转率与同行业可比上市公司相近，公司资产的整体运营效率较强。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收 138,059.3 99.34 231,188.7 99.82 167,544.2 99.75 131,151.9 99.82
入 4 7 4 4
其他业务收 915.46 0.66 406.96 0.18 421.52 0.25 231.06 0.18
入
合计 138,974.8 100.0 231,595.7 100.0 167,965.7 100.0 131,383.0 100.0
1 0 4 0 6 0 0 0
2018 年度、2017 年度公司营业收入较上年度的增长率分别为 37.88%、27.84%。其中，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。
2、主营业务收入的构成分析
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
混凝
土外 128,691.68 93.21 231,188.77 100.00 167,544.24 100.00 131,151.94 100.00
加剂
其中：
高性 103,195.32 74.75 182,048.92 78.74 123,960.73 73.99 95,956.56 73.16
能减
水剂
高效
减水 12,782.09 9.26 24,838.86 10.74 29,641.35 17.69 26,033.68 19.85
剂
功能
性材 12,714.27 9.21 24,300.99 10.51 13,942.16 8.32 9,161.70 6.99
料
检测、
咨询 9367.66 6.79 - - - - - -
服务
业
合计 138,059.34 100 231,188.77 100.00 167,544.24 100.00 131,151.94 100.00
报告期内，发行人混凝土外加剂收入逐步向高性能减水剂集中，高效减水剂销售收入占比则逐步下降但各期收入占比仍然较高，功能性材料收入占比逐年上升且占比较低。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，发行人高性能减水剂及高效减水剂销售收入合计占同期主营业务收入的比例分别为84.01%、89.48%、91.68%和93.01%，上述两项业务收入是发行人主营业务收入的主要来源，因此高性能减水剂和高效减水剂销售收入的变化是发行人销售收入变化的主要原因。
2017年，发行人高性能减水剂销量较2016年上升42.26%，销售单价与2016年基本持平，使得高性能减水剂销售收入增长；同期，发行人高效减水剂销量较2016年基本持平，销售单价较2016年上升12.33%，使得高效减水剂销售收入增长，发行人整体销售收入较2016年增长27.75%。
2018年，发行人高性能减水剂销量较2017年上升38.74%，使得高性能减水剂整体收入增长；同期，发行人高效减水剂销量和售价继续下跌，收入较 2017年有所降低，但受益于高性能减水剂收入的增长，发行人整体收入较2017年增长37.99%。
2019 年上半年，发行人新增检测、咨询服务业收入主要系收购检测中心并表所致。
3、公司主要混凝土外加剂产品销售收入变化情况
（1）高性能减水剂
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
销售收入（万元） 103,195.32 13.37% 182,048.92 46.86% 123,960.73 29.18% 95,956.56
销售量（万吨） 43.19 11.82% 77.25 38.74% 55.68 42.26% 39.14
销售单价（元/吨） 2,389.33 1.39% 2,356.62 5.85% 2,226.31 -9.19% 2,451.62
注：2019年1-6月增幅为根据年化数据计算得到
报告期内，公司借助其定制化生产、优质配套服务等竞争优势，大力推进高性能减水剂民用化战略。除了进一步稳固铁路、核电、公路、水利等大型工程建设领域的客户外，公司积极拓展了高性能减水剂在民用建筑领域的应用，为该项业务收入的持续增长奠定了良好的基础。2019年1-6月、2018年度、2017年度和 2016 年度，公司高性能减水剂占同期主营业务收入的比重分别为 74.75%、78.74%、73.99%和73.16%，占比呈上升趋势。
报告期内，随着公司推进高性能减水剂民用化战略，公司高性能减水剂产品应用领域扩大、销量逐年增加。2017 年，公司高性能减水剂产品的销售收入较2016年增长29.18%，主要原因是虽然2017年高性能减水剂产品单价较2016年有所下滑，但2017年高性能减水剂产品的销量较2016年度大幅增长42.26%。2018 年，公司高性能减水剂产品单价较 2017 年上升 5.85%，销售量大幅增长38.74%，使得高性能减水剂产品的销售收入较2017年增长46.86%。
（2）高效减水剂
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
销售收入（万元） 12,782.09 2.92% 24,838.86 -16.20% 29,641.35 13.86% 26,033.68
销售量（万吨） 7.13 2.00% 13.98 -5.99% 14.87 1.36% 14.67
销售单价（元/吨） 1,792.72 0.90% 1,776.74 -10.87% 1,993.37 12.33% 1,774.62
注：2019年1-6月增幅为根据年化数据计算得到
2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司高效减水剂占同期主营业务收入的比重分别为9.26%、10.74%、17.69%和19.85%，占比逐年下降。
2017年，高效减水剂销量较2016年上升1.36%，销售单价较2016年上升12.33%，使得高效减水剂销售收入总体较2016年上升13.86%。2018年，公司高效减水剂产品销量和销售单价较2017年均有不同程度下滑，导致高效减水剂产品销售收入较2017年下降16.20%。
报告期内，发行人高性能减水剂销售量整体呈现上升趋势，高效减水剂销售量呈先升后降的趋势，二者销售量变动趋势不一致的主要原因是高性能减水剂的价格下降、应用领域拓展及发行人高性能减水剂民用化战略的推进。
从产品性能和应用领域来说，高性能减水剂相较于高效减水剂具有结构变化多样、定制能力强、性能优异等优势。由于我国区域辽阔，地形复杂，原材料如水泥、砂石的品质、性能差异大，为更好地适应各种原材料，混凝土外加剂行业也必须因地制宜进行调配，在这种情况下，得益于其灵活多样的结构和定制能力以及优异的性能，高性能减水剂的应用领域容易拓展。
受制于产品价格较高的原因，过去高性能减水剂一般用于高铁、核电等大型基础设施工程等高端领域，未能在民用建筑工程领域大规模应用。近年来，高性能减水剂产品生产成本和销售价格呈下降趋势，为其在民用领域应用的拓展奠定了基础。
报告期内，发行人抓住市场机遇，借助其定制化生产、优质配套服务等竞争优势，大力推进高性能减水剂民用化战略。除了进一步稳固铁路、核电、公路、水利等大型基础设施建设领域的客户外，公司积极拓展了高性能减水剂在民用建筑领域的应用。
4、主营业务收入按区域分析
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
华东 51,880.24 37.58% 82,468.73 35.67% 64,912.65 38.74% 49,884.90 38.04%
区
华中 18,551.17 13.44% 34,312.95 14.84% 19,937.82 11.90% 13,375.35 10.20%
区
东南 9,995.05 7.24% 15,170.06 6.56% 19,974.76 11.92% 15,834.08 12.07%
区
西南 13,935.92 10.09% 23,941.39 10.36% 19,358.53 11.55% 18,045.74 13.76%
区
西部 13,900.87 10.07% 25,108.02 10.86% 22,402.92 13.37% 16,248.96 12.39%
区
北方 14,069.11 10.19% 23,179.11 10.03% 15,656.67 9.34% 13,698.35 10.44%
区
其他 15,726.98 11.39% 27,008.51 11.68% 5,300.89 3.16% 4,064.56 3.10%
地区
主营
业务 138,059.34 100.00% 231,188.77 100.00% 167,544.24 100.00% 131,151.94 100.00%
收入
2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司来源于华东地区的收入占比分别为37.58%、35.67%、38.74%和38.04%，是公司主营业务收入的主要来源地区。
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成及变动
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
主营业务成 75,941.5 99.36 144,791.9 99.84 104,778.4 99.97 75,574.3 99.94
本 8 3 2 0
其他业务成 488.05 0.64 227.06 0.16 30.53 0.03 46.46 0.06
本
合计 76,429.6 100.0 145,018.9 100.0 104,808.9 100.0 75,620.7 100.0
3 0 9 0 5 0 6 0
2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度，公司营业成本分别为76,429.63万元、145,018.99万元、104,808.95万元和75,620.76万元，2018年度和2017年度分别比上年同期增长38.37%和38.60%。公司主营业务成本占营业成本的比例非常高且变动幅度很小。
2、主营业务成本变动分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年
项目 度
金额 增速 金额 增速（%） 金额 增速（%） 金额
（%）
混凝土外加剂 72,400. 0.01 144,791. 38.19 104,778. 38.64 75,574.3
02 93 42 0
其中：直接材料 65,115. -2.17 133,123. 39.42 95,483.4 42.68 66,922.1
36 84 7 3
直 接 人 2,023.3 8.82 3,718.70 20.47 3,086.70 10.19 2,801.35
工 4
制 造 费 5,261.3 32.3 7,949.39 28.05 6,208.24 6.11 5,850.82
用 2 7
检测、咨询服务 3,541.5 - - - - - -
业 6
合计 75,941. 4.90 144,791. 38.19 104,778. 38.64 75,574.3
58 93 42 0
注：2019年1-6月增幅为根据年化数据计算得到
报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司主营业务成本逐年增长，2018年度和2017年度公司主营业务成本较上年度分别增长38.19%和38.64%，与公司销售收入增长的趋势相匹配。
3、主营业务成本构成分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
混凝土外加 72,400. 95.34% 144,791. 100.0 104,778. 100.0 75,574. 100.0
剂 02 93 0 42 0 30 0
其中：直接材 65,115. 85.74% 133,123. 91.94 95,483.4 91.13 66,922. 88.55
料 36 84 7 13
直 接 2,023.3 2.66% 3,718.70 2.57 3,086.70 2.95 2,801.3 3.71
人工 4 5
制 造 5,261.3 6.93% 7,949.39 5.49 6,208.24 5.93 5,850.8 7.74
费用 2 2
检测、咨询服 3,541.5 4.66% - - - - - -
务业 6
合计 75,941. 100.00 144,791. 100.0 104,778. 100.0 75,574. 100.0
58 % 93 0 42 0 30 0
公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。2019 年 1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，直接材料占主营业务成本的比例分别为85.74%、91.94%、91.13%和88.55%，占比总体保持平稳。直接材料是主营业务成本的主要构成部分，直接人工和制造费用各期金额变化均较小，因此直接材料的变化是报告期内发行人主营业务成本变化的主要原因。
报告期内，发行人混凝土外加剂各主要产品的成本类型构成情况如下：
单位：万元
产 成本大 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
品 类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材 50,651. 90.20 102,609. 92.32 69,512. 91.90 46,832. 89.80
高 料 05 % 66 % 97 % 20 %
性 直接人 1,229.3 2.19% 2,216.00 1.99% 1,754.1 2.32% 1,434.3 2.75%
能 工 4 4 0
减 制造费 4,271.2 4,370.3 3,885.1
水 7.61% 6,315.59 5.68% 5.78% 7.45%用4 5 9
剂 合计 56,151. 100.00 111,141. 100.00 75,637. 100.00 52,151. 100.00
63 % 25 % 46 % 69 %
直接材 7,690.2 87.66 16,399.9 88.20 19,835. 88.75 16,026. 84.84
高 料 6 % 4 % 98 % 95 %
效 直接人 590.00 6.73% 1,236.58 6.65% 1,151.9 5.15% 1,214.5 6.43%
减 工 2 6
水 制造费 1,362.4 1,649.9492.425.61% 958.30 5.15% 6.10% 8.73%
剂 用 8,772.6 100.00 18,594.8 100.00 22,3506. 100.00 18,8915. 100.00
合计 8 % 2 % 35 % 46 %
直接材 6,774.0 90.61 14,114.2 93.75 6,134.5 90.34 4,062.9 89.67
功 料 4 % 4 % 3 % 8 %
能 直接人 204.00 2.73% 266.12 1.77% 180.65 2.66% 152.49 3.36%
性 工
材 制造费 497.65 6.66% 675.50 4.49% 475.44 7.00% 315.68 6.97%
料 用 7,475.6 100.00 15,055.8 100.00 6,790.6 100.00 4,531.1 100.00
合计 9 % 6 % 1 % 5 %
报告期内，发行人采购的主要原材料包括环氧乙烷、丙烯酸、丙酮、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠，上述原材料价格变动趋势如下：
单位：元/吨
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 单价 单价 单价 单价变动 单价 单价变动 单价
变动
环氧乙烷 6,777.99 -22.68% 8,765.62 4.43% 8,393.62 14.05% 7,359.32
丙烯酸 6,834.39 -4.14% 7,129.50 4.44% 6,826.40 27.79% 5,341.81
丙酮 2,956.87 -34.04% 4,482.86 -16.26% 5,353.40 19.33% 4,486.03
工业萘 4,265.77 -8.60% 4,667.06 25.94% 3,705.86 14.23% 3,244.14
甲醛 1,216.84 -11.45% 1,374.23 9.13% 1,259.28 37.82% 913.7
葡萄糖酸钠 3,839.94 -1.25% 3,888.36 25.91% 3,088.28 2.76% 3005.41
2016年至2018年，环氧乙烷、丙烯酸、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠等五种原材料的采购价格均保持逐年上升的趋势，丙酮的采购价格呈现先升后降的趋势，发行人原材料采购价格总体逐年上升。2019年1-6月，发行人主要原材料采购价格均有所下降。
报告期内，发行人高性能减水剂、功能性材料产品销售量逐年上升，高效减水剂产品销售量先升后降，主营业务产品主体保持销量上升的趋势，使得发行人原材料领用量逐年上升。
由于原材料领用量和价格的变化，报告期内直接材料成本整体呈现逐年上升的变化趋势，从而使得发行人主营业务成本呈现出逐年上升的变化趋势。
（三）毛利率分析
1、公司主营业务毛利情况及变动
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 138,059.34 231,188.77 167,544.24 131,151.94
主营业务成本 75,941.58 144,791.93 104,778.42 75,574.30
主营业务毛利 62,117.77 86,396.84 62,765.82 55,577.64
主营业务毛利率 44.99% 37.37% 37.46% 42.38%
报告期各期公司主营业务毛利率分别为44.99%、37.37%、37.46%和42.38%，2016年度公司主营业务毛利率相对较高，2017年度、2018年度公司主营业务毛利率相对稳定。2019年上半年主营业务毛利率较前年度均有所提升。
（1）主营业务毛利构成情况
报告期内，公司各产品实现毛利情况如下表所示：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
混凝土 56,291.66 90.62% 86,396.84 100.00% 62,765.82 100.00% 55,577.64 100.00%
外加剂
其中：
高性能 47,043.68 75.73% 70,907.67 82.07% 48,323.28 76.99% 43,804.87 78.82%
减水剂
高效减 5,238.58 8.43% 6,244.04 7.23% 7,291.00 11.62% 7,142.22 12.85%
水剂
功能性 4,009.40 6.45% 9,245.13 10.70% 7,151.54 11.39% 4,630.55 8.33%
材料
检测、
咨询服 5826.10 9.38% - - - - - -
务业
合计 62,117.76 100.00% 86,396.84 100.00% 62,765.82 100.00% 55,577.64 100.00%
报告期内，公司毛利主要来源于高性能减水剂产品，公司高性能减水剂产品的毛利贡献度分别为75.73%、82.07%、76.99%和78.82%。
（2）主营业务毛利率及其变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率的变化情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016
产品类别 年度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
幅度 幅度 幅度
混凝土外加剂 43.74% 6.37% 37.37% -0.09% 37.46% -4.92% 42.38%
其中：高性能减水剂 45.59% 6.64% 38.95% -0.03% 38.98% -6.67% 45.65%
高效减水剂 31.37% 6.23% 25.14% 0.54% 24.60% -2.83% 27.43%
功能性材料 41.20% 3.16% 38.04% -13.25% 51.29% 0.75% 50.54%
检测、咨询服务业 62.19% - - - - - -
主营业务毛利率 44.99% 7.62% 37.37% -0.09% 37.46% -4.92% 42.38%
注：变动幅度=本年毛利率-上年毛利率
2016 年，发行人主营业务毛利率相对较高，主要原因系发行人毛利贡献大的高性能减水剂产品的毛利率相对较高。2017年及2018年，高性能减水剂产品由于环氧乙烷、丙烯酸等主要原材料价格逐年上升，毛利率有所下滑，导致公司主营业务毛利率较2016年下滑。2019年上半年毛利率较2018年有所增长主要系：（1）2019年上半年发行人主要原材料价格有所下降；（2）2019年上半年发行人主要产品高性能减水剂销售价格较2018年度略有提升；（3）2019年上半年发行人收购检测中心58%股权并纳入合并范围，新增检测、咨询服务业毛利率较高，因此拉高了整体毛利率水平。
2、同行业上市公司毛利率对比分析
同行业上市公司主营业务毛利率如下表所示：
证券代码 公司简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
002398.SZ 建研集团 30.90% 26.18% 25.67% 32.20%
002809.SZ 红墙股份 33.44% 32.13% 30.60% 35.72%
平均值 32.17% 29.16% 28.13% 33.96%
苏博特 45.00% 37.37% 37.46% 42.38%
注：同行业数据来自Wind资讯
报告期内，发行人毛利率变动情况与同行业可比公司基本保持一致，同时毛利率水平高于同行业可比公司，主要是由于：（1）发行人作为行业龙头，具有技术与品牌优势；（2）发行人的产品更多地应用于大型基础设施建设领域，产品的技术性能高于行业平均水平；（3）发行人在销售产品过程中向客户提供了高附加值的技术指导服务；（4）发行人自产高性能减水剂的原材料聚醚，节约了采购成本，产品毛利率有所提高。
3、2019年以来影响毛利率提升的因素及其可持续性分析
发行人2019年以来影响毛利率提升的主要因素如下：
（1）环氧乙烷等大宗商品原材价格的波动
发行人主要原材料环氧乙烷、丙烯酸、丙酮、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠等均为大宗商品，其价格随行就市，存在波动性。报告期内，发行人主要原材料的采购价格（不含税）情况如下：
单位：元/吨
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价
变动 变动 变动
环氧乙烷 6,777.99 -22.68% 8,765.62 4.43% 8,393.62 14.05% 7,359.32
丙烯酸 6,834.39 -4.14% 7,129.50 4.44% 6,826.40 27.79% 5,341.81
丙酮 2,956.87 -34.04% 4,482.86 -16.26% 5,353.40 19.33% 4,486.03
工业萘 4,265.77 -8.60% 4,667.06 25.94% 3,705.86 14.23% 3,244.14
甲醛 1,216.84 -11.45% 1,374.23 9.13% 1,259.28 37.82% 913.7
葡萄糖酸钠 3,839.94 -1.25% 3,888.36 25.91% 3,088.28 2.76% 3005.41
2019 年以来，发行人主要原材料价格均有所下滑，因此使得各产品毛利率均有所提升。未来发行人毛利率将持续受到原材料价格波动的影响。
（2）发行人主要产品价格的波动
发行人主要产品（高性能减水剂及高效减水剂）产品销售价格的波动同样对毛利率波动产生影响，报告期内发行人主要产品的销售单价（不含税）情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价
高 性 能 2,389.33 1.39% 2,356.62 5.85% 2,226.31 -9.19% 2,451.62
减水剂
高 效 减 1,792.72 0.90% 1,776.74 -10.87% 1,993.37 12.33% 1,774.62
水剂
发行人产品定价是基于原材料价格、市场竞争情况、发行人产品质量、自身定价策略等各方面因素综合定价，因此其变动情况不完全与原材料价格变动一致，从而导致毛利率有所波动，未来发行人毛利率将持续受到产品价格波动的影响。
基于上述分析，发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（一）毛利率波动风险”充分提示了毛利率波动风险。
（3）收购检测中心形成检测、咨询服务业新业务
发行人于2019年上半年收购检测中心，其主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测，此类业务为轻资产运营模式，毛利率较高，因此整体拉高了发行人毛利率水平。未来发行人毛利率预计将持续受到检测、咨询服务业新业务高毛利率的正面影响。
（四）期间费用分析
1、期间费用构成分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 收占营入比业金额 收占入营比业金额 收占入营比业金额 收占营入业比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 24,437.51 17.58% 34,191.02 14.76% 22,256.47 13.25% 19,422.15 14.78%
管理费用 8,234.06 5.92% 13,434.49 5.80% 10,172.98 6.06% 8,020.32 6.10%
研发费用 7,849.59 5.65% 11,861.87 5.12% 10,254.54 6.11% 8,389.22 6.39%
财务费用 2,576.34 1.85% 3,396.82 1.47% 4,261.03 2.54% 4,543.09 3.46%
合计 43,097.50 31.01% 62,884.20 27.15% 46,945.03 27.95% 40,374.78 30.73%
报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为 31.01%、27.15%、27.95%和 30.73%，报告期内期间费用占营业收入的比例较为平稳。期间费用中以销售费用、管理费用和研发费用为主。
报告期各期，同行业上市公司销售费用及管理费用占营业收入的比例情况如下：
销售费用占营业收入比例（%）
证券代码 公司简称 2019年
1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
002398.SZ 建研集团 7.44 7.74 7.97 9.19
002809.SZ 红墙股份 8.69 7.33 6.75 7.70
平均值 8.07 7.54 7.36 8.85
苏博特 17.58 14.76 13.25 14.78
管理费用（注）占营业收入比例（%）
证券代码 公司简称 2019年
1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
002398.SZ 建研集团 6.26 7.08 6.77 9.02
002809.SZ 红墙股份 11.02 10.55 7.01 7.22
平均值 8.64 8.82 6.89 8.12
苏博特 11.57 10.92 12.16 12.49
注：由于同行业可比上市公司以前年度财务报表未根据新财务报表列报准则披露管理费用和
研发费用金额，故上表中2018年度、2019年1-6月管理费用的金额为新财务报表列报准则
披露的管理费用与研发费用的合计数；2016年度、2017年度管理费用的金额为原财务报表
列报准则披露的管理费用金额。
报告期内公司销售费用率和管理费用率均高于同行业上市公司平均水平。发行人报告期内销售费用率高于同行业可比公司主要是因为发行人运输费用占营业收入比例高于可比公司。发行人报告期内管理费用率高于同行业可比公司主要是因为发行人作为混凝土外加剂的行业龙头，在产品研发和技术储备上进行了持续的高投入，研发费用支出相比可比公司较高。
2、期间费用变动分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额
销售费用 24,437.51 42.95% 34,191.02 53.62% 22,256.47 14.59% 19,422.15
管理费用 8,234.06 22.58% 13,434.49 32.06% 10,172.98 26.84% 8,020.32
研发费用 7,849.59 32.35% 11,861.87 15.67% 10,254.54 22.23% 8,389.22
财务费用 2,576.34 51.69% 3,396.82 -20.28% 4,261.03 -6.21% 4,543.09
合计 43,097.50 37.07% 62,884.20 33.95% 46,945.03 16.27% 40,374.78
注：2019年1-6月增速为根据年化数据计算
报告期内公司期间费用随公司销售规模的扩大呈逐年增长的趋势，2019 年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司期间费用合计分别为43,097.50万元、62,884.20万元、46,945.03万元和40,374.78万元，2018年度、2017年度分别比上年同期增长33.95%和16.27%。2019年1-6月发行人期间费用同比增长较大，一方面系收购检测中心并表所致；另一方面系发行人2019年上半年业务收入增长较快，相应期间费用相应增长所致。
（1）销售费用
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
职工薪酬 8,502.05 34.79% 9,339.19 27.31% 5,108.94 22.95% 3,877.28 19.96%
差旅费 1,155.70 4.73% 2,093.45 6.12% 1,733.71 7.79% 1,677.18 8.64%
广告宣传费 48.93 0.20% 233.95 0.68% 205.50 0.92% 146.24 0.75%
业务招待费 2,453.38 10.04% 2,205.90 6.45% 1,879.37 8.44% 1,894.24 9.75%
运输费 11,431.89 46.78% 19,448.21 56.88% 12,604.23 56.63% 11,134.13 57.33%
办公费 146.26 0.60% 466.61 1.36% 304.15 1.37% 332.34 1.71%
其他 699.30 2.86% 403.70 1.18% 420.57 1.89% 360.74 1.86%
合计 24,437.51 100.00% 34,191.02 100.00% 22,256.47 100.00% 19,422.15 100.00%
公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费等。其中，运输费用占比最高，2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度所占比重分别为46.78%、56.88%、56.63%和57.33%，运输费用占比较高主要是由于公司产品销售范围遍及全国各主要地区。发行人与客户签订的销售合同，通常约定运输费用由发行人承担。
2017年度和2018年度，公司销售费用较上年度的增长率分别为14.59%和53.62%，销售费用变化幅度基本与公司业务规模的变化相匹配。2018年度、2017年度和2016年度，公司的销售费用占营业收入的比重分别为14.76%、13.25%和14.78%，保持相对稳定。
（2）管理费用
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 （金额万 比重 金额 比重 金额 比重 金（万额 比重
元） （万元） （万元） 元）
职工 3,863.54 46.92% 6,316.11 47.01% 4,208.42 41.37% 3,175.21 39.59%
薪酬
办公 847.21 10.29% 837.61 6.23% 602.62 5.92% 758.62 9.46%
费
中介
机构 396.79 4.82% 507.38 3.78% 905.15 8.90% 211.88 2.64%
费
折旧
及摊 1,382.23 16.79% 2,085.66 15.52% 2,033.62 19.99% 1,709.06 21.31%
销
业务
招待 757.45 9.20% 1,605.49 11.95% 1,062.46 10.44% 783.76 9.77%
费
劳动
保护 46.21 0.56% 118.73 0.88% 21.7 0.21% 56.02 0.70%
费
差旅 418.23 5.08% 422.07 3.14% 329.75 3.24% 340.88 4.25%
费
其他 522.38 6.34% 1,541.44 11.47% 1,009.25 9.92% 984.89 12.28%
合计 8,234.06 100.00% 13,434.49 100.00% 10,172.98 100.00% 8,020.33 100.00%
本公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费等。
（3）研发费用
公司依托“高性能土木工程材料国家重点实验室”等科研平台，坚持投入具有自主知识产权的科技研发及技术创新。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司的研发费用分别为7,849.59万元、11,861.87万元、10,254.54万元和8,389.22万元，研发投入逐年增长。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 2,412.95 3,363.60 4,397.34 4,485.57
减：利息收入 85.94 84.35 210.48 240.36
减：汇兑收益 16.52 34.38 6.65 -40.00
手续费及其他 232.81 151.96 80.83 257.87
合计 2,576.34 3,396.82 4,261.03 4,543.09
2018年度、2017年度，公司财务费用分别比上年同期下降20.28%和6.21%，主要原因是公司全年贷款规模减小导致利息支出减少。
（五）其他影响损益的项目分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
税金及附加 1,429.78 2,173.36 1,841.45 1,614.39
信用减值损失（损失以“-” -739.25 - - -
号填列）
资产减值损失 - 3,523.62 947.49 309.47
其他收益 586.08 1,646.67 3,105.77 -
资产处置收益/（损失） 5.30 1,234.70 -23.99 -51.06
营业外收入 4.49 12,477.49 180.27 2,707.45
营业外支出 225.59 258.44 208.31 137.10
所得税费用 3,158.64 6,131.73 2,975.90 2,571.93
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为0、3,523.62万元、947.49万元和309.47万元，均为坏账计提增加所导致的资产减值损失。
2、其他收益
2019年1-6月、2018年度、2017年度公司其他收益分别为586.08万元、1,646.67万元和3,105.77万元，主要为收到的政府补助，具体如下：
单位：万元
补助项目 2019年 2018年度 2017年度
1-6月
2018年高企认定公示兑现奖励资金 50.00 - -
省知识产权计划经费 12.30 - -
2018年省、市级建筑产业现代化专项引导资金 40.00 - -
收到江北新区管委会科技创18年度第二十批经 50.00 - -
费
江苏省星级上云企业申报 5.00 - -
补助项目 2019年 2018年度 2017年度
1-6月
2018年区和园区高企奖补 70.00 - -
创聚江宁 创新型企业家培育计划项目资助 80.00 - -
经济开发区补助 150.00 - -
滨江镇财政考核奖 5.00 - -
财政局限2018年建设创新发展先导区政策考核 5.00 - -
奖
泰州市安全生产奖励资金 0.70 - -
开发区人才专项补助及支出帮扶款 20.00 - -
江苏省国家新型化学建材工程技术研究中心培 - - 1,000.00
育点项目
税费返还 0.05 776.82 764.88
扶持资金 - - 500.00
年产60万吨新型新性能混凝土外加剂项目基础 35.14 70.28 70.28
设施建设补助
高性能有机防护材料关键技术研发及其在海工 1.25 2.50 55.00
混凝土防护中的应用项目补助
高性能有机防护材料关键技术研发及其在海工 - - 1.25
混凝土防护中的应用项目补助
废旧塑料制备沥青改性剂关键技术及产业化 - - 50.00
残疾员工补助 - - 46.37
人才奖励 - - 70.80
万人计划 - 55.00 30.00
333工程培养资金资助 4.20 4.00 80.00
知识产权专利补助 - - 40.44
第十八届中国专利奖奖励经费 - - 20.00
稳岗补贴 - 18.44 23.57
高性能混凝土应用于建筑产业现代化中关键技 - - 25.00
术研究
科技创新领军人才 - - 25.00
江宁区建筑材料产业知识产权传略现状分析与 - - 20.00
预警研究
苏南自主创新示范区建设专项资金 - - 20.00
特种聚醚关键技术研发及产业化 - - 80.00
严酷环境下重大工程长寿命混凝土高价值专利 - - 100.00
培育中心
突出贡献奖励 15.00 15.00 15.00
泰兴市内环城路热再生工程 - - 10.50
补助项目 2019年 2018年度 2017年度
1-6月
第十八届中国专利奖 - - 10.00
六大人才高峰人才培养资助 - 8.00 10.00
科技扶持金 - - 10.00
省重点企业研发机构能力建设后补助 - - 8.70
知识产权战略专项经费 - - 5.70
泰兴经济开发区循环化改造资金补助 30.00 60.00 5.00
其他 - - 8.28
2017 第二批资本市场融资奖励（南京市江宁区 - 45.00 -
财政局）
江宁财政款-单项冠军 - 100.00 -
科学园管委会补助 - 18.99 -
江宁高新园科技创新奖励补助 - 38.20 -
省创新能力建设重点实验室绩效评估（南京市财 - 100.00 -
政局）
2018年度企业知识产权战略推进计划-南京市财 - 60.00 -
政局）
专利补助 1.80 22.20 -
2018年省级工业和信息产业转型升级专项资金 - 100.00 -
2018年度第一批强企政策资助 - 6.00 -
专利授权大户奖励 - 4.00 -
专利补助 - 2.20 -
江北新区管委会环境保护与税务局补助款 - 2.50 -
江北新区管委会环境保护与税务局16年环保专 - 2.70 -
项资金
自主创新服务中心科技经费 - 60.00 -
市安监局关于拨付安全生产标准化达标考核补 - 4.00 -
助资金
南京321引进计划项目 - 50.00 -
房租补贴 - 11.95 -
引进税源奖励金 - 6.70 -
奖金双过半4000，工业经济现金奖4000，纳税 - 1.60 -
销售贡献奖2000，工业经济特别贡献奖6000
泰州市安全生产监督管理局机关化工企业安全 - 0.60 -
生产示范班
进项税额加计扣除10% 10.62 - -
增值税减免 0.01 - -
合计 586.08 1,646.67 3,105.77
3、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益的具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置利得或损 5.30 -25.53 -23.99 -51.06
失合计
其中：固定资产处置利得或 5.30 -25.53 -23.99 -51.06
损失
无形资产处置利得或损失 - - - -
设备拆迁处置收益 - 1,260.23 - -
合计 5.30 1,234.70 -23.99 -51.06
2018年度，公司取得设备拆迁处置收益1,260.23万元，系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到的归属于公司的设备补偿款扣除设备处置成本产生的收益。
4、营业外收入
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 - - - 2,630.20
无需支付的款项 - - 90.20 5.39
其他 4.49 18.20 90.07 71.86
拆迁补偿款 - 12,459.29 - -
合计 4.49 12,477.49 180.27 2,707.45
2018年度，公司营业外收入为12,477.49万元，较以前年度大幅增加，主要系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到的归属于公司的拆迁补偿款12,459.29万元。
5、营业外支出
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
对外捐赠支出 76.32 161.59 91.00 123.75
赔偿支出 - - 80.00 -
非正常损失 - - 17.89 -
资产报废处置损 141.31 79.52 - -
失
其他 7.96 17.33 19.42 13.35
合计 225.59 258.44 208.31 137.10
公司的营业外支出主要为对外捐赠支出及资产报废处置损失。2019 年 1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司的营业外支出分别为225.59万元、258.44万元、208.31万元和137.10万元。2018年度公司营业外支出水平较以前年度提高，主要是因为对外捐赠支出金额有所增加。
6、所得税费用
公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，公司所得税费用的构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年
当期所得税 3,743.40 6,416.37 2,831.29 2,525.24
费用
递延所得税 -584.76 -284.64 144.62 46.69
费用
合计 3,158.64 6,131.73 2,975.90 2,571.93
利润总额 17,648.92 33,097.80 16,476.59 15,982.89
所得税费用
占利润总额 17.90% 18.53% 18.06% 16.09%
比例
报告期内，公司所得税费用分别为3,158.64万元、6,131.73万元、2,975.90万元和2,571.93万元，分别占各期利润总额的比例为17.90%、18.53%、18.06%和16.09%。
7、非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
非流动资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部 -136.01 1,234.70 -23.99 -51.06
分
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相 586.08 909.47 2,340.90 1,789.63
关，符合国家政策规定、按照
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业 -79.79 12,219.05 -28.04 -59.85
外收支净额
非经常性损益项目合计 370.27 14,363.22 2,288.87 1,678.72
减：非经常性损益的所得税影 76.69 2,159.89 249.89 320.00
响数
减：少数股东损益影响数 51.23 14.81 -11.28 -
归属于母公司所有者的非经 242.35 12,188.52 2,050.26 1,358.72
常性损益净额
报告期内，公司非经常性损益分别为370.27万元、14,363.22万元、2,288.87万元和1,678.72万元，2018年度较以前年度增加幅度较大，主要原因系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到归属于公司的设备补偿款和拆迁补偿费计入当期非经常性损益的金额为13,719.52万元。
（六）利润情况分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业利润 17,870.03 20,878.75 16,504.63 13,412.54
净利润 14,490.28 26,966.06 13,500.69 13,410.97
归属于母公司所有者的净利润 13,387.00 26,839.59 13,378.89 13,293.65
扣除非经常性损益后归属于母公 13,144.65 14,651.07 11,328.63 11,934.93
司股东的净利润
报告期内，公司实现的净利润分别为 14,490.28 万元、26,966.06 万元、13,500.69万元和13,410.97万元，2018年和2017年分别较上年增长99.74%和0.67%。报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,144.65万元、14,651.07万元、11,328.63万元和11,934.93万元，2018年和2017年分别较上年增长29.33%和-5.08%。
三、公司现金流量和资本性支出分析
（一）报告期现金流量情况
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
销售商品、提供劳务收到的现金 89,303.45 135,287.15 114,279.10 159,902.49
经营活动产生的现金流量净额 9,508.63 -9,776.61 -12,119.56 15,489.61
投资活动产生的现金流量净额 -8,864.93 -4,642.01 -5,076.46 -18,712.08
筹资活动产生的现金流量净额 17,110.08 25,467.55 14,361.97 8,884.71
现金及现金等价物净增加额 17,766.05 11,088.08 -2,839.01 5,671.17
1、经营活动产生的现金流量
公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 9,508.63 万元、-9,776.61万元、-12,119.56万元和15,489.61万元，影响公司经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 14,490.28 26,966.06 13,500.69 13,410.97
加：资产减值准备 739.25 3,523.62 947.49 309.47
固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折 4,566.63 6,792.80 4,887.30 4,394.81
旧
无形资产摊销 278.58 495.70 474.59 455.41
长期待摊费用摊销 244.66 407.04 434.25 429.51
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失 -5.30 -1,234.70 23.99 -
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益 141.31 79.52 - 51.06
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益 - - - -
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－” 2,250.76 3,363.60 4,411.24 4,462.63
号填列）
投资损失（收益以“－” - - - -
号填列）
递延所得税资产减少（增 -585.13 -284.64 144.62 46.69
加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减 -0.15 - - -
少以“－”号填列）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
存货的减少（增加以“－” 1,755.03 -6,957.77 -4,831.62 903.56
号填列）
经营性应收项目的减少 148,118.16 -63,142.99 -35,352.30 4,648.14
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加 -162,485.47 20,215.16 3,240.21 -13,622.65
（减少以“－”号填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量 9,508.63 -9,776.61 -12,119.56 15,489.61
净额
报告期内，公司营业收入增长较快，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。同时，由于公司订单充足，销售规模逐年扩大，公司增加了原材料和产品备货，2017 年以来公司存货增加较快。因此，经营性应收项目和存货的较快增加，使得公司2017年和2018年经营性现金流量金额出现负数。
2、投资活动产生的现金流量
公司报告期各期投资活动产生的现金流量净额分别为-8,864.93 万元、-4,642.01万元、-5,076.46万元和-18,712.08万元，公司投资活动主要现金支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
3、筹资活动产生的现金流量
公司报告期各期筹资活动产生的现金流量净额分别为 17,110.08 万元、25,467.55万元、14,361.97万元和8,884.71万元。随着公司经营规模的扩大，公司通过直接融资和间接融资等筹资活动产生的现金流量逐年增长。
（二）最近两年经营活动现金流波动分析
1、最近两年经营活动现金流为负数的原因及合理性
发行人最近两年经营活动现金流为负数，主要系以下两个原因:
①按照相关规定，2017 年起发行人编制的现金流量表未将承兑汇票的收付作为现金流量计入现金流量表。
根据上海证券交易所规定：对于公司在经济业务中收到的或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。发行人从2017年起编制的现金流量表未将承兑汇票的收付作为现金流量计入现金流量表，在此之前2016年发行人将承兑汇票的收付作为现金流量计入了现金流量表，对2017年度、2018年度、2019年1-6月现金流量表列示的承兑汇票金额及影响如下:
单位:万元
2019年1-6月
现金流量表列示 未记入现金流量 承兑汇票计入后
受影响的报表项目名称 金额 表中的承兑汇票 现金流量金额
金额
销售商品、提供劳务收到的现金 89,303.45 49,597.78 138,901.23
购买商品、接受劳务支付的现金 38,713.77 40,193.61 78,907.38
支付其他与经营活动有关的现 22,052.94 5,674.72 27,727.66
金
经营活动产生的现金流量净额 9,508.63 3,729.45 13,238.08
购建固定资产、无形资产和其他 11,745.95 3,729.45 15,475.40
长期资产支付的现金
单位:万元
2018年度
现金流量表列示 未记入现金流量 承兑汇票计入后
受影响的报表项目名称 金额 表中的承兑汇票 现金流量金额
金额
销售商品、提供劳务收到的现金 135,287.15 89,988.73 225,275.88
购买商品、接受劳务支付的现金 103,743.32 77,657.08 181,400.40
支付其他与经营活动有关的现 35,486.51 4,914.25 40,400.76
金
经营活动产生的现金流量净额 -9,776.61 7,417.41 -2,359.20
购建固定资产、无形资产和其他 6,048.42 7,417.41 13,465.82
长期资产支付的现金
单位:万元
2017年度
现金流量表列示 未计入现金流量 承兑汇票计入后
受影响的报表项目名称 金额 表中的承兑汇票 现金流量金额
金额
销售商品、提供劳务收到的现金 114,279.10 66,508.45 180,787.55
购买商品、接受劳务支付的现金 76,020.43 51,889.67 127,910.10
支付其他与经营活动有关的现 26,577.62 1,907.51 28,485.13
金
经营活动产生的现金流量净额 -12,119.56 12,711.27 591.71
购建固定资产、无形资产和其他 5,084.86 12,711.27 17,796.13
长期资产支付的现金
发行人在经营过程中承兑汇票使用量比较大。承兑汇票计入现金流量金额后，发行人2017年度、2018年度及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为591.71万元、-2,359.20万元、13,238.08万元。
②报告期内，随着发行人生产经营规模的扩大，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。同时，在手订单充足、销售规模逐年扩大及2018年底环氧乙烷（环氧乙烷为发行人生产高性能减水剂的主要原材料）的市场价格下降的背景下，发行人在2018年底根据在手订单情况及未来预计销售情况适量增加了原材料的采购并加快了半成品的生产导致原材料和半产品的增加，从而使得2018年度发行人存货增加较快。综上，经营性应收项目和存货的增加大于经营性应付项目的增加，使得发行人2018年经营性现金流量金额出现负数。
2、经营活动产生的现金流量与净利润的匹配性
发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 15,489.61 万元、-12,119.56万元、-9,776.61万元和9,508.63万元、影响发行人经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 14,490.28 26,966.06 13,500.69 13,410.97
加：资产减值准备 739.25 3,523.62 947.49 309.47
固定资产折旧、油气资产折耗、 4,566.63 6,792.80 4,887.30 4,394.81
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 278.58 495.70 474.59 455.41
长期待摊费用摊销 244.66 407.04 434.25 429.51
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号 -5.30 -1,234.70 23.99 -
填列）
固定资产报废损失（收益以“－” 141.31 79.52 - 51.06
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－” - - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,250.76 3,363.60 4,411.24 4,462.63
投资损失（收益以“－”号填列） - - - -
递延所得税资产减少（增加以 -585.13 -284.64 144.62 46.69
“－”号填列）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
递延所得税负债增加（减少以 -0.15 - - -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填 1,755.03 -6,957.77 -4,831.62 903.56
列）
经营性应收项目的减少与经营 -14,367.31 -42,927.83 -32,112.09 -8,974.51
性应付项目的增加
经营活动产生的现金流量净额 9,508.63 -9,776.61 -12,119.56 15,489.61
经营活动现金流量净额与净利 4,981.65 36,742.67 25,620.25 -2,078.64
润的差异
由上表可知，公司报告期内经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原因，主要系存货和经营性应收项目的增加所致，具体影响因素分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 4,566.63 6,792.80 4,887.30 4,394.81
性生物资产折旧
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,755.03 -6,957.77 -4,831.62 903.56
经营性应收项目的减少与经营性应付 -14,367.31 -42,927.83 -32,112.09 -8,974.51
项目的增加
①报告期内，发行人固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧的金额分别为4,394.81万元、4,887.30万元、6,792.80万元、4,566.63万元，固定资产折旧影响利润表金额但是不影响现金流量表金额。
②存货的增加
报告期内，发行人存货的增加额分别为-903.56万元、4,831.62万元、6,957.77万及1,755.03万元，2017年存货增长4,831.62万元及2018年存货增长6,957.77万元主要系公司营收规模快速增长，销售备货相应增加所致，同时2018年底环氧乙烷价格下降，发行人为节约成本，适当增加了原材料采购。
③经营性应收与经营性应付项目主要项目的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收票据减少(增加以“－”号填列) -14,042.60 -11,072.01 -11,225.39 6,046.46
应收账款减少(增加以“－”号填列) 32.88 -34,841.94 -2,938.20 5.70
预付账款减少(增加以“－”号填列) 2,197.74 -6,141.63 -2,521.74 116.20
应付票据增加(减少以“－”号填列) 11,530.00 -1,500.00 - -18,500.00
应付账款增加(减少以“－”号填列) -5,127.54 14,991.37 4,444.38 -4,627.09
预收账款增加(减少以“－”号填列) 1,563.94 1,868.71 1,432.52 136.35
其他应付款增加(减少以“－”号填 -947.07 5,472.52 327.06 9.45
列)
如上表所述，经营性应收项目与经营性应付项目的变动主要受应收账款、应收票据、预付账款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款变动的共同影响。
2016 年末发行人应收票据较上年末减少，主要是由于在下游需求逐渐企稳的行业环境下，公司为进一步优化回款结构，推动客户采用银行电汇的方式付款；随着已有银行承兑汇票在2016年陆续到期兑付，公司应收银行承兑汇票余额降低；应付票据余额较上期末降低，主要是2016年银行向公司发放短期借款的利率降低，公司更多地使用短期借款替代承兑汇票作为流动资金融资手段。
2017 年末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应付账款增加主要是公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点。
2018 年末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应收账款增加主要系2018年度销售规模大幅增长，应收账款同步增长所致；应付账款增加主要是公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点；其他应付款增加主要是本期发生股权激励应付款项4,614.39万元。
2019年6月末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应付票据增加主要是公司以票据方式支付货款金额增加所致。
（三）公司报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计为41,600.94万元，一方面系主要是增加生产设备、购买土地使用权及基建投资等固定资产和在建工程支出；另一方面主要系2019年上半年收购检测中心58%股权。报告期内，公司重大资本性支出主要是首次公开发行股票并上市募集资金投资项目：“高性能混凝土外加剂产业基地建设项目”、“建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目”、“高性能外加剂建设项目”和“高性能土木工程材料研发中心技术改造项目”，以及收购检测中心58%股权形成非同一控制下企业合并产生商誉。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要为继续完成公司前次募集资金项目和本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目具体情况详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金运用
本次发行的募集资金总额不超过人民币69,680.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购检测中心58%股权 38,860.00 38,860.00
2 年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目 13,820.00 13,820.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 69,680.00 69,680.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）项目审批、核准或备案情况
公司本次收购检测中心58%股权事项已经公司第五届监事会第八次会议、第五届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东大会、建科院董事会、建科院股东会及检测中心股东会审议通过；公司已与建科院及其他转让方签署《检测中心股权购买协议》，并于2019年4月11日支付本次股权转让第一期支付款，检测中心已于2019年5月完成工商变更登记。
公司已于2014年7月、2017 年3月取得年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目的建设土地，土地证编号：泰国用（2014）第 4809 号、泰国用（2014）第 4812 号、苏（2017）泰兴市不动产权第0008325号，上述土地用途均为工业用地。截至募集说明书签署日，本项目已取得泰州市经济和信息化委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证编号：泰经信备【2018】24 号。截至募集说明书签署日，本项目已取得泰州市行政审批局颁发的《关于博特新材料泰州有限公司年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20249号）。公司本次募集资金投资项目备案、环评手续齐备。二、“收购检测中心58%股权”的具体情况
（一）检测中心基本情况
名称：江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
统一社会信用代码：913200007589890354
注册地址：南京市红山路107号
法定代表人：杨晓虹
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2004-04-26
经营范围：工程质量检测与鉴定，建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及构配件检测，工程产品质量检测，理化、管道、振动、防雷、灯具的检测，环境监测与检测，水质检验与监测，交通工程质量检测，人防工程防护设备检测、电磁兼容性检测，工程测量，检测技术的研究开发及技术咨询服务，计算机软件开发和销售，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）检测中心历史沿革
1、公司设立
2004年3月30日，检测中心取得江苏省工商局核发的（0166）名称预核[2004]第03260048号《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“江苏省建筑工程质量检测中心有限公司”。
2004年4月2日，检测中心全体股东召开股东会，通过如下决议：通过《公司章程》；选举缪昌文、刘永刚、洪缨、缪雪荣、杨晓虹为检测中心董事组成检测中心董事会；选举韩小冬、陈新杰为股东代表监事，与职工代表监事张亚挺组成检测中心监事会。同日，检测中心董事会召开董事会会议通过如下决议：选举缪昌文为检测中心董事长，聘任杨晓虹为检测中心总经理。同日，检测中心监事会召开监事会，选举韩小冬为监事会召集人。
2004年4月2日，南京中诚信联合会计师事务所出具“宁中诚信评报字[2004]第004号”《资产评估报告》，经评估建科院用作出资的实物设备评估价值为386.87万元，其中车辆6台价值为65.7万元，其余为机器设备及办公设备。经全体股东确认建科院实物出资的价值为372.5万元，其余作为检测中心对建科院的负债。
2004年4月3日，南京中诚信联合会计师事务所出具“宁中诚信会验字（2004）第047号”《验资报告》，验证截至2004年4月2日，检测中心已经收到股东缴纳的注册资本500万元，其中货币出资127.5万元，实物出资372.5万元。以实物车辆出资的建科院尚未办理完毕车辆过户手续，建科院承诺在检测中心成立后6个月内办理完毕车辆所有权过户手续。
2004年4月2日，检测中心全体股东签署确认了《公司章程》。2004年4月26日，江苏省工商局向检测中心核发了《企业法人营业执照》。设立时，检测中心股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 372.50 74.50 实物
2 缪雪荣 15.00 3.00 货币
3 杨晓虹 12.50 2.50 货币
4 张云龙 12.50 2.50 货币
5 方 平 12.50 2.50 货币
6 缪留根 7.50 1.50 货币
7 刘 晔 7.50 1.50 货币
8 卓国勇 7.50 1.50 货币
9 丛晓姗 7.50 1.50 货币
10 王 瑞 7.50 1.50 货币
11 陈福霞 7.50 1.50 货币
12 逄立功 7.50 1.50 货币
13 陈新杰 7.50 1.50 货币
14 钱奕技 7.50 1.50 货币
15 汤东婴 7.50 1.50 货币
合计 500.00 100.00 -
本次出资经南京中诚信联合会计师事务所“宁中诚信会验字（2004）第047号”《验资报告》验证。
2005年3月8日，检测中心召开股东会，同意建科院以货币1.32万元置换无法办理过户手续的车辆，并相应修改检测中心章程。
2005年3月10日，经南京中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字（2005）014号《验资报告》验证，截至2005年3月9日，检测中心已经收到建科院用以置换实物出资的现金1.32万元，变更后检测中心实收资本为500.00万元，其中实物出资371.18万元，货币出资128.82万元。
2005年3月14日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司备案核准通知书》。
2、第一次股权转让
2006年3月17日，检测中心召开股东会，决议同意卓国勇将其持有的7.50万元出资额转让给张亚挺，并相应修改章程。2006年7月15日，卓国勇与张亚挺签订了《出资转让协议书》，约定卓国勇将其持有的检测中心7.50万元出资额以7.50万元价格转让给张亚挺。2006年8月25日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 372.50 74.50 实物、货币
2 缪雪荣 15.00 3.00 货币
3 杨晓虹 12.50 2.50 货币
4 张云龙 12.50 2.50 货币
5 方 平 12.50 2.50 货币
6 缪留根 7.50 1.50 货币
7 刘 晔 7.50 1.50 货币
8 张亚挺 7.50 1.50 货币
9 丛晓姗 7.50 1.50 货币
10 王 瑞 7.50 1.50 货币
11 陈福霞 7.50 1.50 货币
12 逄立功 7.50 1.50 货币
13 陈新杰 7.50 1.50 货币
14 钱奕技 7.50 1.50 货币
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
15 汤东婴 7.50 1.50 货币
合计 500.00 100.00 -
3、第二次股权转让
2008年12月12日，缪留根与杨晓虹签订《出资转让协议书》，约定缪留根将其持有的7.50万元出资额以7.50万元的价格转让给杨晓虹。
2008年12月15日，逄立功与杨晓虹签订《出资转让协议书》，约定逄立功将其持有的7.50万元出资额以7.50万元的价格转让给杨晓虹。
2009年2月18日，全体股东签署了《公司章程修正案》。2009年6月2日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 372.50 74.50 实物、货币
2 杨晓虹 27.50 5.50 货币
3 缪雪荣 15.00 3.00 货币
4 张云龙 12.50 2.50 货币
5 方 平 12.50 2.50 货币
6 刘 晔 7.50 1.50 货币
7 张亚挺 7.50 1.50 货币
8 丛晓姗 7.50 1.50 货币
9 王 瑞 7.50 1.50 货币
10 陈福霞 7.50 1.50 货币
11 陈新杰 7.50 1.50 货币
12 钱奕技 7.50 1.50 货币
13 汤东婴 7.50 1.50 货币
合计 500.00 100.00 --
4、第三次股权转让
2012年2月8日，检测中心召开股东会，通过了如下决议：同意缪雪荣将其持有的7.50万元出资额以15.00万元转让给孙正华；同意缪雪荣将其持有的7.50万元出资额以15.00万元价格转让给杨晓虹；同意相应修改公司章程。
根据上述股东会决议通过的内容，缪雪荣分别与孙正华、杨晓虹签订了《出资转让意向协议书》。2012年9月3日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 372.50 74.50 实物、货币
2 杨晓虹 35.00 7.00 货币
3 张云龙 12.50 2.50 货币
4 方 平 12.50 2.50 货币
5 刘 晔 7.50 1.50 货币
6 张亚挺 7.50 1.50 货币
7 丛晓姗 7.50 1.50 货币
8 王 瑞 7.50 1.50 货币
9 陈福霞 7.50 1.50 货币
10 陈新杰 7.50 1.50 货币
11 钱奕技 7.50 1.50 货币
12 汤东婴 7.50 1.50 货币
13 孙正华 7.50 1.50 货币
合计 500.00 100.00 --
5、第四次股权转让
2012年12月31日，张云龙与杨晓虹签订《出资转让意向协议书》，约定张云龙将其持有的12.50万元出资额以25.00万元价格转让给杨晓虹。
2013年3月4日，全体股东签署了《公司章程修正案》。2013年3月7日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 372.50 74.50 实物、货币
2 杨晓虹 47.50 9.50 货币
3 方 平 12.50 2.50 货币
4 刘 晔 7.50 1.50 货币
5 张亚挺 7.50 1.50 货币
6 丛晓姗 7.50 1.50 货币
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
7 王 瑞 7.50 1.50 货币
8 陈福霞 7.50 1.50 货币
9 陈新杰 7.50 1.50 货币
10 钱奕技 7.50 1.50 货币
11 汤东婴 7.50 1.50 货币
12 孙正华 7.50 1.50 货币
合计 500.00 100.00 --
6、第一次增资
2014年7月4日，检测中心召开股东会，审议同意增加检测中心注册资本至3,000.00万元，由检测中心股东建科院、杨晓虹、方平、刘晔、张亚挺、丛晓姗、陈福霞、陈新杰、钱奕技、汤东婴、孙正华认缴，并相应修改检测中心章程。
2014年9月24日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，检测中心的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 2,235.00 74.50 实物、货币
2 杨晓虹 292.50 9.75 货币
3 方 平 75.00 2.50 货币
4 汤东婴 75.00 2.50 货币
5 刘 晔 45.00 1.50 货币
6 张亚挺 45.00 1.50 货币
7 丛晓姗 45.00 1.50 货币
8 陈福霞 45.00 1.50 货币
9 陈新杰 45.00 1.50 货币
10 钱奕技 45.00 1.50 货币
11 孙正华 45.00 1.50 货币
12 王 瑞 7.50 0.25 货币
合计 3,000.00 100.00
7、第五次股权转让
2016年8月22日，丛晓姗与建科院签订《出资转让意向协议书》，约定丛晓姗将其持有的检测中心45.00万元出资额以192.24万元的价格转让给建科院。同日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。2016年9月14日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 2,280.00 76.00 实物、货币
2 杨晓虹 292.50 9.75 货币
3 方 平 75.00 2.50 货币
4 汤东婴 75.00 2.50 货币
5 刘 晔 45.00 1.50 货币
6 张亚挺 45.00 1.50 货币
7 陈福霞 45.00 1.50 货币
8 陈新杰 45.00 1.50 货币
9 钱奕技 45.00 1.50 货币
10 孙正华 45.00 1.50 货币
11 王 瑞 7.50 0.25 货币
合计 3,000.00 100.00 -
8、第六次股权转让
2016年9月20日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。根据股东大会决议通过的股权转让内容，陈新杰与建科院签署了《出资转让意向协议书》，约定陈新杰将其持有的检测中心45.00万元出资额以192.24万元价格转让给建科院。
2016年11月10日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 2,325.00 77.50 实物、货币
2 杨晓虹 292.50 9.75 货币
3 方 平 75.00 2.50 货币
4 汤东婴 75.00 2.50 货币
5 刘 晔 45.00 1.50 货币
6 张亚挺 45.00 1.50 货币
7 陈福霞 45.00 1.50 货币
8 钱奕技 45.00 1.50 货币
9 孙正华 45.00 1.50 货币
10 王 瑞 7.50 0.25 货币
合计 3,000.00 100.00 --
9、第七次股权转让
2017年3月9日，陈福霞与建科院签订了《出资转让意向协议书》，约定，陈福霞将其持有的检测中心45.00万元出资额以236.22万元价格转让给建科院。同日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。2017年3月15日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。2017年4月5日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 2,370.00 79.00 实物、货币
2 杨晓虹 292.50 9.75 货币
3 方 平 75.00 2.50 货币
4 汤东婴 75.00 2.50 货币
5 刘 晔 45.00 1.50 货币
6 张亚挺 45.00 1.50 货币
7 钱奕技 45.00 1.50 货币
8 孙正华 45.00 1.50 货币
9 王 瑞 7.50 0.25 货币
合计 3,000.00 100.00 --
自本次公司收购检测中心58%股权至募集说明书签署日，检测中心股权未再发生变动。
（三）检测中心股权结构
本次收购前，检测中心的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 建科院 2,370.00 79.00 实物、货币
2 杨晓虹 292.50 9.75 货币
3 方 平 75.00 2.50 货币
4 汤东婴 75.00 2.50 货币
5 刘 晔 45.00 1.50 货币
6 张亚挺 45.00 1.50 货币
7 钱奕技 45.00 1.50 货币
8 孙正华 45.00 1.50 货币
9 王 瑞 7.50 0.25 货币
合计 3,000.00 100.00 --
江苏省建筑科学研究院有限公司 杨晓虹 汤东婴 方平 刘晔 张亚挺 钱奕技 孙正华 王瑞
79% 9.75% 2.5% 2.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 0.25%
江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
本次收购完成后，检测中心的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
苏博特 1,740.00 58.00 货币
建科院 1,200.00 40.00 实物、货币
杨晓虹 60.00 2.00 货币
合 计 3,000.00 100.00
苏博特 建科院 杨晓虹
58% 40% 2%
江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
本次收购前，检测中心的控股股东为建科院，本次收购完成后，检测中心的控股股东变更为苏博特。
截至募集说明书签署日，检测中心股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。检测中心公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
（四）建科院股权结构
根据建科院公司章程，截至2018年12月31日，建科院注册资本3,000万元，具体股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资占比
1 缪昌文 5,369,785 17.89%
2 南京简刻股权投资中心（有限合伙） 2,518,037 8.39%
3 刘加平 2,227,820 7.43%
4 南京建科博特股权投资中心（有限合伙） 2,153,000 7.18%
5 南京建立股权投资中心（有限合伙） 1,586,820 5.29%
6 南京建科简理股权投资中心（有限合伙） 1,523,363 5.08%
7 王良龙 1,280,678 4.27%
8 南京江蓝股权投资中心（有限合伙） 722,588 2.41%
9 刘永刚 990,000 3.30%
10 李小华 698,656 2.33%
11 南京建科简策股权投资中心（有限合伙） 698,410 2.33%
12 南京建科苏科股权投资中心（有限合伙） 674,266 2.25%
13 南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙） 643,536 2.15%
14 陈贵 548,453 1.83%
15 冯守仁 450,000 1.50%
16 吴许法 450,000 1.50%
17 许锦锋 450,000 1.50%
18 俞伟根 450,000 1.50%
19 顾瑞南 450,000 1.50%
20 顾小鹏 450,000 1.50%
21 陈健 450,000 1.50%
22 朱殿奎 450,000 1.50%
23 缪雪荣 450,000 1.50%
24 李玉虎 270,000 0.90%
25 冉千平 250,339 0.83%
26 张慰秋 225,000 0.75%
27 费宏亮 210,000 0.70%
28 阎建中 210,000 0.70%
29 华勇 210,000 0.70%
30 皇甫志龙 210,000 0.70%
31 胡明亮 210,000 0.70%
32 李明 210,000 0.70%
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资占比
33 吴海宁 210,000 0.70%
34 陆小军 210,000 0.70%
35 王宝珍 210,000 0.70%
36 陶咏 210,000 0.70%
37 张兰萍 210,000 0.70%
38 成小竹 210,000 0.70%
39 吴建平 210,000 0.70%
40 缪建华 210,000 0.70%
41 张云龙 210,000 0.70%
42 宋少梅 150,000 0.50%
43 方平 150,000 0.50%
44 罗宗正 73,650 0.25%
45 李世宏 30,000 0.10%
46 曹海荣 15,600 0.05%
合计 30,000,000 100.00%
（五）检测中心对外投资情况
检测中心对外投资的基本情况如下：
1、江苏科苑建设工程技术咨询有限公司
（1）基本情况
名称：江苏科苑建设工程技术咨询有限公司
统一社会信用代码：91320000554690066R
注册地址：南京市鼓楼区北京西路12号
法定代表人：杨晓虹
注册资本：500万元人民币
成立日期：2010年4月26日
经营范围：建设工程技术咨询、工程担保、工程质量检查、工程与建筑物的质量评估、技术推广服务，科技咨询服务、建设工程技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：检测中心持有100%股权
（2）主营业务
江苏科苑建设工程技术咨询有限公司主要系从事建设工程技术咨询服务。
（3）主要财务数据
江苏科苑建设工程技术咨询有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
资产总计 603.37 633.03
负债总计 0.18 51.23
营业收入 25.88 82.91
净利润 21.39 30.29
注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师
事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅。
2、江苏建科格林建筑技术有限公司
（1）基本情况
名称：江苏建科格林建筑技术有限公司
统一社会信用代码：91320594798306489G
注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路5号
法定代表人：刘永刚
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2007年1月26日
经营范围：建筑技术研究、设计与应用；居住建筑、公共建筑的节能设计、改造，建材新工艺、新技术的开发及应用；新能源及可再生能源技术在建筑中的应用（以上涉及资质的项目凭资质经营）；计算机软件开发和销售；节能检测仪组装生产（限分支机构经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：检测中心持有100%股权
（2）主营业务
江苏建科格林建筑技术有限公司主要系从事建筑技术研究服务。
（3）主要财务数据
江苏建科格林建筑技术有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
资产总计 2,144.03 2,257.22
负债总计 1,766.24 1,734.55
营业收入 - 41.30
净利润 -144.88 -347.05
注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师
事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅。
3、苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司
（1）基本情况
名称：苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司
统一社会信用代码：91320594134846888N
注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路5号
法定代表人：汤东婴
注册资本：500万元人民币
成立日期：1996年7月9日
经营范围：工程质量检测；建筑材料、建筑构配件及工程产品质量检测；环境监测与检测；理化检测；检测技术的研发及技术咨询服务；计算机软件开发及销售；人防工程检测；防雷检测。（涉及资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：检测中心持有100%股权
（2）主营业务
苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司主营业务为检测业务，与检测中心主营业务一致。
（3）主要财务数据
苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
资产总计 5,956.95 6,356.42
负债总计 1,393.66 2,062.11
营业收入 1,240.50 2,136.67
净利润 268.97 187.87
注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师
事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅。
4、无锡江大建设工程质量检测有限公司
（1）基本情况
名称：无锡江大建设工程质量检测有限公司
统一社会信用代码：913202117564190474
注册地址：无锡市蠡园街道大箕家园519号
法定代表人：张亚挺
注册资本：300万元人民币
成立日期：2003年11月28日
经营范围：建设工程质量检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至募集说明书签署日，检测中心持有无锡江大建设工程质量检测有限公司80%股权，为其控股股东，自然人邹彧持有其剩余20%股权。
（2）主营业务
无锡江大建设工程质量检测有限公司主营业务为检测业务，与检测中心主营业务一致。
（3）主要财务数据
无锡江大建设工程质量检测有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
资产总计 1,270.31 1,119.99
负债总计 334.48 362.76
营业收入 688.38 1,324.35
净利润 178.61 245.78
注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师
事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅。
5、南京万测工程检测有限公司
（1）基本情况
名称：南京万测工程检测有限公司
统一社会信用代码：91320118MA1YDDC61Y
注册地址：南京市高淳区经济开发区恒盛路16号
法定代表人：薛春领
注册资本：500万元人民币
成立日期：2019-06-29
经营范围：工程质量检测与鉴定;建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及构配件检测;工程产品质量检测;理化、管道、振动、防雷、灯具的检测;环境监测与检测;水质检验与监测;交通工程质量检测;人防工程防护设备检测;电磁兼容性检测;工程测量;检测技术的研究开发及技术咨询服务;计算机软件开发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：截至募集说明书签署日，检测中心持有南京万测工程检测有限公司51%股权，为其控股股东，自然人邢云昌持有其剩余49%股权，截至2019年6月30日尚未实际出资及实际运营。
（六）检测中心主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，本次收购的协同效应情况及关联收购的必要性
1、标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景
（1）主营业务
检测中心是一家主营业务专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测的高新技术企业。建筑材料、建筑装饰装修材料检测包括对材料及其构配件、原辅料的检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检测作为确保材料性能的重要手段，贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；建设工程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。检测中心目前业务涉及建筑、交通、市政、铁路、商品检验、进出口检验、司法检验等多个领域，并凭借自身在技术、资质及服务质量上的优势，顺应行业发展趋势和国家规划，抢先涉足能效测评、特种玻璃等新领域，抢占新市场。
（2）运营模式
检测中心自成立以来一直专注于检测业务，并形成了从管理、采购、生产到销售完整成熟的运营模式，具体情况如下：
①管理模式
检测中心设立了从股东会、董事会、监事会到总经理完整的管理组织架构，负责决定公司的经营方针和计划，并对公司日常经营进行管理。检测中心下设业务部门和支持部门两大类部门具体进行业务运作及支持保障，业务部门为根据不同检测业务类型设立的部门，包括建筑材料检测部、轨道交通检测部等22个部门；支持部门则包括质量技术管理部、综合管理部、经营开发部、信息部、人力资源部、科技研发部和发展规划部等7个部门对经营活动进行支持。目前，检测中心管理团队稳定，经营及发展情况良好。
②采购模式
公司主要采购内容为检测仪器设备及劳务服务、办公耗材等。公司采购模式主要采用比选比价方式。各部门年初制定年度采购计划，并经总经理报董事会审批，由各部门按计划采购，采购人员根据需采购的仪器设备特点，向合格供方（如采购类别无合格供方，则向市场主要品牌供应商）进行直接询价，经比选比价后确定供应商。目前，公司与供应商已形成了长期稳定的良好合作关系。公司生产经营所需的设备仪器和劳务大部分均来源于国内，进口设备仪器采购量较小；劳务市场竞争激烈，价格随行就市，市场供应充足。检测中心上游企业主要为检测仪器设备供应商，检测行业所需的检测仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，供应充足，对上游企业不存在依赖性。
③生产模式
检测中心检测业务的核心生产流程通常包括接受委托、收样并下达检测任务、样本检测及出具检测报告并交付四大环节。接受委托环节指接受委托人委托，并根据实际情况签署委托书，明确检测任务；收样并下达检测任务环节包括收样检查登记入库及下达任务两个流程，检测中心完成待检测样本取样并进行登记入库，同时根据委托书将具体检测任务下达至各检测部门；样本检测环节包括检测前准备、样本试件准备、样本检测及数据检查环节，主要是根据检测任务对样本进行检测。出具检测报告并交付环节主要包括编制检验报告、报告校核、报告盖章及报告副本资料存档及交付等流程，主要是根据检测结果及委托要求编制检测报告，对检测报告履行复核程序后用印并交付。
接受委托 收样检查登记入库 下达任务 检测前准备 样本试件准备
报告副本资料存档 报告盖章 报告校验 编制检验报告 样本检测
数据检查
④销售模式
检测中心的销售模式以自主承接为主，主要为客户根据其检测需求直接到公司业务受理窗口对检测任务进行送检。对于规模较大、行业影响力较大的重点项目，公司主要通过招投标、商务谈判等方式谋求相关业务机会。
（3）盈利模式
检测业务为检测中心核心业务，盈利模式主要为按委托方要求出具检测报告并收取检测费用，相关检测业务定价主要由双方进行商务谈判决定，价格较为公允。检测中心通常在与客户签署检测任务委托书时约定付款方式。付款方式主要包括接受委托时收取部分预付款，交付检测报告后收取全额尾款方式；或接受委托时收取部分预付款，完成检测任务交付检测报告后客户根据工程进度及合同约定分批支付剩余款项。检测中心客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，因此检测中心对单一客户依赖性较低。
（4）核心竞争力
检测中心的核心竞争力为其在人员、设备、技术和资质上均处于行业领先地位。人员方面，检测中心现有各类检测技术人员近三百人，其中中级职称（工程师）以上人员占总人数比例超过了50%，组成了专业配套齐全、理论与实践并重、职业道德素质高，高起点高层次的工程检测人员群体。设备方面，检测中心目前已经成为江苏省内检测项目最全的检测机构，按建筑工程、交通工程、铁路工程、城市轨道工程产品领域分设了多个专业检测部和检测室, 配备主要检测仪器设备3,000多台套，检测场所约42,000平方米。资质方面：2013年1月，检测中心获得江苏省交通运输厅工程质量监督局颁发的水运工程材料乙级工程试验检测机构等级证书（2019年8月完成续期）；2013年6月，检测中心获得交通运输部工程质量监督局颁发的公路桥隧检测专项工程试验检测机构等级证书（2019年7月完成续期）；2015年10月，检测中心获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术企业证书（2018年11月检测中心高企复审获通过）； 2016年10月获中国国家认证认可监督管理委员会批准对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”授权，具有国家中心的品牌优势；2017年7月，检测中心获得江苏省测绘地理信息局颁发的测绘资质证书；2017年10月检测中心获国家质量监督检验检疫总局颁发的进出口商品检验鉴定机构资格证书。
检测中心自成立以来，多次承担过大型项目的检测工作，为多项国家、省市重点工程提供了优质可靠的技术服务；多次参与江苏省重大质量事故、质量纠纷的仲裁检测，为江苏省高级人民法院和行业主管部门裁定提供了科学依据。
（5）客户稳定性
检测中心的客户主要集中在环境、市政、地铁、交通及水运等行业，相关检测需求通常为必需环节。检测中心客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，检测中心对单一客户依赖性较低，但整体业务需求量保持稳定增长趋势。
（6）产品或服务的市场前景
检测中心主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），检测中心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，检测中心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。所处行业的主管部门主要包括国家市场监督管理总局及其直属部门机构、住建部及各地住建委。
市场监督管理总局于2019年3月在全国范围内组织开展了2018年度检验检测服务业统计工作。统计结果表明，我国检验检测产业规模不断扩大、产业结构持续优化、科研创新能力不断增强。统计数据显示，近年来我国检验检测行业处于快速发展过程中，2018年度我国检验检测行业实现营业收入2,810.50亿元，较2017年增长18.21%。2017年度实现营业收入2,377.47亿元，较2016年增长15.13%。根据中投顾问预计，未来五年（2018-2022）我国检验检测行业年均复合增长率约为14.25%，2022年行业营业收入将达到4,658.00亿元，行业发展前景良好。
同时，检测行业未来发展趋势将呈现市场需求逐步扩大、市场集中度逐步提高、新材料和新检测项目不断涌现的特点。
①市场需求逐步扩大
检测技术服务行业下游主要是建筑行业，建筑业的市场容量直接影响检测技术服务的需求。近年来，随着全社会固定资产投资总额持续增长、居民对住房需求的增加，虽然建筑业总产值的增速有所放缓，但建筑业总产值一直保持在较高的水平。根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”时期，建筑业增加值年均增长 5.5%。建筑业的持续增长保证了检测技术服务业市场需求的逐步扩大。
②市场集中度逐步提高
目前行业内企业众多，部分低端检测业务以价格竞争为唯一手段而忽略检测质量，造成了行业内竞争无序。我国对资质审批和行业监督的力度逐步趋于严格，部分技术水平较低、服务能力不足的检测企业将被取消资格或主动退出市场。根据2013年3月，十二届全国人大一次会议就《关于国务院机构改革和职能转变方案的说明》明确要求，整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构，解决这些机构过于分散、活力不强的问题。因此，随着国家主管机关及国家认可机构对市场清理整顿力度的不断加大，检测行业的集中度将不断提高，部分机构将逐步成为龙头企业。
③新材料和新检测项目不断涌现
建筑业中新材料、新结构和新工艺的出现，不断催生新的检测需求；而新政策和新规定的出台可提升特定检测项目的市场容量。近几年，新技术和新政策催生和扩展了诸如室内空气质量检测、建筑物能效测评和老旧建筑维护检测（结构安全诊断、加固、保温）等各种新型的检测需求。新型检测业务的发展将对市场产生新的发展机遇。
2、与发行人主营业务的区别及联系，标的公司与发行人存在的协同效应情况
（1）标的公司与发行人主营业务的区别及联系
检测中心与本公司主营业务均为土木工程材料相关领域，区别在于本公司为生产制造业，主营业务是混凝土外加剂的研发、生产和销售，产品以高性能减水剂（聚羧酸系高性能减水剂）和高效减水剂（萘系减水剂、脂肪族减水剂）为主，以功能性材料（抗裂防渗外加剂、早强剂、提升耐久性能外加剂、灌浆材料）为辅。而检测中心是技术咨询与服务业，主要从事工程质量检测服务，主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测，业务覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。
本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（2）标的公司与发行人存在的协同效应情况
本次交易可以实现标的公司与发行人在技术研发及销售渠道的协同效应。检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位。而本公司是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。同时，本次收购完成后，公司将借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，进一步拓宽公司在新材料领域的销售渠道，加强公司产品在市场的竞争力和影响力，实现在销售渠道方面的协同效应。
①技术研发方面的协同效应
在技术研发协同方面，公司在混凝土外加剂行业拥有一支专业的技术研发团队，具有丰富的专利技术和产品积累，建立了完善的研发管理体系，在行业内具有较强的影响力。近年来，公司逐渐将业务拓展至道路交通材料、防水修复材料、建筑石膏等领域，建立了相应的研发团队和技术推广团队，并在江苏及周边区域形成了一批工程应用示范，未来将进一步实现产品的产业化。新产品在中试和应用阶段，需要各项全面和准确的测试数据，才能更具针对性地对性能进行提升。
标的公司在建筑工程质量检测方面具有深厚的技术积累和丰富的工程应用实例，尤其在建筑材料、建筑防水、轨道交通材料等方面的检测技术研究和应用实力突出，在行业内具有良好的口碑。标的公司 “国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”拥有一流的检测实验条件和专业化的人才团队，近年来参与了江苏省内以及全国多个城市的轨道交通材料检测工作，对轨道交通工程材料的性能进行了深入的研究。
本次交易的实施，将有助于公司和标的公司实现材料性能数据与工程应用数据的共享，从而降低研发成本，提升效率及精准度，实现研发协同效应。例如，针对防止桥隧混凝土开裂材料的研究方面，标的公司在轨道交通领域混凝土材料性能的检测技术与数据，将有助于公司相关研究团队更好地对地铁、隧道混凝土材料的抗裂防渗、耐久性能等进行研究，开发出更多种类的高性能混凝土外加剂，满足各类工程的使用需求。
②销售渠道方面的协同效应
在销售渠道方面，标的公司与公司所服务的领域均为土木工程材料领域。作为混凝土外加剂行业的龙头企业，公司主要采用“顾问式营销”的直销模式，根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，因此需要不断根据新的客户需求提供新的产品。公司和中建、中铁建等大型央企建立了战略合作关系，营销网络和产品应用覆盖全国20多个省市自治区，并且正在向东南亚国家拓展。公司上市后，明确了做强混凝土外加剂主业的同时，进一步发展土木工程材料相关咨询业务的发展思路。
标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域国家级检测平台之一。近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等；地域也从江苏扩展至全国10多个省市自治区以及刚果、安哥拉等非洲国家。
综上，公司与标的公司的客户群体存在部分不同，业务覆盖的地域区域也存在部分不同，本次交易的实施，将有助于公司与标的公司在销售渠道方面进行整合，产生协同效应。同时，公司可以从检测中心的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于公司更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的渠道拓宽效应。标的公司也将借助公司良好的团队和平台，不断提升研发能力和检测技术实力，实现业务领域和地域的持续拓展。
综上所述，通过此次交易，公司将与标的公司在土木工程新材料领域实现研发协同效应，并拓宽公司的销售渠道。
3、本次关联收购的必要性
（1）标的公司经营情况良好，本次关联收购能够使公司实现主业相关的多元化发展
标的公司是一家主营业务专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测的高新技术企业。标的公司近年来发展情况良好，营业收入和净利润保持持续增长态势；同时，标的公司所处的检验检测行业发展前景良好，根据中投顾问预测，预计未来仍将保持较快增长。标的公司与发行人主营业务均为土木工程材料相关领域，区别在于发行人为生产制造业，而标的公司是技术咨询与服务业。本次收购完成后，标的公司将成为发行人控股子公司，发行人将得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，因此本次关联收购具有必要性
（2）本次关联收购能够使发行人与标的公司实现在技术研发及销售渠道方面的协同效应，提升发行人市场竞争力
本次关联收购可以使发行人与标的公司实现在技术研发及销售渠道的协同效应。标的公司是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位。而发行人是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享与合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。同时，发行人与标的公司的客户群体及业务覆盖的地域区域存在部分不同，本次交易后，发行人可以从标的公司的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于发行人更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的销售渠道协同效应。综上，本次关联交易具有必要性。
（七）检测中心最近两年及一期财务数据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））已对检测中心2018年度、2018年1-9月及2017年度财务报表进行了审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告（会审字[2019] 2529 号、会审字[2019]001号）。检测中心2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2019）第410007号）。
检测中心截至2019年6月末、2018年12月末、2017年12月末的合并资产负债表如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 16,387.28 15,564.69 18,191.80
应收票据 36.00 70.00 70.00
应收账款 21,804.77 16,064.66 13,436.05
预付款项 313.97 90.20 -
其他应收款 1,103.77 1,294.81 793.64
其他流动资产 1,077.57 1,889.37 35.60
流动资产合计 40,723.36 34,973.72 32,527.08
非流动资产：
固定资产 25,620.97 25,669.54 23,421.99
在建工程 4,057.59 3,248.11 -
无形资产 1,080.79 1,098.11 1,036.42
商誉 1,304.66 1,304.66 1,304.66
长期待摊费用 382.56 267.08 165.93
递延所得税资产 689.94 466.66 408.76
其他非流动资产 1,522.14 523.66 603.15
非流动资产合计 34,658.65 32,577.82 26,940.92
资产总计 75,382.02 67,551.54 59,468.00
流动负债：
短期借款 2,000.00 2,000.00 1,000.00
应付票据 - -- -
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款 2,266.64 3,218.26 4,357.16
预收款项 3,767.32 2,277.16 2,124.82
应付职工薪酬 3,561.30 4,041.68 3,986.69
应交税费 3,865.55 3,035.96 2,670.18
其他应付款 8,878.25 7,906.31 7,835.32
流动负债合计 24,339.06 22,479.36 21,974.16
非流动负债：
递延收益 1,080.00 1,070.00 1,070.00
递延所得税负债 6.10 6.55 -
非流动负债合计 1,086.10 1,076.55 1,070.00
负债合计 25,425.16 23,555.92 23,044.16
所有者权益：
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资本公积 3,500.00 3,500.00 3,500.00
盈余公积 1,500.00 1,500.00 1,500.00
未分配利润 41,769.68 35,844.18 28,321.55
归属于母公司所有者 49,769.68 43,844.18 36,321.55
权益合计
少数股东权益 187.17 151.45 102.29
所有者权益合计 49,956.85 43,995.62 36,423.84
负债和所有者权益总 75,382.02 67,551.54 59,468.00
计
检测中心2019年1-6月、2018年度、2017年度合并利润表如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 24,324.19 37,284.95 31,236.44
其中：营业收入 24,324.19 37,284.95 31,236.44
二、营业总成本 15,716.31 27,265.47 21,871.37
其中：营业成本 9,638.93 19,151.22 15,702.76
税金及附加 100.57 392.25 262.30
销售费用 1,095.31 2,001.22 1,514.00
管理费用 2,575.81 3,943.51 2,919.72
研发费用 2,119.95 1,321.73 1,071.78
财务费用 185.74 56.96 180.48
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
其中：利息费用 221.11 377.01 491.47
利息收入 40.31 326.69 333.21
资产减值损失 - 398.57 220.33
信用减值损失 -1,414.82 - -
加：其他收益 16.32 17.54 16.91
资产处置收益 - -1.43 4.38
三、营业利润 7,209.38 10,035.59 9,386.37
加：营业外收入 - 50.72 165.00
减：营业外支出 1.25 0.03 23.66
四、利润总额 7,208.13 10,086.28 9,527.71
减：所得税费用 1,246.90 1,714.50 1,583.61
五、净利润 5,961.23 8,371.78 7,944.10
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 5,961.23 8,371.78 7,944.10
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者 5,925.51 8,322.63 7,946.33
的净利润
2.少数股东损益 35.72 49.16 -2.23
六、综合收益总额 5,961.23 8,371.78 7,944.10
归属于母公司所有者的 5,925.51 8,322.63 7,946.33
综合收益总额
归属于少数股东的综合 35.72 49.16 -2.23
收益总额
检测中心2019年1-6月、2018年度、2017年度合并现金流量表如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,561.12 36,659.60 31,966.38
收到的税费返还 0.87
收到其他与经营活动有关的现金 5,796.07 68.26 1,251.91
经营活动现金流入小计 27,358.06 36,727.87 33,218.29
购买商品、接受劳务支付的现金 7,415.36 10,195.03 9,522.79
支付给职工以及为职工支付的现金 8,520.29 12,521.14 9,844.57
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
支付的各项税费 1,874.38 2,782.05 3,019.03
支付其他与经营活动有关的现金 6,892.37 3,818.61 2,611.59
经营活动现金流出小计 24,702.41 29,316.83 24,997.98
经营活动产生的现金流量净额 2,655.65 7,411.04 8,220.32
二、投资活动产生的现金流量： - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期 - 0.12 45.90
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 326.69 333.21
投资活动现金流入小计 - 326.81 379.11
购建固定资产、无形资产和其他长期 1,679.62 8,536.43 6,215.43
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,800.00 -
投资活动现金流出小计 1,679.62 10,336.43 6,215.43
投资活动产生的现金流量净额 -1,679.62 -10,009.62 -5,836.32
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
取得借款收到的现金 - 2,000.00 1,000.00
筹资活动现金流入小计 - 2,000.00 1,000.00
偿还债务支付的现金 - 1,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 288.33 243.48 189.35
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 999.33 3,999.96
筹资活动现金流出小计 288.33 2,242.81 4,189.31
筹资活动产生的现金流量净额 -288.33 -242.81 -3,189.31
四、现金及现金等价物净增加额 687.71 -2,841.39 -805.31
加：期初现金及现金等价物余额 14,210.73 17,052.12 17,857.43
五、期末现金及现金等价物余额 14,898.44 14,210.73 17,052.12
（八）检测中心主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
（1）货币资金
截至2019年6月30日，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 101.11 55.47 223.57
项 目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行存款 14,797.33 14,155.25 16,828.55
其他货币资金 1,488.84 1,353.96 1,139.68
合 计 16,387.28 15,564.69 18,191.80
（2）应收账款
截至2019年6月30日，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
2019年6月30日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大
并单独计提坏 - - - - -
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏 24,899.35 100 3,094.57 12.43% 21,804.77
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提 - - - - -
坏账准备的应
收账款
合 计 24,899.35 100 3,094.57 12.43% 21,804.77
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
账 龄 期末余额
金额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 12,772.87 51.30% 638.64 12,134.23
1至2年 9,550.54 38.36% 955.05 8,595.48
2至3年 1,535.81 6.17% 460.74 1,075.07
3年以上 1,040.14 4.18% 1,040.14 -
合 计 24,899.35 100.00% 3,094.57 21,804.77
截至2019年6月30日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 期末余额 占应收账款总额 期末坏账准备
的比例（%）
苏州恒泰控股集团有限公司 245.47 0.99% 45.80
南京安居保障房建设发展有限公司 238.40 0.96% 23.84
南京北园投资置业有限公司 226.33 0.91% 11.88
雄安万创检测有限公司 222.48 0.89% 18.10
南通城市轨道交通有限公司 219.52 0.88% 12.00
合 计 1,152.21 4.63% 111.63
（3）应收票据
截至2019年6月30日，标的公司应收票据余额为36.00万元，均为银行承兑汇票。
（4）固定资产
截至2019年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 19,509.23 1,818.57 17,690.66
机器设备 11,451.42 5,232.99 6,218.43
运输工具 2,100.79 1,282.12 818.67
电子设备及其他 1,465.98 572.76 893.22
合 计 34,527.41 8,906.44 25,620.97
标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。房屋及建筑物系办公楼及实验楼；机器设备均系检测仪器设备。
截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共取得房屋所有权证2项，具体如下：
单位：平方米
序号 所有权人 房屋所有权证号 建筑面积 座落
1 检测中心 苏（2018）宁栖不动产 2,120.08 栖霞区元化路8号
权第0001310号 27幢
2 江苏建科格林建筑技 苏房权证园区字第 11,466.65 苏州工业园区唯
术有限公司 00397783号 亭镇唯新路5号
（5）无形资产
截至2019年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 原 值 累计摊销 净 值
土地使用权 904.32 77.02 827.31
软 件 338.34 84.86 253.48
合 计 1,242.66 161.88 1,080.79
标的公司无形资产由土地使用权、软件构成，其中软件主要系办公管理、检测专业软件等。
截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共取得土地使用权证3项，具体如下：
单位：平方米
序 权利人 编号 地点 使用面积 起止时间 取得 用途
号 方式
苏（2018） 栖霞区 2018.01.17
1 检测中心 宁栖不动产 元化路8 156,160.82 至 出让 科教
权第 号27幢 2061.12.04 用地
0001310号
江苏建科格 苏工园国用 苏州工 2007.08.27
2 林建筑技术 （2007）第 业园区 8,000.39 至 出让 工业
有限公司 01140号 娄中路 2057.05.07 用地
南
苏（2018） 句容市
检测中心句 句容市不动 边城镇 2017.11.02 工业
3 容分公司 产权第 243省道 20,583.00 至 出让 用地
0007906号 南侧地 2067.11.02
块
（6）专利
截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共有专利22项，其中发明专利3项，实用新型19项，具体如下：
序 权利 专利号 专利名称 专利 取得 申请日期 有效期至
号 人 类型 方式
检测 一种进行护栏水 实用 自主
1 中心 2018210530915 平荷载的试验装 新型 取得 2018.07.04 2028.07.03
置
2 检测 2018209500872 一种耐火试验炉 实用 自主 2018.06.20 2028.06.19
中心 用控制装置 新型 取得
3 检测 2018209381182 一种电线拉扭试 实用 自主 2018.06.19 2028.06.18
中心 验装置 新型 取得
4 检测 2018209445625 静载用履带式移 实用 自主 2018.06.15 2028.06.14
中心 动堆载平台 新型 取得
检测 一种砌体结构老 实用 自主
5 中心 2018205130147 旧房屋抗震加固 新型 取得 2018.04.10 2028.04.09
结构
序 权利 专利号 专利名称 专利 取得 申请日期 有效期至
号 人 类型 方式
6 检测 2018205130151 一种易于拆装的 实用 自主 2018.04.10 2028.04.09
中心 两层钢结构房屋 新型 取得
用于钢结构桥梁
7 检测 2017114436170 健康监测的无损 发明 自主 2017.12.27 2037.12.26
中心 自动监测系统及 专利 取得
方法
8 检测 2017211014736 预埋测斜管管口 实用 自主 2017.08.31 2027.08.30
中心 保护装置 新型 取得
9 检测 2017211014219 一种建筑密封材 实用 自主 2017.08.30 2027.08.29
中心 料压缩试验装置 新型 取得
检测 一种钢结构架体
10 中心、 2016207166341 静载试验加载装 实用 自主 2016.07.08 2026.07.07
建科 置 新型 取得
院
11 检测 2015205884390 微裂纹多倍数观 实用 自主 2015.08.06 2025.08.05
中心 察装置 新型 取得
检测
12 中心、 2015104581906 大型建筑幕墙物 发明 自主 2015.07.30 2035.07.29
建科 理性能检测系统 专利 取得
院
检测 建筑幕墙三维方 发明 自主
13 中心 2015104583013 向变形性能测试 专利 取得 2015.07.30 2035.07.29
设备
14 检测 201520563045X 大型建筑幕墙检 实用 自主 2015.07.30 2025.07.29
中心 测安装箱体 新型 取得
15 检测 201420794270X 建筑幕墙耐撞击 实用 自主 2014.12.16 2024.12.15
中心 性能测试设备 新型 取得
检测 用于碾压式土石 实用 自主
16 中心 2013205591333 坝堆石料干密度 新型 取得 2013.09.10 2023.09.09
的检测装置
建筑幕墙空气渗
17 检测 2012204604204 透、雨水渗漏、抗 实用 自主 2012.09.11 2022.09.10
中心 风压性能测试设 新型 取得
备
检测 建筑幕墙平面内 实用 自主
18 中心 2012204604789 变形性能测试设 新型 取得 2012.09.11 2022.09.10
备
19 检测 2012200491885 结构加固层粘结 实用 自主 2012.02.09 2022.02.08
中心 质量的检测器 新型 取得
检测 混凝土管片注浆 实用 自主
20 中心 2011200082060 孔螺栓抗拔力试 新型 取得 2011.01.12 2021.01.11
验装置
检测 用于检测浆锚搭
21 中心、 2017212554572 接连接节点灌浆 实用 自主 2017.09.28 2027.09.27
建科 密实度的装置 新型 取得
院
22 检测 2017213400406 一种整体卫浴综 实用 自主 2017.10.18 2027.10.17
中心、 合性能测试装置 新型 取得
序 权利 专利号 专利名称 专利 取得 申请日期 有效期至
号 人 类型 方式
建科
院
（7）在建工程
截至2019年6月30日，标的公司在建工程主要为句容实验基地，在建工程期末余额为3,248.11万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 期初余额 本年增加 转入固定资产 期末余额 工程进度
门 窗 幕 墙 完 成
句容实验基地 3,248.11 869.32 59.83 4,057.59 20%，电梯安装完
成30%，供电系统
完成70%
（8）主要的经营资质
截至2019年6月30日，检测中心已取得的经营相关的资质如下：序号 资质类型 证书编号 有效期
1 司法鉴定许可证 320110015 2015.12.28-2020.12.27
2 建设工程质量检测机构资质证 苏建检字第 2019.08.07-2022.08.07
书 A017ABCDE号
3 国家城市轨道交通建设工程产 （2016）国认监认字 2016.10.17-2019.10.16
品质量监督检验中心 （683）号
特种设备检验检测机构核准证
4 （房屋建筑工地和市政工程土 TS7G432008-2021 2017.02.28-2021.02.27
地起重机械检验机构）
5 测绘资质证书 乙测资字3212548 2017.07.17-2019.12.31
6 进出口商品检验鉴定机构资格 国质检验许字[616]号 2017.10.20-2023.10.19
证书
7 江苏省质量技术监督建筑工程 2017苏质监认字639 2017.12.26-2020.12.25
产品质量检验站 号
8 检验检测机构资质认定证书（检 171001060639 2018.02.26-2023.12.25
验检测机构计量认证）
公路水运工程试验检测机构等
9 级证书（公路工程桥梁隧道工程 交GJC桥隧2019-056 2019.07.27-2024.07.26
试验检测机构）
公路水运工程试验检测机构等
10 级证书（水运工程材料乙级工程 苏SJC材乙2019-015 2019.08.01-2024.08.01
试验检测机构）
报告期内，检测中心在经认证的等级或专项范围内进行的试验检测业务并出具相关检测报告，不存在因超越认证等级或专项范围试验检测而被质检机关予以处罚的行为，其所出具的试验检测报告真实、规范、完整。
2、主要负债
截至2019年6月30日，检测中心除经营性负债以外，主要负债为对银行的短期借款及对建科院的借款。
（1）短期借款
检测中心与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订流动资金借款合同，借款金额2,000.00万元，借款期限自2018年12月14日至2019年12月13日，年利率为5.22%。
（2）关联方借款
①资金拆借
检测中心与建科院签订借款合同，合同约定建科院根据检测中心资金使用需求，为检测中心提供借款。借款本金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间自2017年1月1日至2019年12月31日，年利率4.75%。
报告期内，检测中心实际占用金额加权平均金额与资金拆借利息情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
资金占用加权平均金 7,037.65 7,072.28 10,125.52
额
其中：应付股利 3,108.89 3,108.89 2,512.89
资金拆借利息 167.14 335.93 479.94
②未支付股利
截至2019年6月30日，检测中心账面累计应支付建科院现金股利3,108.89万元，在计算对建科院的资金拆借利息时，计入资金占用加权平均余额当中。
3、对外担保
截至募集说明书签署日，检测中心不存在重大对外担保情形。
（九）检测中心评估、定价情况
1、总体评估情况
中水致远资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）接受苏博特委托，对检测中心于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。同时，由于基于2018年9月30日作为评估基准日的评估报告已于2019年9月30日过期，为了更好地说明标的公司目前的价值情况，发行人聘请了中水致远资产评估有限公司对此次交易标的检测中心于2019年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日（2019年6月30日），检测中心股东全部权益价值评估值为 75,750.00 万元，较账面净资产46,122.16万元，增值29,627.84万元，增值率64.24%。
2、评估对象和范围
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及检测中心股东全部权益价值。
本次评估范围为检测中心经审计后的全部资产和负债。
3、评估假设
（1）一般假设
A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
D.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
C.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
D.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
F.假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
G.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
H.被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
4、折现率参数
检测中心主要从事检测业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
Rc＝特别风险调整系数
①无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。资产评估师通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，取值为3.68%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，取值为3.43%。
②市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928年-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.69%；国家风险补偿额取0.86%。
则：Rpm=5.69%+0.86%=6.55%
故本次市场风险溢价取值6.55%。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
故本次市场风险溢价取值6.65%。
③权益系统风险系数β的确定
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，通过查阅具有类似业务类型或处于同行业的上市公司，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数。计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
序号 股票代码 股票名称 剔除财务杠杆的BETA（u）
1 603017.SH 中衡设计 0.7947
2 300012.SZ 华测检测 0.8799
3 300284.SZ 苏交科 0.7927
4 002116.SZ 中国海诚 1.0342
平均值 0.8754
以4家上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=16.20%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：
项目 2018年10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
Beta 0.9939 0.9943 0.9943 0.9943 0.9943 0.9943
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数如下：
序号 股票代码 股票名称 剔除财务杠杆的BETA（u）
1 603017.SH 中衡设计 0.8420
2 300012.SZ 华测检测 0.6936
3 300284.SZ 苏交科 1.1388
4 002116.SZ 中国海诚 0.9472
平均值 0.9054
以4家上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=10.72%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：
项目 2019年7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
Beta 0.9869 0.9674 0.9669 0.9673 0.9673 0.9674
④特别风险溢价Rc的确定：
特有风险调整系数为根据检测中心与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，取风险调整系数为4.50%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，取风险调整系数为4.50%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：项目 2018年10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
KE 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：项目 2019年7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
KE 14.49% 14.27% 14.26% 14.27% 14.27% 14.27%
（3）债务成本
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，债务资本成本Kd采用检测中心自身的借款利率4.75%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，债务资本成本Kd采用检测中心自身的借款利率4.91%。
（4）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
按照上述公式，计算加权平均资本成本，
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，结果见下表：项目 2018年10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
WACC 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，结果见下表：项目 2019年7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
WACC 13.49% 13.29% 13.28% 13.29% 13.29% 13.29%
（5）折现率与同行业交易案例比较
根据公开披露信息，选取 A 股上市公司并购重组案例中与交易标的同属于专业技术服务业的交易标的，同行业交易案例的收益法评估折现率选取情况如下表：
上市公司 交易标的 评估基准日 折现率
建研院 中测行 2018年12月31日 13.39%
华测检测 华安检测 2013年12月31日 15.20%
12.17%
中工国际 中国中元 2018年3月31日 12.26%
12.49%
12.53%
平均值 13.01%
苏博特 检测中心 2018年9月30日 13.20%
2019年6月30日 13.29%
由上表可知，近期同行业交易案例折现率取值在 12.17%～15.20%之间，平均值为 13.01%。两次评估交易标的收益法评估折现率取值分别为13.20%、
13.29%，均位于同类交易案例折现率取值范围内，与同类交易案例折现率的平均
值基本一致，折现率取值具有合理性。
5、盈利预测及主要财务指标
检测中心主要从事工程质量检测领域的相关技术服务。结合检测中心的实际经营情况及行业发展趋势，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，检测中心预测期内的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
一、营业收入 9,587.75 35,448.76 40,193.82 43,522.24 45,416.59 47,217.29
减：营业成本 4,595.00 18,149.56 21,371.32 23,586.86 25,183.16 26,724.42
毛利率 52.07% 48.80% 46.83% 45.81% 44.55% 43.40%
税金及附加 76.46 271.53 483.95 593.95 603.99 614.61
销售费用 485.94 1,847.41 2,052.79 2,199.25 2,286.81 2,369.87
管理费用 1,170.00 4,850.12 5,403.05 5,653.56 5,791.25 5,898.44
财务费用 79.82 319.29 319.29 319.29 319.29 319.29
二、营业利润 3,180.53 10,010.84 10,563.43 11,169.33 11,232.09 11,290.66
三、利润总额 3,180.53 10,010.84 10,563.43 11,169.33 11,232.09 11,290.66
减：所得税 531.09 1,657.58 1,763.11 1,929.13 1,954.55 1,973.35
四、净利润 2,649.44 8,353.26 8,800.32 9,240.20 9,277.54 9,317.30
销售净利率 27.63% 23.56% 21.89% 21.23% 20.43% 19.73%
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，检测中心预测期内的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年7 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
-12月
一、营业收入 14,978.52 42,075.62 46,058.16 48,248.57 49,858.52 51,524.83
减：营业成本 7,386.03 22,234.98 24,414.23 25,606.73 26,508.52 27,416.87
毛利率 50.69% 47.15% 46.99% 46.93% 46.83% 46.79%
税金及附加 100.14 294.78 383.52 598.56 607.09 605.08
销售费用 879.62 2,262.31 2,432.96 2,533.08 2,610.55 2,689.54
管理费用 2,791.81 6,383.30 7,102.04 7,337.92 7,500.41 7,662.13
财务费用 166.70 337.66 339.09 339.87 340.45 341.05
二、营业利润 3,654.21 10,562.58 11,386.33 11,832.40 12,291.50 12,809.56
三、利润总额 3,654.21 10,562.58 11,386.33 11,832.40 12,291.50 12,809.56
减：所得税 554.33 1,653.21 1,941.55 2,013.56 2,087.79 2,171.30
四、净利润 3,099.88 8,909.36 9,444.78 9,818.84 10,203.72 10,638.26
销售净利率 20.70% 21.17% 20.51% 20.35% 20.47% 20.65%
（1）营业收入增长率合理性
市场监督管理总局于2019年3月在全国范围内组织开展了2018年度检验检测服务业统计工作。统计结果表明，我国检验检测产业规模不断扩大、产业结构持续优化、科研创新能力不断增强。统计数据显示，近年来我国检验检测行业处于快速发展过程中，2018年度我国检验检测行业实现营业收入2,810.50亿元，较2017年增长18.21%。2017年度实现营业收入2,377.47亿元，较2016年增长15.13%。根据中投顾问预计，未来五年（2018-2022）我国检验检测行业年均复合增长率约为14.25%。
标的公司检测业务主要为与建筑工程相关的质量检测，覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。近年来随着我国GDP的持续增长，全社会固定资产的投资也保持了快速增长的势头。按照我国《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》的目标要求，未来五年建筑业发展，以完成社会固定资产投资建设任务为基础，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位，预计全国建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%。
近年来标的公司主营业务发展情况良好，2014年至2018年的营业收入分别为17,934.72万元、19,529.60万元、25,008.46万元、31,236.44万元和37,284.95万元，（其中2014-2016年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计），年复合增长率达到20.08%。
根据工程质量检测行业、建筑业发展状况以及标的公司自身的实际情况，综合确定预测期内的营业收入，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，2017年-2023年收入的复合增长率为7.35%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，2019年-2024年收入的复合增长率为5.90%。因此，两次评估中标的公司预测期内营业收入的复合增长率均低于标的公司过去五年营业收入的复合增长率。
综上所述，标的公司预测的收入增长率是符合行业发展趋势和企业的实际状况的。两次评估预测的收入增长率具有合理性。
（2）同行业上市公司毛利率比较分析
标的公司同行业上市公司国检集团、建研院和建研集团公开披露的2015年-2018年检测服务业务的毛利率数据如下：
单位名称 股票代码 业务类别 毛利率 平均值
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
国检集团 603060.SH 检测服务 48.96% 50.43% 49.37% 48.00% 49.19%
建研院 603183.SH 工程检测 62.26% 65.47% 72.10% 69.44% 67.32%
建研集团 002398.SZ 检测收入 46.39% 51.81% 47.08% 43.99% 47.32%
注：国检集团：毛利率为检测服务类的收入和成本计算得出；建研院：毛利率为工程检测类业务的收入和成本计算得出；建研集团：毛利率为检测收入类业务的收入和成本计算得出。
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2018年-2023年）标的公司的平均毛利率为46.68%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2020年-2024年）标的公司的平均毛利率为46.94%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。
（3）期间费用率合理性分析
①销售费用
检测中心销售费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销及其他费用等。
职工薪酬系指检测中心支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，两次评估中，资产评估师按照检测中心预测未来的销售人员数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，对业务量增长有关的业务招待费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测。销售费用的预测过程见下表：
单位：万元
预测期
业务类别 2018年
10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
职工薪酬 116.72 475.35 484.86 494.55 504.44 514.53
业务招待费 366.16 1,359.45 1,554.90 1,691.22 1,768.42 1,841.89
折旧及摊销 0.88 3.50 3.50 3.50 3.50 2.52
其他费用 2.18 9.10 9.53 9.97 10.44 10.93
合计 485.94 1,847.41 2,052.79 2,199.25 2,286.81 2,369.87
占收入比例 5.07% 5.21% 5.11% 5.05% 5.04% 5.02%
预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在 5.21%-5.02%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，对业务量增长有关的业务招待费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测。销售费用的预测过程见下表：
单位：万元
预测期
业务类别 2019年
7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
职工薪酬 326.88 666.84 680.18 693.78 707.66 721.81
业务招待费 548.63 1,583.96 1,740.92 1,827.25 1,890.70 1,956.37
折旧及摊销 0.88 3.50 3.50 3.50 3.50 2.52
其他费用 3.22 8.01 8.36 8.55 8.69 8.84
合计 879.62 2,262.31 2,432.96 2,533.08 2,610.55 2,689.54
占收入比例 5.87% 5.38% 5.28% 5.25% 5.24% 5.22%
预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在 5.87%-5.22%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。
②管理费用（含研发费用）
交易标的的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及摊销、房租物业费、办公差旅费、业务招待费和其他费用。对于管理费用的预测思路如下：
职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。
折旧及摊销按企业评估基准日现有固定资产和无形资产以及以后每年新增的资本性支出资产等，按各类资产折旧或摊销年限计算确定。
房租物业费参考租赁房产所在地位同类房屋租金增幅水平预测确定。
研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测。
办公差旅费、业务招待费、广告宣传费和其他费用：在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预测。
综上所述，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，管理费用的预测过程见下表：
单位：万元
预测期
业务类别 2018年
10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
职工薪酬 423.88 1,734.89 1,777.63 1,822.01 1,867.45 1,910.08
研发费用 343.7 1,387.90 1,479.54 1,535.54 1,568.55 1,597.35
折旧及摊销 118.37 566.25 812.2 879.56 877.65 854.57
房租、物业费 43.73 238.23 313.54 326.85 342.4 357.03
办公费 51.95 209 230.92 246.83 256.72 266.3
差旅费 30.42 120.22 132.4 141.95 148.6 155.13
业务招待费 18.97 79.75 83.71 87.87 92.23 96.81
其他费用 138.98 513.88 573.11 612.97 637.65 661.17
合计 1,170.00 4,850.12 5,403.05 5,653.58 5,791.25 5,898.44
占收入比例 12.20% 13.68% 13.44% 12.99% 12.75% 12.49%
预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例在 13.68%-12.20%之间，随着规模效应体现，所占比例会略有下降。管理费用的预测具有合理性。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，管理费用的预测过程见下表：
单位：万元
预测期
业务类别 2019年
7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
职工薪酬 902.63 1,910.53 1,949.40 1,998.21 2,040.14 2,087.14
研发费用 825.47 1,909.40 2,100.34 2,205.35 2,282.54 2,362.43
折旧及摊销 427.56 1,045.59 1,415.60 1,420.06 1,399.83 1,396.75
房租、物业费 126.81 195.54 205.32 215.59 226.37 237.68
办公费 95.91 248.00 268.75 281.14 290.90 296.44
差旅费 53.24 134.38 146.04 153.32 159.25 165.41
广告宣传费 20.35 59.06 64.96 68.21 70.60 73.07
业务招待费 54.94 113.00 118.47 124.20 130.22 136.54
车辆使用费 45.75 132.26 144.67 151.75 156.72 161.86
其他费用 239.15 635.54 688.50 720.08 743.84 744.80
合计 2,791.81 6,383.30 7,102.04 7,337.92 7,500.41 7,662.13
占收入比例 18.64% 15.17% 15.42% 15.21% 15.04% 14.87%
预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例在 18.64%-14.87%之间，随着规模效应体现，所占比例会略有下降。管理费用的预测具有合理性。
③财务费用
预测期内交易标的的财务费用主要为利息支出，本次评估中，在对付息债务核实无误的基础上，根据检测中心评估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融资利息支出。
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，财务费用的预测过程见下表：
单位：万元
预测期
业务类别 2018年
10-12月 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
利息支出 79.82 319.29 319.29 319.29 319.29 319.29
合计 79.82 319.29 319.29 319.29 319.29 319.29
由上表可知，期间费用的预测是符合企业的实际状况的。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，财务费用的预测过程见下表：
单位：万元
预测期
业务类别 2019年
7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
利息支出 161.14 322.23 322.18 322.15 322.13 322.10
银行手续费 5.56 15.43 16.91 17.72 18.32 18.95
合计 166.70 337.66 339.09 339.87 340.45 341.05
综上所述，期间费用的预测是符合企业的实际状况的。本次评估预测的期间费用率具有合理性。
（4）销售净利率合理性分析
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2018年-2023年）检测中心的平均销售净利率为21.86%，较2017年销售净利率减少3.30%，预测相对谨慎。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2019年-2024年）检测中心的平均销售净利率为20.60%，较2018年销售净利率减少2.08%，预测相对谨慎。
6、董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）评估机构的独立性
中水致远作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次收购股权提供相应服务的资格和条件。中水致远及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东、检测中心之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
（4）评估结论的合理性
中水致远在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
7、本次收益法评估结论的合理性
（1）业绩增长情况比较
①交易标的过去三年业绩增长情况如下
单位：万元
项目 2018年度 变动率 2017年度 变动率 2016年度
净利润 8,340.53 7.46% 7,761.68 33.39% 5,818.66
2016至2018
年复合增长 19.73%
率
注：（1）江苏科苑建筑工程技术咨询有限公司和江苏建科建筑技术培训中心不适用收益法，
因此净利润数据中予以剔除；（2）2016年数据未经审计。
②预测期交易标的业绩情况如下：
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
净利润 8,353.26 8,800.32 9,240.20 9,277.54 9,317.30
2019至2023
年复合增长 2.77%
率
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
净利润 8,909.36 9,444.78 9,818.84 10,141.25 10,585.80
2020至2024
年复合增长 4.53%
率
（2）费用率情况比较
①交易标的过去三年期间费用占营业收入的比例情况如下：
项目 期间费用占比情况
2016年度 2017年度 2018年度
期间费用率 17.04% 18.22% 19.72%
注：（1）江苏科苑建筑工程技术咨询有限公司和江苏建科建筑技术培训中心不适用收益法，
因此期间费用数据中予以剔除；（2）2016年数据未经审计。
②预测期期间费用占营业收入的比例情况如下：
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
项目 费用占比情况
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
期间费用率 19.79% 19.34% 18.78% 18.49% 18.19%
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
项目 费用占比情况
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
期间费用率 21.35% 21.44% 21.16% 20.96% 20.75%
综上所述，在两次评估中，未来收益预测基于企业目前的实际情况，与过去三年相比，经营业绩与费用率等参数的选取较为谨慎，具有合理性。
8、长期股权投资评估增值的原因及合理性分析
（1）标的公司长期股权投资情况
截至2018年9月30日，标的公司长期股权投资账面价值4,816.00万元，未计提减值准备，账面净额4,816.00万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 江苏建科建筑技术培训中心 2004年4月 100.00% 50.00
2 苏州工业园区建设工程质量检测咨询 1996年7月 100.00% 1,666.00
服务有限公司
3 江苏建科格林建筑技术有限公司 2007年1月 100.00% 2,000.00
4 江苏科苑建设工程技术咨询有限公司 2010年4月 100.00% 500.00
5 无锡江大建设工程质量检测有限公司 2016年11月 80.00% 600.00
长期投资合计 4,816.00
减：减值准备 -
长期投资净值 4,816.00
截至2019年6月30日，标的公司长期股权投资账面价值4,816.00万元，未计提减值准备，账面净额4,816.00万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 江苏建科建筑技术培训中心 2004年4月 100.00% 50.00
2 苏州工业园区建设工程质量检测咨询 1996年7月 100.00% 1,666.00
服务有限公司
3 江苏建科格林建筑技术有限公司 2007年1月 100.00% 2,000.00
4 江苏科苑建设工程技术咨询有限公司 2010年4月 100.00% 500.00
5 无锡江大建设工程质量检测有限公司 2016年11月 80.00% 600.00
长期投资合计 4,816.00
减：减值准备 -
长期投资净值 4,816.00
（2）资产基础法下被投资单位的评估方法
在两次评估中，对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
（3）在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，长期股权投资评估增值近的情况
单位：万元
母公司 基准日账面 评估价 增减 增减值
单位名称 账面值价 股净资比产例（折按算持）增减值1 股值（比按例持）值2 3 增值率
A B C=B-A D E=D-B F=C+E G=F/A
培训中心 50.00 621.35 571.35 617.69 -3.66 567.69 1,135.38%
苏州园区 1,666.00 4,115.96 2,449.96 4,162.32 46.36 2,496.32 149.84%
质检
建科格林 2,000.00 558.09 -1,441.91 1,001.80 443.71 -998.20 -49.91%
江苏科苑 500.00 563.27 63.27 563.27 - 63.27 12.65%
无锡江大 600.00 514.17 -85.83 500.99 -13.18 -99.01 -16.50%
合计 4,816.00 6,372.84 1,556.84 6,846.07 473.23 2,030.07 42.15%
注1：增减值1系子公司基准日账面净资产较母公司账面价值增值情况
注2：增减值2系评估价值较子公司基准日账面净资产增值情况
注3：增减值3系评估价值较母公司基准日账面价值增值情况
从上表可以看出，在资产基础法下长期股权投资评估增值2,030.07万元，增值率为 42.15%，其是由两部分组成：被投资单位历史年度正常的生产经营活动导致账面净资产较账面值增加了 1,556.84 万元和本次对被各投资单位的评估较各单位的账面净资产增值了473.23万元。
（4）在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，长期股权投资评估增值情况
单位：万元
母公司 基准日账面净 评估价
账面价 资产（按持股 增减值1 值（按 增减 增减值3 增值率
单位名称 值 比例折算） 持例股）比值2
A B C=B-A D E=D-B F=C+E G=F/A
培训中心 50.00 902.57 852.57 901.13 -1.44 851.14 1,702.27%
苏州园区 1,666.00 4,563.29 2,897.29 4,616.90 53.61 2,950.90 177.12%
质检
建科格林 2,000.00 377.79 -1,622.21 678.00 300.21 -1,322.01 -66.10%
江苏科苑 500.00 603.19 103.19 603.19 - 103.19 20.64%
无锡江大 600.00 748.66 148.66 746.31 -2.35 146.31 24.38%
合计 4,816.00 7,195.50 2,379.50 7,545.53 350.03 2,729.53 56.68%
注1：增减值1系子公司基准日账面净资产较母公司账面价值增值情况
注2：增减值2系评估价值较子公司基准日账面净资产增值情况
注3：增减值3系评估价值较母公司基准日账面价值增值情况
从上表可以看出，在资产基础法下长期股权投资评估增值2,729.53万元，增值率为 56.68%，其是由两部分组成：被投资单位历史年度正常的生产经营活动导致账面净资产较账面值增加了2379.50万元和本次对被各投资单位的评估较各单位的账面净资产增值了350.03万元。
（5）被投资单位业务开展、经营业绩、资产状况以及评估增减值情况
①江苏建科建筑技术培训中心（以下简称“培训中心）
A、业务开展情况
培训中心原为成立于1985年3月的江苏省建筑工程质量检测中心培训部，以江苏省建筑工程质量检测中心有限公司为技术依托，拥有数十年的相关培训经验。在2005年2月经江苏省教育厅批准成立江苏建科建筑技术培训中心，负责专业技术培训及新标准培训工作，是江苏省检测机构继续教育的培训基地。近年来为全省提供了数十万人次的培训服务。
B、资产状况和经营业绩
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30 2018年12月 2019年6月30
日 31日 日
总资产 578.77 663.27 575.40 950.22
负债 53.54 41.92 49.20 47.65
净资产 525.23 621.35 526.20 902.57
项目 2017年度 2018年1-9月 2018年度 2019年1-6月
营业收入 384.51 408.01 423.75 593.87
利润总额 188.39 100.20 5.21 379.35
净利润 184.54 96.12 0.97 376.38
C、评估增减值情况
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
单位:万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 591.01 591.01
2 非流动资产 72.26 68.60 -3.66 -5.05
3 其中：固定资产 25.88 22.22 -3.66 -14.14
4 无形资产 46.38 46.38
5 资产总计 663.27 659.61 -3.66 -0.55
6 流动负债 41.92 41.92
7 负债合计 41.92 41.92
8 净资产（所有者权益） 621.35 617.69 -3.66 -0.59
采用资产基础法评估后较账面净资产减值3.66万元，减值率0.59%，评估减值的主要原因为：电子设备评估减值 3.66 万元，由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。
本次评估中培训中心的评估价值较母公司账面价值增值 567.69 万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
单位:万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 692.12 692.12
2 非流动资产 258.10 256.66 -1.44 -0.56
3 其中：固定资产 104.80 103.36 -1.44 -1.37
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
4 无形资产 64.37 64.37
长期待摊费用 8.93 8.93
其他非流动资产 80.00 80.00
5 资产总计 950.22 948.78 -1.44 -0.15
6 流动负债 47.65 47.65
7 负债合计 47.65 47.65
8 净资产（所有者权益） 902.57 901.13 -1.44 -0.16
采用资产基础法评估后较账面净资产减值1.44万元，减值率0.16%，评估减值的主要原因为：电子设备评估减值1.44万元，由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。
本次评估中培训中心的评估价值较母公司账面价值增值851.14万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。
②苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司（以下简称“苏州园区质检”）
A、业务开展情况
苏州园区质检为交易标的通过公开竞拍方式获得。检测业务范围覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑节能、建筑水电、装饰装修材料及室内环境等专业领域。成立二十多年来，完成了数万次的各类工程检测业务，为多项省市优秀重点工程提供了优质可靠的技术服务。
B、资产状况和经营业绩
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30 2018年12月 2019年6月30
日 31日 日
总资产 6,127.66 5,847.56 6,356.42 5,956.95
负债 2,021.21 1,731.60 2,062.11 1,393.66
净资产 4,106.45 4,115.96 4,294.31 4,563.29
项目 2017年度 2018年1-9月 2018年度 2019年1-6月
营业收入 2,006.74 1,196.94 2,136.67 1,240.50
利润总额 574.88 20.59 261.27 381.62
净利润 425.81 9.51 187.87 268.97
C、评估增减值情况
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
单位:万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 5,477.50 5,477.50
2 非流动资产 370.06 416.42 46.36 12.53
3 其中：固定资产 347.23 393.59 46.36 13.35
4 递延所得税资产 22.83 22.83
5 资产总计 5,847.56 5,893.92 46.36 0.79
6 流动负债 1,731.60 1,731.60
7 负债合计 1,731.60 1,731.60
8 净资产（所有者权益） 4,115.96 4,162.32 46.36 1.13
采用资产基础法评估后较账面净资产增值46.36万元，增值率1.13%，评估增值主要系固定资产——设备类评估减值，具体原因如下：
i.机器设备评估减值8.11万元，减值的主要原因为：机器设备购置价格下降，造成设备重置成本下降，导致机器设备评估减值；
ii.车辆评估增值46.43万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
iii.电子设备评估增值8.04万元，增值的主要原因为：标的公司财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备增值。
本次评估中苏州园区质检的评估价值较母公司账面价值增值2,496.32万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
单位:万元
项目 基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 5,576.32 5,576.32
2 非流动资产 380.63 434.24 53.61 14.08
3 其中：固定资产 328.16 381.77 53.61 16.34
递延所得税资产 40.07 40.07
4 其他非流动资产 12.40 12.40
5 资产总计 5,956.95 6,010.56 53.61 0.90
6 流动负债 1,393.66 1,393.66
7 负债合计 1,393.66 1,393.66
8 净资产（所有者权益） 4,563.29 4,616.90 53.61 1.17
采用资产基础法评估后较账面净资产增值53.61万元，增值率1.17%，评估增值主要系固定资产——设备类评估减值，具体原因如下：
i.机器设备评估减值2.09万元，减值的主要原因为：机器设备购置价格下降，造成设备重置成本下降，导致机器设备评估减值；
ii.车辆评估增值50.35万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
iii.电子设备评估增值5.35万元，增值的主要原因为：标的公司财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备增值。
本次评估中苏州园区质检的评估价值较母公司账面价值增值2,950.90万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。
③江苏建科格林建筑技术有限公司（以下简称“建科格林”）
A、业务开展情况
建科格林成立于2007年01月，目前除有租赁房产产生的收入外，暂无其他经营活动产生的收入。
B、资产状况和经营业绩
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30 2018年12月 2019年6月30
日 31日 日
总资产 2,285.18 2,211.97 2,257.22 2,144.03
负债 1,452.12 1,653.88 1,734.55 1,766.24
净资产 833.06 558.09 522.67 377.79
项目 2017年度 2018年1-9月 2018年度 2019年1-6月
营业收入 88.22 30.98 41.30
利润总额 -289.21 -273.61 -345.42 -144.88
净利润 -291.42 -274.97 -347.05 -144.88
C、评估增减值情况
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
单位：万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 68.07 68.07
2 非流动资产 2,143.90 2,587.61 443.71 20.70
3 其中：固定资产 1,927.95 2,327.36 399.41 20.72
4 无形资产 215.95 260.25 44.30 20.51
5 资产总计 2,211.97 2,655.69 443.71 20.06
6 流动负债 1,653.88 1,653.88
7 负债合计 1,653.88 1,653.88
8 净资产（所有者权益） 558.09 1,001.80 443.71 79.51
采用资产基础法评估后较账面净资产增值443.71万元，增值率79.51%，评估增值原因分析如下：
i.固定资产—设备类，车辆评估增值5.70万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
ii.固定资产—房屋建筑物评估增值393.72万元，主要原因为：a.由于标的公司房屋建筑物财务折旧年限短于其经济耐用年限；b.由于近年来建筑材料价格的上涨，综上导致评估增值；
iii.无形资产-土地使用权评估增值 44.30 万元，增值的主要原因为：标的公司土地使用权取得时间较早，随着经济发展以及政府对区域内公共设施投入，地价有所上升，导致评估增值。
本次评估中建科格林的评估价值较母公司账面价值减值 998.20 万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
单位：万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 55.94 55.94
2 非流动资产 2,088.09 2,388.30 300.21 14.38
3 其中：固定资产 1,876.18 2,129.42 253.24 13.50
4 无形资产 211.91 258.88 46.97 22.17
5 资产总计 2,144.03 2,444.24 300.21 14.00
6 流动负债 1,766.24 1,766.24
7 负债合计 1,766.24 1,766.24
8 净资产（所有者权益） 377.79 678.00 300.21 79.46
采用资产基础法评估后较账面净资产增值300.21万元，增值率79.46%，评估增值原因分析如下：
i.固定资产—设备类，车辆评估增值4.82万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
ii.固定资产—房屋建筑物评估增值248.42万元，主要原因为：a.由于标的公司房屋建筑物财务折旧年限短于其经济耐用年限；b.由于近年来建筑材料价格的上涨，综上导致评估增值；
iii.无形资产-土地使用权评估增值46.97万元，增值的主要原因为：标的公司土地使用权取得时间较早，随着经济发展以及政府对区域内公共设施投入，地价有所上升，导致评估增值。
本次评估中建科格林的评估价值较母公司账面价值减值1,322.01万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。
④江苏科苑建设工程技术咨询有限公司（以下简称“江苏科苑”）
A、业务开展情况
江苏科苑成立于2010年04月，经营范围为建设工程技术咨询、工程担保、工程质量检查、工程与建筑物的质量评估、技术推广服务，科技咨询服务、建设工程技术的研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前生产经营活动较少且不稳定。
B、资产状况和经营业绩
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30 2018年12月 2019年6月30
日 31日 日
总资产 551.53 565.38 633.03 603.37
负债 0.01 2.11 51.23 0.18
净资产 551.52 563.27 581.81 603.19
项目 2017年度 2018年1-9月 2018年度 2019年1-6月
营业收入 - 12.43 82.91 25.88
利润总额 -2.12 11.88 31.12 21.52
净利润 -2.12 11.75 30.29 21.39
C、评估增减值情况
在两次评估中，江苏科苑的评估值及基准日账面价值相同，具体增值情况如下：
单位：万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 589.12 589.12
非流动资产 14.25 14.25
2 资产总计 603.37 603.37
3 流动负债 0.18 0.18
4 负债合计 0.18 0.18
5 净资产（所有者权益） 603.19 603.19
在两次评估中，评估中江苏科苑的评估价值（603.19万元）较母公司账面价值（500.00万元）增值103.19万元，增值的主要原因为历史年度的经营积累所致。
⑤无锡江大建设工程质量检测有限公司（以下简称“无锡江大”）
A、业务开展情况
无锡江大成立于2003年11月，原隶属于江南大学，于2009年12月改制为民营企业，具有独立法人资格。主要从事工程质量检测领域的相关检测服务，覆盖安全设施、建筑材料、建筑结构、建筑节能、防水材料、水电、门窗、道路工程、装饰材料和室内环境等专业领域，为建设单位和施工单位提供可靠的质量依据。目前公司以无锡为中心从事工程质量检测业务。
B、资产状况和经营业绩
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日 2018年12月31日 2019年6月30日
总资产 883.26 1,111.90 1,119.99 1,270.30
负债 371.81 469.19 362.76 334.47
净资产 511.45 642.71 757.23 935.83
项目 2017年度 2018年1-9月 2018年度 2019年1-6月
营业收入 943.12 964.45 1,324.35 688.38
利润总额 3.59 185.42 340.85 240.35
净利润 -11.17 131.26 245.78 178.61
③评估增减值情况
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A %
1 流动资产 665.55 665.55
2 非流动资产 446.35 429.88 -16.47 -3.69
3 其中：固定资产 241.67 225.19 -16.47 -6.82
4 长期待摊费用 158.46 158.46
5 递延所得税资产 46.23 46.23
6 资产总计 1,111.90 1,095.43 -16.47 -1.48
7 流动负债 461.74 461.74
8 非流动负债 7.45 7.45
9 负债合计 469.19 469.19
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A %
10 净资产（所有者权益） 642.71 626.24 -16.47 -2.56
采用资产基础法评估后较账面净资产减值16.47万元，减值率2.56%，评估减值原因分析如下：
i.固定资产—设备类：车辆评估增值为8.43万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
ii.固定资产—设备类：电子设备评估减值24.90万元，减值的主要原因为：由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。
本次评估中无锡江大的评估价值较母公司账面价值减值99.01万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：
单位：万元
基准日账面 评估价值 增减值 增值率％
项目 价值
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 849.37 849.37
2 非流动资产 420.93 417.98 -2.95 -0.70
3 其中：固定资产 233.74 230.79 -2.95 -1.26
4 无形资产 0.23 0.23
长期待摊费用 135.37 135.37
递延所得税资产 51.59 51.59
5 资产总计 1,270.30 1,267.35 -2.95 -0.23
6 流动负债 328.37 328.37
非流动负债 6.10 6.10
7 负债合计 334.47 334.47
8 净资产（所有者权益） 935.83 932.88 -2.95 -0.32
采用资产基础法评估后较账面净资产减值2.95万元，减值率0.32%，评估减值原因分析如下：
i.固定资产—设备类：车辆评估增值为14.29万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
ii.固定资产—设备类：电子设备评估减值17.24万元，减值的主要原因为：由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。
本次评估中无锡江大的评估价值较母公司账面价值减值146.31万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。
综上所述，在两次评估中，标的公司长期股权投资评估增值具有合理性。
9、说明本次评估选择收益法作为评估结论的原因及合理性。
检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质等方面均处于行业领先地位；于2016年10月获得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”（以下简称“中心”）的批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS认可，是国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得CNAS认可的实验室。
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，鉴于本次评估的目的更看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映标的公司的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
综上所述，收益法的评估结果对于本交易而言更为合理，更能客观反映出检测中心的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
10、收购资产未来的整合安排
根据发行人与建科院、杨晓虹等签订的《股权转让协议》，股权交割日后直至承诺期满，标的公司将设置董事会，董事会成员合计5名，由发行人委派3名，建科院委派2名，董事长由发行人委派的董事担任；标的公司设总经理主持生产经营管理工作、设财务总监/财务负责人，由发行人委派。
11、评估假设与评估背景的匹配性
由于本次评估对象为标的公司的市场价值，未考虑标的公司与发行人未来的协同效应。
在两次评估中，资产评估机构充分了解了标的公司所处的市场环境、资产状况、未来经营计划等方面并访谈了标的公司管理层与各部门相关负责人，依据谨慎性原则作出合理假设，评估假设与标的公司所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。
12、同行业可比上市公司及可比交易案例分析
（1）标的公司和同行业可比上市公司比较
标的公司主要从事检测业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。
在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，截止评估基准日2018年9月30日，剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同时选取主营业务包括建筑行业检测业务的A股标的公司同行业可比上市公司共8家，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
603018.SH 中设集团 16.65
603060.SH 国检集团 25.89
603183.SH 建研院 35.50
603909.SH 合诚股份 47.11
002398.SZ 建研集团 17.88
300284.SZ 苏交科 17.47
300500.SZ 启迪设计 43.04
300732.SZ 设研院 16.99
平均值 27.57
标的公司 7.98
注：同行业上市公司数据来源于同花顺iFinD，标的公司的市盈率=100%股权交易价格/2018
年承诺净利润。
上表剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.57倍，以2018年承诺净利润计算，标的公司的市盈率为7.98倍，因此从相对估值角度，本次标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。
在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，截止评估基准日2019年6月30日，剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同时选取主营业务包括建筑行业检测业务的A股标的公司同行业可比上市公司共8家，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
603018.SH 中设集团 14.59
603060.SH 国检集团 34.37
603183.SH 建研院 30.10
603909.SH 合诚股份 32.47
002398.SZ 建研集团 17.85
300284.SZ 苏交科 14.39
300500.SZ 启迪设计 24.74
300732.SZ 设研院 12.69
平均值 22.65
标的公司 9.02
注：同行业上市公司数据来源于同花顺iFinD，标的公司的市盈率=100%股权交易价格/2019
年承诺净利润。
上表剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同行业可比上市公司的平均市盈率为22.65倍，以2019年承诺净利润计算，标的公司的市盈率为9.02倍，因此从相对估值角度，本次标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。
（2）标的公司与可比交易案例比较分析，具体情况如下：
单位：万元
上市 交易 100%股权 估值 账面值 承诺期平 评估增值 市盈率
公司 标的 交易作价 均净利润 率 （倍）
建研集团 上海 22,000.00 - - 2,415.50 - 9.11
[注1] 众合
建研院 太仓 6,000.00 - - 665.00 - 9.02
[注1] 检测
华测检测 华安 18,000.00 18,749.75 7,727.18 2,291.20 142.65% 7.86
检测
建研院 中测 29,050.10 31,600.00 5,478.77 3,552.00 476.77% 8.18
行
中工国际 中国 127,089.69 127,089.69 84,371.92 12,750.00 50.63% 9.97
中元
大连
合诚股份 市政 26,900.00 26,924.00 14,399.56 3,086.67 86.98% 8.71
院
石家
苏交科 庄市 8,762.52 9,605.34 5,128.24 1,280.00 87.30% 6.85
政院
平均数 168.87% 8.53
标的公司 以2018年9月30日为评估基准日 77.86% 7.71
以2019年6月30日为评估基准日 64.24% 8.61
注1：该交易的交易标的为上海众合和太仓检测，由于在公开信息中未查询到上述交易的评
估报告，故评估增值率和估值未填写；
注2：市盈率=100%股权交易作价/承诺期平均净利润。
本次交易中，交易标的评估增值率低于可比交易案例的平均增值率，市盈率水平和可比交易案例的平均增值率接近，并介于可比交易案例标的市盈率和评估增值率区间内。因此，本次估值谨慎、客观、公允，具有合理性。
（十）本次交易价格与报告期内前次股权转让价格的对比情况
报告期内检测中心原股东丛晓姗、陈新杰及陈福霞分别将其持有的45.00万元出资额以4.272元/出资额、4.272元/出资额及5.2493元/出资额的价格转让给建科院。其中原股东丛晓珊、陈福霞系退休原因决定对出资额进行转让、陈新杰系个人主动辞职原因决定对出资额进行转让，上述三人在转让后均不再持有检测中心出资额，亦不在检测中心任职。前述出资额转让定价依据主要以转让时检测中心每股净资产为基础，结合个人工作绩效进行折算，并经双方友好协商确定。相关转让双方均签订了《出资转让意向协议书》，检测中心亦召开了股东会审议通过了相关公司章程修订议案，上述转让行为均已按要求办理完工商变更登记，相关行为合法合规。
本次交易作价为22.33元/出资额。中水致远资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）接受公司委托，对检测中心于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。经交易各方友好协商，约定检测中心100%股权的交易价格为67,000万元，本次交易标的资产交易价格为38,860万元。
综上，标的公司报告期内股权变动作价系基于标的公司每股净资产情况，由转让双方友好协商定价，本次交易作价的定价基于标的公司的评估价值，本次交易作价与报告期内股权变动作价的差异合理，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（十一）股权转让协议主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：苏博特
乙方（转让方）：建科院、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞
2、标的股权
本协议项下的标的股权为转让方持有的检测中心58.00%股权。
3、协议签订时间
2019年1月28日
4、交易方案
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2019】第020013号《评估报告》中确认的检测中心截至2018年9月30日的全部股东权益确定。截至2018年9月30日，检测中心全部股权的评估值为67,880万元，各方约定检测中心100%股权的交易价格为67,000万元，本次交易标的资产交易价格为38,860万元。
本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心58%股权，具体如下：序号 权利人 标的资产 股权转让价款（万元）
出资额（万元） 出资比例（%）
1 建科院 1,170.00 39.00 26,130.00
2 杨晓虹 232.50 7.75 5,192.50
3 方 平 75.00 2.50 1,675.00
4 汤东婴 75.00 2.50 1,675.00
5 刘 晔 45.00 1.50 1,005.00
6 张亚挺 45.00 1.50 1,005.00
序号 权利人 标的资产 股权转让价款（万元）
出资额（万元） 出资比例（%）
7 钱奕技 45.00 1.50 1,005.00
8 孙正华 45.00 1.50 1,005.00
9 王 瑞 7.50 0.25 167.50
合计 1,740.00 58.00 38,860.00
本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 苏博特 1,740.00 58.00
2 建科院 1,200.00 40.00
3 杨晓虹 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，具体支付时间为：第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起 10 个工作日内向乙方支付。第二期股权转让款 7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度实现净利润不低于8,400万元的80%，即6,720万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。第三期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于17,200万元的80%，即13,760万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。第四期股权转让款11,658万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润不低于26,400万元；同时，根据《减值测试报告》，检测中心期末减值额<已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。
检测中心于2019年度-2021年度期间，截至2021年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人（指对检测中心净利润作出承诺的义务人，即转让方，下同）于本协议所承诺的截至2021年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。
乙方中除王瑞以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给王瑞指定的账户，不进入共管账户。
除上述约定外，如按照本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未按照约定支付的款项（包括但不限于本协议第十四条项下的违约金、赔偿款等），甲方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。
根据上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的股权转让价款余额小于或等于0元，则受让方无需向补偿人支付任何股权转让价款，当且仅当当期股权转让价款余额大于0元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当日）将当期股权转让价款全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让方将当期股权转让价款支付至共管账户应被视为受让方已向补偿人支付等额股权转让价款。
受让方依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股权转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第四期股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。
就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行协商确定。
5、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）甲方股东大会审议通过本次交易；
（2）甲方董事会审议通过本次交易；
（3）标的公司的股东会审议通过本次交易；
（4）建科院股东会审议通过本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
6、过渡期安排
过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
（1）以正常方式经营运作检测中心，保持检测中心处于良好的经营运行状态，保持检测中心现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得检测中心的经营不受到重大不利影响；
（2）检测中心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）及时将有关对检测中心造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，乙方所持检测中心的股权受如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为检测中心引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改检测中心公司章程；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意检测中心进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
（6）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配检测中心利润或对检测中心进行其他形式的权益分配；
不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、滚存未分配利润
股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由新股东按出资比例享有。
检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心承诺，未经甲方事先书面同意，检测中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东分配利润及向出资人偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
8、期间损益
各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，检测中心在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产生亏损，则由乙方承担并于本协议下款所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给检测中心。
各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、盈利承诺和补偿
补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。补偿人承诺以2018年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果：
（1）检测中心2018年度实现的净利润<8,000万元（不含8,000万元），则同比例调减标的资产的对价；
（2）检测中心2018年度实现的净利润>8,000万元（含8,000万元），则标的资产对价的上限为38,860万元。
补偿人承诺检测中心2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元。检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）检测中心的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变检测中心的会计政策、会计估计。
本次股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计，并出具《专项审核报告》。在承诺期内，若满足下列条件之一：
（1）检测中心2019年度实现净利润低于8,400万元的80%；
（2）检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润低于17,200万元的80%；
（3）检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润低于26,400万元。
则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股权转让的总价款－截至当期累计已补偿金额。
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。
在承诺期届满后6个月内，检测中心应聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如检测中心期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。
本条项下需另行补偿的金额＝检测中心期末减值额－承诺期内已补偿金额。
检测中心期末减值额＝检测中心的股权转让总价款－期末检测中心评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权转让中取得的股权转让价款总额。
10、标的股权交割及标的公司的整合
自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享有和承担。
各方同意，标的股权应在本协议生效之日起10个工作日内完成交割。
标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，检测中心的公司治理结构安排如下：
（1）股权交割日后直至承诺期满，检测中心将设置董事会，董事会成员合计5名，由甲方委派3名，建科院委派2名，且董事长由甲方委派的董事担任。
（2）股权交割日后直至承诺期满，检测中心设总经理主持生产经营管理工作,设财务总监/财务负责人，由甲方委派。
（3）股权交割日后，检测中心（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定，及甲方子公司的管理制度、甲方制定的检测中心的公司章程。
核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺：
（1）核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）标的公司核心团队中的补偿人，即杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华同意应甲方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2019年1月1日起在标的公司的服务期限不低于3年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退（标的公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。
（十二）本次股权转让协议签订时间、股权转让协议的生效条件及首期款支付时间
本次股权转让协议签订时间为2019年1月28日。根据此次交易的《股权转让协议》约定，此次股权转让实施的先决条件为：
（1）甲方（发行人）股东大会审议通过本次交易；
（2）甲方董事会审议通过本次交易；
（3）标的公司的股东会审议通过本次交易；
（4）乙方1（建科院）股东会审议通过本次交易。
同时，约定《股权转让协议》经各方签署后成立，并在满足上述先决条件后即时生效。
发行人已于2019年1月28日召开了第五届董事会第八次会议、于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此次交易；检测中心已于2019年1月28日召开了临时股东会，审议通过了此次交易；建科院已于2019年1月28日召开了股东会，审议通过了此次交易。根据《股权转让协议》，此次交易已于2019年3月26日正式生效。
根据此次交易的《股权转让协议》约定，第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方（发行人）于协议生效之日起10个工作日内向本次标的公司股权转让方支付。
发行人已于2019年4月11日支付了第一期股权转让款11,658万元（含税），检测中心已于2019年5月完成相应的工商变更登记，交易标的的股权交割已完成，于2019年5月纳入上市公司合并范围。
综上，本次股权转让不存在本次发行董事会前投入资金的情形，亦不存在使用本次募集资金置换本次发行董事会前已投入资金的情形。
（十三）截至目前的实际付款情况，股权转让手续办理进度及后续安排，本次交易的支付安排与业绩预测情况的匹配性
1、截至目前的实际付款情况，股权转让手续办理进度及后续安排
根据《股权转让协议》，此次交易已于2019年3月26日正式生效。根据《股权转让协议》盈利承诺和补偿条款，标的公司2018年度归属于母公司股东的净利润为8,322.63万元（经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计），大于8,000万元，因此无需调减此次交易标的资产对价，此次交易标的资产对价仍为38,860万元。
发行人已于2019年4月11日支付了第一期股权转让款11,658万元（含税），检测中心已于2019年5月取得变更后的营业执照，并于2019年5月纳入本公司合并范围。后续公司将按照《股权转让协议》相关安排履行付款程序。
2、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配
公司及各转让方已在《股权转让协议》“第三条 交易方案”中就本次交易的支付安排与业绩预测情况进行了约定，具体如下：（其中甲方指本公司，江苏省建筑科学研究院有限公司（乙方1）、杨晓虹（乙方2）、汤东婴（乙方3）、方平（乙方4）、刘晔（乙方5）、张亚挺（乙方6）、钱奕技（乙方7）、孙正华（乙方8）、王瑞（乙方9）合称乙方，补偿人指除乙方9以外的其他乙方）
“3.3 本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，具体支付时间为：
3.3.1 第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方支付。
3.3.2 第二期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度实现净利润不低于8,400万元的80%，即6,720万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。
3.3.3 第三期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度、2020年度累计实现的净利润不低于17,200万元的80%，即13,760万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。
3.3.4 第四期股权转让款11,658万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润不低于26,400万元；同时，根据《减值测试报告》，检测中心期末减值额<已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。
3.4检测中心于2019年度-2021年度期间，截至2021年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人于本协议所承诺的截至2021年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议第八条约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。
3.5乙方中除乙方9以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方9指定的账户，不进入共管账户。”
根据上述约定，除第一期转让款外，第二至四期转让款的支付安排均以检测中心实现相应的业绩承诺情况为前提，同时除乙方9外，其他转让方均负有盈利承诺补偿义务。综上，本次交易的支付安排条款与标的公司业绩预测情况相匹配。
（十四）业绩承诺情况
1、本次交易业绩承诺情况
本次转让协议中的盈利承诺为2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400.00万元、8,800.00万元和9,200.00万元，承诺的业绩指标清晰且切实可行。承诺期的承诺净利润占检测中心100%股权的交易价格的比重分别为12.54%、13.13%和13.73%，承诺期的承诺净利润占交易标的资产交易价格的比重分别为21.62%、22.65%和23.67%。
本次股权转让价款以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，且公司有权在按协议约定支付股权转让款时扣除相应业绩补偿款项，本次股权转让的业绩承诺的履约保障措施充足有效，承诺方有充分的履约能力。
本次收购完成后，检测中心将并入上市公司体系，从而获得更高效的融资平台，同时通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，实现研发协同效应，获得快速发展，检测中心将在经营独立和财务独立的基础上，进一步增强持续盈利能力。
2、业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施
近年来，我国检测行业近年来发展情况良好，2018年度全年实现营业收入2810.5亿元，较2017年增长18.21%。预计未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为14.25%，2022年检测行业市场容量将达到4,658.00亿元。
标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质等方面均处于行业领先地位。标的公司拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域第一个国家级检测平台，近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等领域。
近年来，标的公司经营业绩稳健，保持了良好的增长趋势。2016年度、2017年度和2018年度，标的公司的营业收入分别为25,008.46万元、31,236.44万元
和37,284.95万元，净利润分别为6,299.60万元、7,944.10万元和8,371.78万元
（其中2016年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计）。
2016年至2018年，标的公司净利润年复合增长率为15.28%。而根据此次交易《股
权转让协议》的约定，补偿人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实
现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元，年复合增长
率为4.65% ，低于目前标的公司的净利润实际年复合增长率。综上，此次交易
的业绩承诺具有合理性及可实现性。
根据此次交易《股权转让协议》的约定，如标的公司无法在业绩承诺期内完成相应的业绩指标，补偿人负有盈利承诺补偿义务，将按照《股权转让协议》中的相应条款对公司进行补偿，从而切实保证上市公司股东的利益。
同时，本次股权转让完成后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，在标的公司建立完备的激励和考核机制，保障标的公司主要管理人员和核心技术人员的稳定，不断吸引优秀技术人员的加盟，从而保持标的公司在行业内的领先优势，保障其实现业绩承诺。
（十五）发行人与检测中心的业务往来情况
报告期内，发行人与标的公司不存在业务往来情况。本次收购前，发行人不存在向检测中心采购检测服务等与业务相关的经常性关联交易，亦不存在资金往来等偶发性关联交易，发行人未与检测中心进行过业务合作。
（十六）本次收购和公司业务发展规划的关系
本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位；于2016年10月获得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”的批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS认可，是国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得 CNAS 认可的实验室。而本公司亦是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。
本次收购完成后，公司将借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，进一步拓宽公司在新材料领域的销售渠道，加强公司产品在市场的竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
（十七）股权转让双方的关联关系及转让方的后续安排
本次交易股权转让自然人杨晓虹等八人与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
1、本次股权转让完成后杨晓虹等八人的任职与持股情况
本次股权转让完成后，杨晓虹持有检测中心60.00万元出资额，对应的出资比例为2.00%。除杨晓虹外，其余自然人股东不再持有检测中心股权。
根据《股权转让协议》，核心团队中的补偿人，即除王瑞以外的其余七名自然人股东均同意在本次股权转让完成后，根据公司的要求在检测中心担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务。本次股权转让完成后，公司将根据《股权转让协议》、《江苏省建筑工程质量检测中心有限公司章程》及公司子公司相关管理制度及审议程序，确定杨晓虹等七人的任职。
本次股权转让前，王瑞已从检测中心离职，其未在检测中心担任任何职务；本次股权转让后王瑞亦不会在检测中心担任任何职务。
2、标的公司核心团队已作出最低服务期限承诺
根据《股权转让协议》附件的约定，检测中心的核心团队及其任职如下：
姓名 国籍 出生日期 职务
杨晓虹 中国 1963年09月 董事、总经理
汤东婴 中国 1971年10月 董事、副总经理
方 平 中国 1964年06月 董事、副总经理
孙正华 中国 1976年08月 总工程师
张亚挺 中国 1973年10月 副总经理
刘 晔 中国 1973年12月 地基部主任
钱奕技 中国 1975年11月 建机部主任
上述核心团队包含了检测中心主要管理人员及核心技术人员。标的公司的核心团队承诺在本次交易完成后根据公司的要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2019年1月1日起在标的公司的服务期限不低于3年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。
因此，标的公司核心团队已经作出最低服务期限承诺且服务期覆盖了本次交易的盈利预测承诺期，有利于标的公司在交易完成后持续稳定经营，有效保障了标的公司盈利预测的实现。
3、本次交易完成后，公司将通过多种机制保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定
标的公司自成立以来，专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测业务，培养了一批专业技术人才，形成了稳定、高效的管理团队。本次股权转让完成后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，在标的公司建立完备的激励和考核机制，保持并改进标的公司人才培养机制，加强培育标的公司内部年轻的技术骨干并不断吸引优秀技术人员加盟，保障标的公司主要管理人员和核心技术人员的稳定，保持标的公司在行业内的领先优势，从而维护标的公司的持续稳定经营。
综上所述，杨晓虹等八人与公司不存在关联关系及其他利益安排；本次股权转让完成后，杨晓虹仍在检测中心持股，除王瑞外的其他七人均在检测中心任职，该七人作为检测中心核心管理人员及技术人员已在本次交易的《股权转让协议》中作出最低服务期限承诺，该承诺期覆盖了本次交易盈利预测承诺期；本次交易完成后，公司将通过多种机制保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定，降低标的公司人才流失的风险。
公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“八、募集资金投资项目的风险”中补充提示相关风险如下：
“公司目前没有检测业务，公司在该领域后备人才培养成熟前，将主要依赖检测中心现有核心管理人员及技术人员对检测中心进行经营管理，如果在承诺的最低服务期内或三年盈利预测承诺期满后，标的公司现有核心管理人员及核心技术人员发生离职或人员变动，出现人员流失状况，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。”
4、标的公司目前已完成新一届董事会及高级管理人员换届工作
标的公司于2019年4月29日召开了临时股东会，审议通过了选举缪昌文、刘永刚、杨晓虹、刘加平、徐岳为董事，组成新一届董事会；审议通过了选举储海燕、王莲为监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成新一届监事会。
标的公司于2019年4月29日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了选举缪昌文为董事长，杨晓虹为副董事长；聘任汤东婴为总经理；聘任张亚挺、方平、孙正华、史林、薛春领为副总经理，其中孙正华为总工程师。
截至募集说明书出具日，标的公司已完成新一届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，管理层保持稳定，日常经营情况良好。
（十八）本次收购的账务处理
本次交易对方包括建科院、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞，除建科院为公司关联方外，其他包括杨晓虹等八名自然人与公司均不存在关联关系。
截至2018年12月末，发行人的股权结构如下：
本次交易前，检测中心控股股东为建科院，根据建科院公司章程，截至2018年12月31日，建科院注册资本3,000万元，股权结构图如下：
建科院股东中，南京简刻股权投资中心（有限合伙）、南京建科博特股权投资中心（有限合伙）、南京建立股权投资中心（有限合伙）、南京建科简理股权投资中心（有限合伙）、南京江蓝股权投资中心（有限合伙）、南京建科简策股权投资中心（有限合伙）、南京建科苏科股权投资中心（有限合伙）、南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙）均为员工持股平台，其具体情况如下：
1、南京简刻股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 韩小冬（普通合伙人） 594,374 23.60%
2 严静潞 265,339 10.54%
3 孙海如 161,356 6.41%
4 刘向阳 161,356 6.41%
5 石剑莹 161,356 6.41%
6 李剑 147,300 5.85%
7 程祥平 110,475 4.39%
8 洪缨 84,104 3.34%
9 韩红喜 80,678 3.20%
10 邵慎言 80,678 3.20%
11 尚宁宁 80,678 3.20%
12 王守同 80,678 3.20%
13 王瑞 73,650 2.92%
14 李国兰 73,650 2.92%
15 张豫苏 44,678 1.77%
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
16 武首 40,339 1.60%
17 朱美玲 40,339 1.60%
18 王禹达 40,339 1.60%
19 潘宠平 39,395 1.56%
20 吕萍 36,825 1.46%
21 余晓勇 36,825 1.46%
22 邓彩云 36,825 1.46%
23 潘宁生 31,200 1.24%
24 李旭 15,600 0.62%
合计 2,518,037 100%
2、南京建科博特股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 张月星 455,956 21.18%
2 张建雄（普通合伙人） 406,816 18.90%
3 周伟玲 270,887 12.58%
4 何锦华 227,978 10.59%
5 王涛 175,068 8.13%
6 毛良喜 172,533 8.01%
7 孙树 136,050 6.32%
8 游有鲲 80,678 3.75%
9 王蔚 73,650 3.42%
10 田倩 73,650 3.42%
11 马存前 40,339 1.87%
12 林宗良 39,395 1.83%
合计 2,153,000 100%
3、南京建立股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 李清标 157,580 9.93%
2 王新 147,300 9.28%
3 吕所章（普通合伙人） 119,129 6.93%
4 薛民 80,678 5.08%
5 李存新 80,678 5.08%
6 申红俊 80,678 5.08%
7 杜道好 80,678 4.97%
8 徐树堂 80,678 4.97%
9 戴勇正 78,790 4.97%
10 贾红征 78,790 4.64%
11 蒋荣光 73,650 4.64%
12 杨柳 40,339 4.64%
13 苗建轲 39,395 4.64%
14 侯成风 39,395 4.64%
15 秦玉银 39,395 4.64%
16 管雷 39,395 2.54%
17 杨瑞宁 39,395 2.54%
18 杨红林 36,825 2.48%
19 陈岗 36,825 2.48%
20 姜寿银 36,825 2.48%
21 姜欣 31,915 2.32%
22 成强 31,200 1.01%
合计 1,586,819 100%
4、南京建科简理股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 江帆 157,580 10.34%
2 古有沂 147,300 9.67%
3 李如斌 119,129 7.82%
4 卜伟 80,678 5.30%
5 常荣宣 80,678 5.30%
6 蔡志勇 80,678 5.30%
7 苏文 80,678 5.30%
8 庄军生 80,678 5.30%
9 宋贞网（普通合伙人） 78,790 5.17%
10 虞建宁 78,790 5.17%
11 洪运华 73,650 4.83%
12 潘凡 40,339 2.65%
13 赵勇坚 39,395 2.59%
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
14 沈凯临 39,395 2.59%
15 刘学兵 39,395 2.59%
16 唐海洋 39,395 2.59%
17 贺添 39,395 2.59%
18 罗建宁 36,825 2.42%
19 汤玚 36,825 2.42%
20 薛阳 36,825 2.42%
21 桂邯 31,915 2.10%
22 张丹 31,200 2.05%
23 陈伏余 19,272 1.27%
24 郭利人 18,600 1.22%
25 薛毅 15,958 1.05%
合计 1,523,363 100%
5、南京江蓝股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 闵明保 161,356 22.33%
2 王景洲 80,678 11.17%
3 韩顺有 80,678 11.17%
4 杨健斌（普通合伙人） 80,678 11.17%
5 唐连宽 80,678 11.17%
6 江建宁 40,339 5.58%
7 郑东明 40,339 5.58%
8 韩春斌 40,339 5.58%
9 杨波 40,339 5.58%
10 毕生万 40,339 5.58%
11 郭鹏飞 36,825 5.10%
合计 722,588 100%
6、南京建科简策股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 陈福霞 157,580.00 22.56%
2 杨晓虹（普通合伙人） 147,300.00 21.09%
3 汤东婴 80,678.00 11.55%
4 丛晓姗 80,678.00 11.55%
5 宋建中 78,790.00 11.28%
6 梁建新 40,339.00 5.78%
7 刘晔 39,395.00 5.64%
8 赵志君 36,825.00 5.27%
9 罗影娟 36,825.00 5.27%
合计 674,266 100%
7、南京建科苏科股权投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 吴锡 157,580 23.37%
2 李家青（普通合伙人） 80,678 11.97%
3 吴志敏 80,678 11.97%
4 孙永新 73,650 10.92%
5 唐理 39,395 5.84%
6 丁哲一 39,395 5.84%
7 高南竹 39,395 5.84%
8 肖飞 39,395 5.84%
9 王长钟 36,825 5.46%
10 周宝 36,825 5.46%
11 高群 15,600 2.31%
12 赵瑞华 15,600 2.31%
13 张海遐 15,600 2.31%
14 周黎明 3,650 0.54%
合计 674,266 100%
8、南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙）
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例
1 王宝根 161,356 25.07%
2 江志勇 80,678 12.54%
3 陈丽萍 80,678 12.54%
4 张波 80,678 12.54%
5 张新生 80,678 12.54%
6 缪昌文 78,790 12.24%
7 张露（普通合伙人） 40,339 6.27%
8 沈志明 40,339 6.27%
合计 643,536 100%
本次收购为非同一控制下的企业合并，主要系：
1、发行人实际控制人为缪昌文、刘加平及张建雄，其《一致行动协议》约定范围不包括建科院。
发行人实际控制人为缪昌文、刘加平及张建雄。缪昌文、刘加平及张建雄已共同签订了《一致行动协议》，约定在公司及控股股东江苏博特的股东（大）会、董事会及日常经营过程中保持一致行动及对公司的共同控制权，上述《一致行动协议》约定范围不包括建科院。
2、发行人实际控制人三人对建科院均不构成控制关系
（1）从股权上不构成控制。
建科院股权分散，发行人实际控制人之一缪昌文直接持有建科院 17.89%股份，并通过持有持股平台南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙）12.24%股份间接持有建科院0.26%股份；实际控制人之一刘加平直接持有建科院7.43%股份，实际控制人之一张建雄通过持有南京建科博特股权投资中心（有限合伙企业）18.90%的股权间接控制建科院部分股权（该有限合伙企业持有建科院7.18%的股权，张建雄为该合伙企业的普通合伙人），从股权上看三人均不能单独控制建科院，三人对于建科院的控制也没有达成一致行动协议。
（2）三人均不能控制建科院董事会。
目前，建科院共有董事9名，而发行人实际控制人缪昌文、刘加平在董事会中仅占两席位，张建雄没有在建科院兼职；且建科院其他董事及总经理、副总经理等董事及高管均不是江苏博特股东，除建科院董事杨晓虹担任此次交易标的检测中心副董事长外，其他董事、监事及高级管理人员也不在江苏博特及发行人处任职。因此，缪昌文、刘加平及张建雄不能单独或共同控制建科院董事会。
综上，建科院是江苏博特股东，持股比例为 34.00%，但并不能实际控制江苏博特和发行人，发行人三位实际控制人对建科院也不构成控制关系，建科院目前属于无实际控制人状态，其定位类似于大型科研院所投资平台。因此本次收购为非同一控制下的企业合并，本次交易合并报表中交易对价超过标的公司可辨认净资产公允价值部分将体现为商誉，相关账务处理符合企业会计准则的规定。三、“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的具体情况
（一）项目基本情况
本项目为年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目，具体建设内容包括年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。本项目实施主体为博特新材料泰州有限公司，系公司控股子公司（公司直接持有泰州博特99%股份，并通过全资子公司南京博特新材料有限公司间接控制泰州博特1%股份）。
（二）项目建设内容
本项目总用地面积约40亩，依据项目建设规模需求，总建筑面积19,448.3平方米。主要包括厂房18,739.8平方米、仓库708.5平方米。此外，绿地面积为1,276.4平方米。绿地率超过12%。
项目新购置动力设备、检测设备、装配设备、调试设备、起重设备、仓储设备等。
（三）项目建设周期
本项目总周期为18个月，其中建设周期12个月。项目于2018年12月启动，目前处于前期准备中，拟于2020年5月建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
（四）项目投资概算
本项目总投资估算为13,820.00万元，其中：建设投资12,924.54万元，建设期利息73.50万元，铺底流动资金821.96万元。
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资 拟使用募集资金金额
（万元） 本性支出 （万元）
一 建设投资 12,924.54 - 12,924.54
（一） 工程费用 10,920.33 是 10,920.33
（二） 建设工程其他费用 1,046.84 否 1,046.84
（三） 预备费 957.37 否 957.37
二 建设期利息 73.50 否 73.50
三 铺底流动资金 821.96 否 821.96
建设总投资合计 13,820.00 - 13,820.00
相关主要类别的具体测算依据、测算过程及其谨慎性分析如下：
项目建设投资由工程费用、建设工程其他费用和预备费构成。
1、工程费用
建设工程主要分为生产装置建设、储运装置建设、公用工程建设和施工器具及生产用具购置。上述建设的各项费用具体分为设备购置费用、安装工程费用和建筑工程费用。工程费用总投资额为10,920.33万元。
单位：万元
序号 名称 设备购置 安装工程 建筑工程 投资额
1 生产装置 5,926.40 1,344.06 1,226.40 8,496.85
1.1 聚醚及聚羧酸车间 5,694.52 1,260.54 1,226.40 8,181.46
1.2 建材车间第四分区 106.92 37.25 0.00 144.17
1.3 引气剂消泡剂聚醚车间 124.95 46.27 0.00 171.22
2 储运装置 615.00 142.00 583.73 1,340.73
2.1 环氧乙烷及原料罐组 400.00 80.00 73.01 553.01
2.2 半成品罐组 85.00 17.00 126.00 228.00
2.3 丙类仓库 30.00 15.00 381.92 426.92
2.4 萘系半成品罐组 50.00 15.00 1.40 66.40
2.5 原料罐组二 50.00 15.00 1.40 66.40
3 公用工程 770.00 160.00 144.74 1,074.74
3.1 消防泵房 150.00 30.00 21.42 201.42
3.2 消防泵房二 350.00 70.00 25.92 445.92
3.3 冷冻空压站三 250.00 50.00 1.40 301.40
3.4 事故水池 20.00 10.00 96.00 126.00
4 施工器具及生产用具购置费 8.00 - - 8.00
合计 7,319.40 1,646.06 1,954.87 10,920.33
2、建设工程其他费用
建设工程其他费用主要为固定资产其他费用和其他资产费用等。
单位：万元
序号 名称 投资额
1 固定资产其他费用 996.84
1.1 建设管理费 273.01
1.2 工程勘察费 50.00
1.3 工程设计费 369.04
1.4 环评/安评/职业卫生评价费 100.00
1.5 临时设施费 54.60
1.6 工程监理费 100.19
1.7 联合试运转费 50.00
2 其他资产费用 50.00
合计 1,046.84
3、预备费
本项目的预备费分为基本预备费和价差预备费。
基本预备费按工程费用和建设工程其他费用总和的8%计算，为957.37万元。
价差预备费是指对建设工期较长的项目，在建设期内价格可能上涨引起投资增加而预留的费用。根据《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号），价差预备费按零计算。
综上，本项目的预备费总额为957.37万元。
4、铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法。
原材料根据项目生产需要和运输采购等因素确定存贮天数计列。其他资金如应收款、应付款按30天计列。
根据以上原则计算，本项目需流动资金2,739.87万元，铺底流动资金为流动资金的30%。本项目铺底流动资金约为821.96万元。
本项目的投资估算编制依据为：
（1）国家计委颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）发改投资[2006]1325号文；
（2）《化工投资项目可行性研究报告编制办法》中石化协产发（2006）76号；
（3）本项目建构筑物造价按当地单位造价资料；
（4）各专业提供的技术方案和设计资料。
综上，本次募投项目投资数额均根据实际建设内容，按照国家相关办法并结合项目实际情况进行编制，其测算具有谨慎性。
（五）产品的质量和工艺技术
1、主要产品规格及质量指标
产品生产规格及质量指标表
序 产品名称 规格 质量标准及指标
号
聚醚产品的质量指标控制严格按照行业
白色至微黄色固体，聚醚含量 标准《混凝土外加剂用聚醚及其衍生物》
1 聚醚 ≥99%；或稀释至60%浓度的 （ JC/T 2033-2010 ）和 企 业 标 准
液体 《SBT-RPM 系列反应性聚醚大单体》
（Q/3200JJK 024-2010）中规定的各项
指标执行。
无色至微黄色液体；最新型高
聚羧酸减 效减水剂，对水泥粒子有极强 产品的质量指标控制严格按照国家标准
2 水剂 的分散作用，高铁建设指定使 GB8076-2008《混凝土外加剂》中规定
用聚羧酸外加剂；减水率 的各项指标执行。
20%～40%。
3 丙烯酸羟 墨绿色液体，有效含量≥92%。产品的质量指标按照企业自主测定羟基
基酯 酯有效含量的方法执行（GC法）
4 液体烯醇 微黄色液体，有效含量≥98% 产品的质量指标按照企业自主制定的液
钠 相色谱和气相色谱法
2、工艺技术方案
（1）聚醚
以甲基烯丙醇、甲基丁烯醇、4-羟丁基乙烯基醚或乙二醇单乙烯基醚为起始剂，在碱性催化剂甲醇钠的条件下同环氧乙烷加成生成低分子量的聚醚，然后根据不同分子量需求加入不同的环氧乙烷量，制成分子量不同的聚醚产品。
传统制备工艺均采用搅拌式反应釜进行，搅拌反应釜存在搅拌密封易磨损导致环氧乙烷泄露的风险，安全系数较低，且反应热量不易控制，产品质量波动大。
本项目工艺采用国际先进的外循环喷雾烷氧基化工艺，有效避免了传统釜式工艺由于机械摩擦带来的安全隐患及搅拌效率低导致的体系不均匀反应等问题。公司在此基础上进行了创新发展，增大了气液接触面积，有效提高聚合反应速度，生产效率得到成倍增大；采用列管式换热器，增大了换热面积，提高了换热效率。充分考虑节能减排，使用过程强化技术提高传质传热、利用聚合余热为原料预热、全部采用循环水循环利用实现废水零排放，大幅度降低了生产成本。本项目选用高活性催化剂，采用无溶剂、低真空操作方式进行接枝，合成出具有聚合活性的聚醚。
本项目在原材料采购方面也具有优势，大部分原材料均在园区及周边采购。所有来料都要求附有合格证书，工厂分析室进行抽样检查，进一步确保符合使用要求。
工艺特点主要有：批量间歇操作；通过严格控制化学反应的完全性，各阶段的反应物的转化率高，从而使产生的废水量大大减少且COD量大大降低，并且保证成品具有极高的质量。
（2）聚羧酸系列高效混凝土外加剂
聚羧酸外加剂是最新一代高效混凝土外加剂，减水率高，其生产工艺主要包括聚合、中和两个步骤。
工艺先进性：
聚羧酸外加剂采用中低温水性自由基聚合技术，通过有效地分子结构设计，引入多元单体共聚，并合理调整单体聚合序列结构，大幅度提高了产品的综合性能；通过使用高效氧化还原引发体系，将聚合温度降低至常温条件，并通过聚合自身发热作用，维持体系的反应温度，大幅度地节省了聚合能耗；采用高效搅拌设计，使物料充分混合，避免局部聚合不均匀导致的暴聚；采用内外盘管双重温度调控，能及时将聚合热从体系中移除，避免了局部温度偏高导致的传热传质不均匀，提高了产品质量。
生产智能化控制:
通过在控制系统中引入先进的DCS自动化控制技术，解决外加剂合成过程控制的难题，保证了生产控制和质量的稳定。
（3）丙烯酸羟基酯
丙烯酸羟基酯是一种重要的聚羧酸系高性能减水剂原料，可以与其他各种乙烯基类单体进行共聚合，制备保坍型聚羧酸减水剂。
目前，丙烯酸羟基酯的生产方法有直接酯化法、酯交换法、酰氯酯化法以及开环反应法等。直接酯化法和酯交换法的选择性较差，产品纯度收到影响，酰氯酯化法成本较髙，应用局限性大，目前主要以开环反应法为主，即一定温度和压力环境下，丙烯酸在催化剂和阻聚剂的作用下，对环氧乙烷和环氧丙烷发生开环反应得到丙烯酸羟基酯。该工艺主要集中于探索高效催化剂、最佳工艺条件以最终得到高纯度的丙烯酸羟基酯产品。
本项目选用高选择性催化剂和高效阻聚剂，反应迅速，转化率较高，所需温度低，副产物少。在生产设备上，采用三层强制搅拌反应釜，大大提高了反应体系物料的均匀性，反应速度更快，能耗更低。采用双重热交换系统，大幅提高了反应温度的控制稳定性，降低副产物含量。在控制系统中引入先进的DCS自动化控制技术，保证了生产控制和质量的稳定。充分考虑节能减排，循环水循环利用实现废水零排放，大幅度降低了生产成本。
（4）液体烯醇钠
液体烯醇钠是一种高效的液体催化剂，主要用于聚醚的生产，可以大幅提高聚醚产品质量，降低副产物含量，提高生产效率，且存储安全性更高。
工艺先进性：
液体烯醇钠采用了先进的精馏技术制备而得，首先精准地控制反应釜内物料的配比，通过循环水和蒸汽调控反应温度，然后在微负压条件下，通过精馏塔将副产物甲醇从体系中全部脱除，通过精准的控制塔内压力和温度，可以实现稳定高效地脱除副产物，从而大幅提高了产品的纯度。此外，采用先进的高精度压力和温度传感器，结合DCS控制系统，实现为各个部位温度压力参数的准确监控和调控，有效保证了生产质量和安全的控制。
3、工艺流程
（1）聚醚生产工艺流程简述
本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为前处理、主反应、后处理三个阶段。
前处理阶段主要是在前处理釜中完成，主要进行的是起始剂和催化剂的进料、溶解处理。在前处理釜中先加入起始剂、催化剂甲醇钠，抽真空（<0.08MPa）升温。釜内物料温度与蒸汽进口阀开度联锁，根据釜内物料的温度来调节蒸汽进口阀门的开度。维持物料温度为80～110℃，并保持连续抽真空10-20min。
主反应阶段是前处理釜的物料与环氧乙烷（EO）进行反应的主要阶段，该阶段是在立式反应器和卧式反应器组成的双循环反应系统中完成。
在立式反应器中先加入前处理釜中产物，充 N2使立式反应器压力达 0～0.05MPa，开动小循环泵，然后抽真空至-0.09MPa以下，开启蒸汽将物料加热至100～150℃，然后加入少量环氧乙烷开始反应 1～2h，维持反应压力 0.2～0.3MPa；当到达定量环氧乙烷时，开启大循环泵，并持续加入规定量的环氧乙烷，在 100～150℃和0.2～0.3MPa 的压力下进行反应，通过循环水维持反应温度和压力至规定量环氧乙烷加料完毕，再继续恒温至反应器内压力基本稳定时，反应结束；通过换热器将物料降温至 50～70℃，停止大小循环泵，然后输送至中间储罐。
主反应结束后，向卧式反应釜内充氮气将反应产物聚醚转移至后处理釜中，产品可以通过切片成固体存储，也可以在后处理釜内加水稀释成 60%水溶液存储。
聚醚生产线共8条，工艺流程简图如下：
（2）聚羧酸系列高性能减水剂生产工艺流程简述
本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为聚合、复配两个主要阶段。
将聚醚、丙烯酸、马来酸酐和其它单体在引发剂的作用下，在聚合釜中进行水溶液聚合反应，反应在常压、温度为30～60℃下进行，聚合时间2～6h，聚合反应过程结束后，向聚合釜中加入液碱进行中和，得聚羧酸母液。
在复配釜中加入定量的聚羧酸母液、缓凝剂、引气剂、消泡剂等功能性助剂，再加水稀释至固定的固含量，搅拌均匀后，得聚羧酸成品，产品为水剂，采用桶装或槽储罐装。
聚羧酸生产线共8条，工艺流程简图如下：
以上生产过程采用DCS控制，所有原材料均通过密封管道输送，产品生产完全在密闭装置中完成，生产过程中基本没有废气和废水排放，整个过程完全实现国家环保达标排放。
（3）丙烯酸羟基酯生产工艺流程简述
a.丙烯酸羟乙酯
本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为前处理、主反应、后处理三个阶段。
前处理阶段主要是在前处理釜中完成，主要进行的是起始剂、催化剂和阻聚剂的进料、溶解处理。在前处理釜中先加入起始剂丙烯酸、催化剂乙酸铬，阻聚剂氮氧自由基哌啶醇，氮气置换后搅拌10分钟，待物料全部溶解。
主反应阶段是前处理釜的物料与环氧乙烷（EO）进行反应的主要阶段，该阶段是在立式反应器中完成。
在立式反应器中先加入前处理釜中溶解好的原料，置换氮气后，维持体系压力约为 o-50KPa,然后缓慢升温至 80 C,先通入少量环氧乙烷后关闭，待压力下降后，说明反应已经引发，继续通入环氧乙烷，并可以逐步加大通料速度，通过循环水维持反应温度（ o80~90 C）和压力（<200KPa）至规定量环氧乙烷加料完毕，再继续恒温至反应器内压力基本稳定时（<0KPa），反应结束。
主反应结束后，通过冷却水将物料降温至 40～50℃，停止搅拌，然后向反应釜内充氮气将反应产物转移至储罐中。
工艺流程简图如下：
b.丙烯酸羟丙酯
本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为前处理、主反应、后处理三个阶段。
前处理阶段主要是在前处理釜中完成，主要进行的是起始剂、催化剂和阻聚剂的进料、溶解处理。在前处理釜中先加入起始剂丙烯酸、催化剂乙酸铬，阻聚剂氮氧自由基哌啶醇，氮气置换后搅拌10分钟，待物料全部溶解。
主反应阶段是前处理釜的物料与环氧丙烷（PO）进行反应的主要阶段，该阶段是在立式反应器中完成。
在立式反应器中先加入前处理釜中溶解好的原料，置换氮气后，维持体系压力约为 o-50KPa,然后缓慢升温至 80 C,先通入少量环氧乙烷后关闭，待压力下降后，说明反应已经引发，继续通入环氧丙烷，并可以逐步加大通料速度，通过循环水维持反应温度（ o80~90 C）和压力（<200KPa）至规定量环氧乙烷加料完毕，再继续恒温至反应器内压力基本稳定时（<0KPa），反应结束。
主反应结束后，通过冷却水将物料降温至 40～50℃，停止搅拌，然后向反应釜内充氮气将反应产物转移至储罐中。工艺流程简图如下：
（4）液体烯醇钠的生产工艺流程简述
本项目采用批量间歇操作。工艺分为反应、精馏两步操作。
在反应釜内加入不饱和醇，氮气置换后，开启搅拌，并通过抽真空将体系维持负压（-0.08~-0.05MPa），然后加入甲醇钠，停止真空，充氮至常压后，继续搅拌10~20min，通过循环水维持釜内温度为80~110℃；然后开启真空系统，打开缓冲罐等精馏系统，将体系压力维持-0.08~-0.05MPa，反应釜内温度维持80~110℃，待缓冲罐内出料量达到规定值后，关闭真空系统，将反应釜降温至20~40℃，向反应釜内充氮气至0.1~0.2MPa，出料包装。
液体烯醇钠生产工艺流程简图如下：
4、设备选型原则
本项目的设备选型遵循如下原则：
（1）所选设备技术性能先进，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明其运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品的要求。
（2）设备性能价格比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品的设备。
（3）充分考虑设备的正常运转费用，以保证在生产相同产品时，能够保持最低的生产成本。
（4）选用生产设备厂家具有国内外一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。
（5）对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平。
（6）拟建的设备，应符合政府部门或专门机构发布的技术标准要求。
根据上述原则，公司拟定了设备选型方案，具体参见本节之“四、“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的具体情况”之“（四）项目投资概算”之“1、工程费用”。
5、原材料、辅助材料、燃料和动力供应
（1）原材料和辅助材料的供应情况
根据工艺技术和工程方案，主要原材料、辅助材料在国内采购，由供货方负责送货。所有原材料的运入及产品运出主要利用汽车运输，部份原料需要桶装。原料储存于厂区内甲、乙、丙类仓库和储罐区。本项目主要原辅料来源如下：
主要原辅料来源表
序号 名称 数量（t/a） 来源 包装要求 运输方式
1 环氧乙烷 99070 外购 储罐 槽车
2 丙烯酸 13220 外购 储罐 槽车
3 液碱（32%） 7660 外购 储罐 槽车
4 缓凝剂 6500 外购 袋装 汽运
5 环氧丙烷 4040 外购 储罐 槽车
6 甲基丁烯醇 2115 外购 储罐 槽车
7 甲基烯丙醇 1118 外购 储罐 槽车
8 4-羟丁基乙烯基醚 1060 外购 储罐 槽车
9 二乙二醇单乙烯基醚 1040 外购 储罐 槽车
10 消泡剂 480 外购 桶装 汽运
11 引气剂 360 外购 桶装 汽运
12 甲醇钠 330 外购 袋装 汽运
13 双氧水（35%） 250 外购 桶装 汽运
14 巯基乙醇 170 外购 桶装 汽运
15 2-丙烯酸胺-2-甲基丙磺酸 140 外购 袋装 汽运
16 马来酸酐 130 外购 袋装 汽运
17 抗坏血酸 105 外购 袋装 汽运
18 丙烯酰胺 80 外购 桶装 汽运
19 亚磷酸钠 80 外购 袋装 汽运
20 甲基烯丙基磺酸钠 70 外购 袋装 汽运
21 甲醛次硫酸氢钠 60 外购 袋装 汽运
22 衣康酸 60 外购 袋装 汽运
23 巯基丙酸 50 外购 桶装 汽运
24 无水乙酸铬 40 外购 袋装 汽运
25 过硫酸铵 20 外购 袋装 汽运
26 氮氧自由基哌啶醇 15 外购 袋装 汽运
（2）水、电和气的来源和供给条件
a.供水
本项目生活水来自园区内市政生活给水管网，由泰兴开发区自来水厂供应，水质满足国家饮用水卫生标准，界区接管点压力为0.40MPa。
本项目需求循环水量为4000m3/h，消防泵房与消防水罐异地新建，循环水站在原有消防泵房与消防水池上改扩建。为了保证换热器的换热效果和使用寿命，循环水进行缓蚀、阻垢以及防微生物处理，设水质稳定处理加药装置和加氯设施。为了保证循环水的浊度，对循环水进行旁滤处理。
b.供电
本项目用电来至泰兴化工园区内10kV进线，厂区原建变配电房设置于控制室一楼东侧，变电所内设置2000KVA干式变压器两台，配电柜若干，目前厂区峰值用电负荷为1700 KVA，尚有2300KVA余量，本项目需求的有效用电负荷约为 2400KVA，因此厂区的总电余量不足以供给本项目，因此本项目拟单独设置2000KVA变电系统一套（位于办公楼一楼东侧，并配置配电柜若干）。厂区的动力配电、照明配电等动力线路由变电所变压器提供。
c.蒸汽
蒸汽由工业区提供，过热蒸汽压力为 1.0MPa。蒸汽管道进入厂区后通过减温减压至1.0MPa饱和蒸汽分送至各车间内使用，扩建项目可直接使用。
d.氮气、冷冻水、压缩空气
冷冻水站设置在在包材库内西侧。环氧乙烷球罐的冷冻水由新建制冷机组提供，冷媒温度：-10℃，供冷量：584KW；聚醚及聚羧酸减水剂车间的冷冻水由新建制冷机组提供，冷媒温度：-5℃，供冷量：717KW。
氮气由厂区自建氮气站提供，并且本项目就近设置50m3氮气缓冲罐一组，供气能力不小于 3252Nm /h，供气压力：0.6MPa。
压缩空气由新建空压机组提供，在包材库内西侧。供气量： 312.1m /min，供气压力：1.0MPa。
（六）项目环保情况
本项目产品生产过程中产生三废较少，生产过程均采用电脑控制，所有原材料均通过密封管道输送，产品生产完全在密闭装置中完成，基本没有工艺废气和废水排放，只有循环水系统排污水及设备清洗产生少量废水收集后回用，对环境没有不良影响。
减水剂系列产品混配过程用水对于水质无具体要求，生产废水经过沉淀后可以进行回用。
生产废气经过吸收循环利用，达标排放，残渣就近送园区内的泰兴市福昌固废处理有限公司处理，对环境不产生不良影响。
本项目生活污水中没有有害物质，可以排入下水道。
本项目没有放射性同位素和伴有电磁辐射的设施。
本项目已取得泰州市行政审批局颁发的《关于博特新材料泰州有限公司年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20249号）。
（七）项目选址及用地方案
本项目建设地点选址在江苏省泰兴市的中国精细化工（泰兴）开发园区的“煤化工产业规划区”内。项目新增用地在厂区东南侧，闸南路西侧，南三环路北侧。公司已于 2014 年 7 月、2017 年 3 月取得该项目的建设土地，土地证编号：泰国用（2014）第 4809 号、泰国用（2014）第 4812 号、苏（2017）泰兴市不动产权第0008325 号。具体情况如下：
面积 权利 使用
序号 权属人 国有土地使用权证号 用途 （平方米） 坐落 终止日期 权类
型
1 泰国用（2014）第4809 工业 23,645.00泰兴市滨江2064.7.13 出让
号 镇南三环路
2 泰国用（2014）第4812 工业 135,857.00北侧、闸南路2064.7.13 出让
泰州博特 号 西侧
泰兴市滨江
3 苏（2017）泰兴市不动 工业 14,291.00镇蒋榨村陈2067.2.21 出让
产权第0008325号 垡、前楼、张
桥组
（八）项目的组织方式和实施进度计划
本项目在实施过程中将坚持以提高投资效益为中心，合理组织建设工期，力求项目一次建成投产，并发挥效益。坚持全面质量管理，精心设计、精心施工，厉行节约，严格控制质量、进度和费用。做到文明施工，文明生产。
为保证项目按计划进度实施，本项目实行项目法人领导下的“项目负责人制”，由项目负责人成立专门的建设领导班子。
项目的实施实行负责承包的办法，签订责任书，任务落实到施工单位，责任落实到人，确保项目按计划进度完成。在资金方面，严格专款专用，合理安排资金使用，保证项目顺利实施。在设备采购方面，采用设备招投标方式，及时组织设备和工程所需的多种材料及时到厂，以保证和加快建设进度。
本项目总周期为18个月，其中建设周期12个月。项目于2018年12月启动，目前处于前期准备中，拟于2020年5月建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
本次发行经公司于2019年1月28日第五届董事会第八次会议审议通过，截至本次发行董事会决议日前，募投项目未开展实际建设，未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（九）项目效益分析
1、分析基础与指标参数
（1）项目计算期
本项目计算期为16年，其中建设期1年，生产期15年，项目运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。
（2）财务评价基础数据和主要参数
序号 参数名称 单位 数值
1 项目计算期 年
1.1 建设期 年 1
1.2 生产期 年 15
2 定员 人 40
3 工资及福利费 元/人.年 80,000
4 折旧及摊销年限
4.1 固定资产折旧 年 14
4.2 无形资产摊销 年 10
4.3 递延资产摊销 年 5
5 固定资产残值率 % 4
6 修理费费率 % 2.5
7 其他制造费用费率 % 1.5
8 销售费率 % 15
9 其他管理费定额 万元/人.人 67
序号 参数名称 单位 数值
10 税率 %
10.1 增值税（一般货物） % 13
10.2 增值税（蒸汽） % 9
10.3 增值税（水） % 3
10.4 城市维护建设税 % 7
10.5 教育费附加（含地方教育附加） % 5
10.6 所得税 % 25
10.7 盈余公积金及公益金 % 10
2、项目生产成本估算
（1）变动成本费用
主要原材料采用到厂价格，经测算正常生产年变动成本为125,974.32万元。完全达产年产品变动成本表如下：
序号 变动成本项目 单位 年消耗量 单价（元， 年变动成本
不含税） （万元）
一 原材料、辅助材料
1 环氧乙烷 吨 99,070.00 8,672.57 85,919.12
2 丙烯酸 吨 13,220.00 7,787.61 10,295.22
3 液碱（32%） 吨 7,660.00 884.96 677.88
4 缓凝剂 吨 6,500.00 3,982.30 2,588.50
5 环氧丙烷 吨 4,040.00 11,504.42 4,647.79
6 甲基丁烯醇 吨 2,115.00 24,336.28 5,147.12
7 甲基烯丙醇 吨 1,118.00 24,159.29 2,701.01
8 4-羟丁基乙烯基醚 吨 1,060.00 39,823.01 4,221.24
9 二乙二醇单乙烯基醚 吨 1,040.00 23,008.85 2,392.92
10 消泡剂 吨 480.00 61,946.90 2,973.45
11 引气剂 吨 360.00 13,274.34 477.88
12 甲醇钠 吨 330.00 15,929.20 525.66
13 双氧水（35%） 吨 250.00 1,769.91 44.25
14 巯基乙醇 吨 170.00 14,336.28 243.72
15 2-丙烯酸胺-2-甲基丙 吨 140.00 28,318.58 396.46
磺酸
16 马来酸酐 吨 130.00 6,238.94 81.11
17 抗坏血酸 吨 105.00 19,469.03 204.42
序号 变动成本项目 单位 年消耗量 单价（元， 年变动成本
不含税） （万元）
18 丙烯酰胺 吨 80.00 20,353.98 162.83
19 亚磷酸钠 吨 80.00 13,274.34 106.19
20 甲基烯丙基磺酸钠 吨 70.00 19,469.03 136.28
21 甲醛次硫酸氢钠 吨 60.00 17,699.12 106.19
22 衣康酸 吨 60.00 13,274.34 79.65
23 巯基丙酸 吨 50.00 33,628.32 168.14
24 无水乙酸铬 吨 40.00 54,867.26 219.47
25 过硫酸铵 吨 20.00 5,309.73 10.62
26 氮氧自由基哌啶醇 吨 15.00 69,026.55 103.54
二 动力及燃料
1 水 吨 462,110.00 2.04 94.22
2 电 吨 9,740,000.00 0.65 629.22
3 蒸汽 吨 33,200.00 186.82 620.23
合计 125,974.32
（2）工资及福利费
工资及福利费是指按照工资总额计入成本费用的职工工资和按照规定从成本费用中提取的职工福利费。项目定员为40人，总人均按照8万元/人.年计算。
（3）折旧费和摊销
固定资产折旧采用直线法平均计算各类固定资产折旧，综合折旧年限为 14年，固定资产残值率为4.00 %，综合折旧率为6.786 %。
（4）修理费
年修理费用=固定资产原值（扣除建设期利息）×修理费率
本项目的修理费率为2.50%。
（5）其他制造费用
其他制造费用=固定资产原值（扣除建设期利息）×其他制造费率
本项目的其他制造费率为1.50%。
（6）管理费用
无形资产按十年等额摊销，每年摊销10%；递延资产按五年等额摊销，每年摊销20%。
其他管理费用=其他管理费定额×项目总定员
本项目其他管理费定额为67万元/人.年（包括人员工资、办公费、招待费、差旅费、研发费用等）。项目总定员为40人。
（7）财务费用
本项目的财务费用为建设投资贷款利息和流动资金贷款利息，第2年（运营期第1年）财务费用为197.06万元，还清建设投资贷款后的财务费用为83.43万元。
（8）营业费用
营业费用=销售收入×其他销售费率
本项目的其他销售费率为15.00%。
综上所述，本项目年均总成本为 148,255.08 万元；年均固定成本为27,319.72万元；年均可变成本为120,935.35万元。
3、销售收入和税金估算
根据市场价格情况，项目销售收入估算如下：序号 产品名称 销量（吨/年） 价格（元/吨） 销售收入（万元）
（不含税）
1 聚醚 19,700.00 10,500.00 20,685.00
2 聚羧酸减水剂 500,000.00 2,400.00 120,000.00
3 丙烯酸羟基酯 10,920.00 11,100.00 12,121.20
4 液体烯醇钠 2,250.00 26,700.00 6,007.50
合计 158,813.70
项目税金估算如下：
按照国家规定的税率计算当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额为应纳税额。一般原料、辅料和产品的增值税率为13%，蒸汽的增值税率为9%，水的增值税率为3%，本项目正常年增值税为4,303.35万元。
本项目在城市维护建设税率为 7%，教育附加含地方教育附加为 5%。本项目正常年销售税金及附加为516.40万元。
4、项目预计收入和利润情况
预计该项目于2020年5月底建设完成，2020年下半年达到60%的生产负荷，即全年达到30%的生产能力，2021年全年达到80%的生产负荷，2022年起达到满负荷生产。
具体测算结果如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
一、营业收入 - 47,644.11 127,050.96 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70
二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 245.32 2,218.14 3,945.63 3,970.62 3,995.61 4,014.64 4,014.64
三、利润总额（亏损以“－”号填列） - 245.32 2,218.14 3,945.63 3,970.62 3,995.61 4,014.64 4,014.64
减：所得税费用 - 61.33 554.54 986.41 992.66 998.90 1,003.66 1,003.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 183.99 1,663.61 2,959.23 2,977.97 2,996.71 3,010.98 3,010.98
生产负荷 0% 30% 80% 100% 100% 100% 100% 100%
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年
一、营业收入 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70 158,813.70
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64
三、利润总额（亏损以“－”号填列） 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64 4,014.64
减：所得税费用 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66 1,003.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98 3,010.98
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1-1-236
5、财务评价指标的计算结果
本项目所得税率为 25%，盈余公积金和公益金按税后利润的 10%计算，本项目年均利润为 3,710.33 万元，税后利润为 2,782.75 万元；总投资收益率为24.20%，项目资本金净利润率为 25.98%。全部贷款可在包括项目建设期在内的5.05年还清；全部投资财务内部收益率为25.88%（税前）、20.75%（税后），净现值为6,434.06万元，投资回收期为5.94年（静态、税后，包括建设期1年）。
6、结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性
（1）行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况
根据前文分析，近年来聚羧酸系高性能减水剂行业发展情况良好，公司近年来高性能减水剂保持良好增长趋势，且目前市场占有率具有进一步提升的空间。截至2019年7月末，公司聚羧酸系高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到 56.77 万吨，业务拓展情况良好，能够充分保障募投项目的产能消化和预期销售收入的实现。
（2）募投项目效益测算与公司现有水平的对比情况
本次募投项目完全达产后，将实现年营业收入158,813.70万元，年营业成本127,697.17万元，净利润为3,010.98万元，毛利率为19.59%，净利率为1.90%。本次募投效益测算与公司报告期水平对比情况如下:
项目 本次募投项目 发行人现有情况
2018年 2017年 2016年
毛利率 19.59% 37.38% 37.60% 42.44%
净利率 1.90% 11.64% 8.04% 10.21%
单位：万元
本次募投项目 发行人现有水平
项目 2018年 2017年 2016年
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入 金额 收入 金额 收入 金额 收入
比重 比重 比重 比重
营业 158,813.70 100.00% 231,595.74 100.00% 167,965.76 100.00% 131,383.00 100.00%
收入
本次募投项目 发行人现有水平
项目 2018年 2017年 2016年
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入 金额 收入 金额 收入 金额 收入
比重 比重 比重 比重
营业 127,697.17 80.41% 145,018.99 62.62% 104,808.95 62.40% 75,620.76 57.56%
成本
毛利 31,116.53 19.59% 86,576.74 37.38% 63,156.82 37.60% 55,762.24 42.44%
润
净利 3,010.98 1.90% 26,966.06 11.64% 13,500.69 8.04% 13,410.97 10.21%
润
由上表可知，本次募投项目毛利率、净利率低于公司目前的毛利率、净利率，具体原因如下：
本次募投项目除生产50万吨聚羧酸减水剂外，同时将生产10万吨聚醚、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠，上述产品均为用于生产聚羧酸减水剂的原材料，除用于本次新增聚羧酸减水剂生产线外，部分还将用于本次募投项目实施主体泰州博特现有聚羧酸减水剂生产线。为避免重复计算利润，现有生产线自用部分的原材料成本计入了本次募投项目营业成本中，但并未计算相应产品的销售收入，因此整体拉高了本次募投项目的营业成本，由此测算出的毛利率及净利率比公司现有水平低。
本次募投项目采购的原材料、辅助材料根据用途可以分为三类，即用于本次募投项目新增的50万吨聚羧酸减水剂生产、用于泰州博特现有高性能减水剂生产线以及生产聚醚、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠对外销售，根据使用方式对本次募投项目原材料、辅助材料使用量进行划分如下：
单位：吨
项目总 产品用于“50 产品用于现 产品用于对
序号 原材料 消耗量 万吨聚羧酸 有其他高性 外销售
减水剂” 能生产线
1 环氧乙烷 99,070.00 53,429.27 25,152.37 20,488.36
2 丙烯酸 13,220.00 6,700.76 - 6,519.24
3 液碱（32%） 7,660.00 7,660.00 - -
4 缓凝剂 6,500.00 6,500.00 - -
5 环氧丙烷 4,040.00 1,098.88 - 2,941.12
6 甲基丁烯醇 2,115.00 676.49 531.15 907.36
7 甲基烯丙醇 1,118.00 371.69 281.26 465.05
项目总 产品用于“50 产品用于现 产品用于对
序号 原材料 消耗量 万吨聚羧酸 有其他高性 外销售
减水剂” 能生产线
8 4-羟丁基乙烯基醚 1,060.00 337.15 266.14 456.71
9 二乙二醇单乙烯基 1,040.00 326.26 260.96 452.78
醚
10 消泡剂 480.00 480.00 - -
11 引气剂 360.00 360.00 - -
12 甲醇钠 330.00 98.86 82.64 148.50
13 双氧水（35%） 250.00 250.00 - -
14 巯基乙醇 170.00 170.00 - -
15 2-丙烯酸胺-2-甲基 140.00 140.00 - -
丙磺酸
16 马来酸酐 130.00 130.00 - -
17 抗坏血酸 105.00 105.00 - -
18 丙烯酰胺 80.00 80.00 - -
19 亚磷酸钠 80.00 80.00 - -
20 甲基烯丙基磺酸钠 70.00 70.00 - -
21 甲醛次硫酸氢钠 60.00 60.00 - -
22 衣康酸 60.00 60.00 - -
23 巯基丙酸 50.00 50.00 - -
24 无水乙酸铬 40.00 10.88 - 29.12
25 过硫酸铵 20.00 20.00 - -
26 氮氧自由基哌啶醇 15.00 4.08 - 10.92
若将用于泰州博特现有高性能减水剂产线的原料成本剔除，本项目的毛利率、净利率水平如下：
本次募投项 发行人现有情况
项目 本次募投项目 目（剔除用
于现有产线 2018年 2017年 2016年
原料成本）
毛利率 19.59% 35.70% 37.38% 37.60% 42.44%
净利率 1.90% 14.22% 11.64% 8.04% 10.21%
由上表可知，剔除上述用于泰州博特现有产线原料成本之后，本次募投项目毛利率为35.70%，低于发行人现有水平，主要系少量外销的原材料毛利率较低；净利率为 14.22%，高于发行人现有水平，主要系该募投项目为建设项目，财务费用、管理费用支出较少，使得期间费用水平低于发行人整体水平。综上所述，本次募投项目效益测算与公司现有水平相比具有合理性。
（3）募投项目效益测算与同行业可比公司同类产品水平的对比情况
本次募投项目与同行业可比公司同类产品毛利率对比情况如下：
本次募 建研集团 红墙股份 发行人
投项目 2年018 20年17 20年16 20年18 20年17 20年16 20年18 20年17 2年016
毛
利 19.59% 23.32% 21.89% 30.03% 34.08% 32.41% 37.09% 38.95% 38.98% 45.65%
率
注1：建研集团选取其“外加剂新材料”产品毛利率进行对比，其外加剂新材料包聚羧酸减水
剂、萘系减水剂及脂肪族减水剂；
注2：红墙股份选取其聚羧酸系外加剂产品毛利率数据；
注3：发行人选取高性能减水剂产品毛利率数据。
由上表可知，本次募投项目毛利率水平低于同行业可比公司毛利率水平，效益预测具有谨慎性。
综上所述，从本项目所投向的高性能外加剂发展情况来看，行业保持稳定增长趋势，未来公司市场占有率提升空间大；截至2019年7月末，公司聚羧酸系高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，业务拓展情况良好；募投项目的毛利率、净利率水平低于目前公司水平，毛利率亦低于公司现有同类产品或同行业可比公司同类产品毛利率，相关效益测算数据具有谨慎性。
7、新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
项目建成后，完全达产年每年将新增折旧 887.87 万元，前五年每年新增摊销10万元，新增折旧及摊销金额较小。募投项目完全达产后，预计每年新增净利润3,010.98万元；发行人2018年度净利润为26,966.06万元，新增折旧及摊销金额占募投项目新增净利润为29.82%；占发行人2018年度净利润仅为3.33%，新增折旧与摊销对公司业绩影响较小。
8、募投项目效益预测对毛利率波动因素的考虑情况及其合理性
发行人进行募集资金投资项目效益预测时，毛利率波动的主要考虑因素如下：
（1）原材料采购价格
本次募投项目生产原材料（如环氧乙烷、丙烯酸、液碱（32%）等）均为大宗商品，价格随行就市，存在一定波动性，其价格波动将影响募投项目的毛利率。本次募投项目原材料采购价格测算依据为参考公司 2018 年度历史采购价格情况，同时出于谨慎性及对未来原材料价格波动风险的考虑，测算价格较高。基于上述考虑，本次募投原材料采购价格测算具有合理性。
单位：元/吨
项目 募投项目单 2019年1-6月 2018年单价 2017年单价 2016年单价
价 单价
环氧乙烷 8,672.57 6,777.99 8,765.62 8,393.62 7,359.32
丙烯酸 7,787.61 6,834.39 7,129.50 6,826.40 5,341.81
（2）产品销售价格
本次募投项目产品（聚醚、聚羧酸减水剂、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠）销售价格的变动将直接影响募投项目毛利率，发行人产品定价是基于原材料价格、市场竞争情况、发行人产品质量、自身定价策略等各方面因素综合定价。本次募投项目在效益测算时，产品销售价格水平与发行人报告期价格水平相当，具有合理性。
单位：元/吨
项目 募投项目单 2019年1-6月 2018年单价 2017年单价 2016年单价
价 单价
高性能减 2,400.00 2,389.33 2,356.62 2,226.31 2,451.62
水剂
（十）本项目与前次募集资金投资“高性能外加剂建设项目”的区别和联系，与现有业务的区别及联系，本次项目建设的必要性、合理性。
1、本项目与前次募集资金投资“高性能外加剂建设项目”的区别和联系，与现有业务的区别及联系。
公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，主营业务是混凝土外加剂的研发、生产和销售，主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料。
高性能减水剂（聚羧酸系高性能减水剂）具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，大幅降低水胶比，提升混凝土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。
高效减水剂（萘系减水剂、脂肪族减水剂）具有高减水、高适应性、高性价比等优点，能有效降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，有效节省水泥用量，提高工业废渣利用率，对混凝土原材料及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本低，主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。
（1）本次募投与前次募集资金投资“高性能外加剂建设项目”的区别和联系
①两个项目主要产品均包括高性能减水剂，但面向主要市场区域不同
前次募投 “高性能外加剂建设项目”建设主体为新疆苏博特，本次募投项目建设主体为泰州博特。本次募投项目和前次募投项目的主要产品之一均为聚羧酸高性能减水剂，但是项目实施地点不同。混凝土外加剂产品具有受运输半径限制的特点。为了拓展各区域市场，外加剂企业通常采用在不同区域建设生产基地的做法。前次募投项目系发行人为了抓住新疆市场需求快速发展机遇的需要、降低运输成本而建设，而此次募投项目则主要针对除新疆、东北之外的其他市场，为进一步提升发行人聚羧酸高性能减水剂的总产能而设计。
②本次募投项目除高性能减水剂产品外，还将建成聚醚等原材料生产线
前次募投 “高性能外加剂建设项目”产品主要系混凝土外加剂，而本次募投项目建成后，还将拥有聚醚、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠生产线，上述产品均为生产高性能减水剂的重要原材料，自建原材料生产线能够进一步降低发行人的生产成本。
（2）本次募投与现有业务的区别及联系
①本次募投项目能够进一步提升发行人高性能减水剂产能
本次募投项目建成后，将一进步提升发行人高性能减水剂产能。高性能减水剂近年来因为其良好的性能，已成为混凝土外加剂行业的主流产品。高性能减水剂目前是发行人主要产品之一，此次募投项目建成后，将提升发行人高性能减水剂产能，进一步巩固公司在行业的领先地位。
②本次募投项目将建成高性能减水剂原材料生产线，降低采购成本
本次募投项目建成后，将新增年产 10 万吨聚醚、1.5 万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠，上述材料均为生产高性能减水剂的重要原材料，其中聚醚为主要原材料。因此本次募投项目新增的原材料产能可以降低原材料采购成本，提升效益。
③本次募投项目将采用新技术和新工艺，生产效率及产品性能将有所提升
发行人是混凝土外加剂行业的龙头企业，技术及研发实力突出。本次募投项目将在既有生产线建设及产品生产经验的基础上，采取新技术和新工艺，生产效率及产品性能也将有所提升。
2、本项目建设的必要性、合理性分析
（1）前次募投项目产能利用率分析
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2018年12月31日《前次募集资金使用情况鉴证报告》（京永专字（2019）第310034号），发行人前次募投“高性能外加剂建设项目”累计产能利用率为 18.38%，产能利用率较低，主要原因如下：
①达产时间较短，产能需要逐渐释放
前次募投“高性能外加剂建设项目”于2018年12月方达到预定可使用状态，由于投产初期需要进行调试、试生产等环节，产能需要逐步释放，从而导致投产初期产能利用率较低。
②受宏观经济影响，新疆地区需求下滑
前次募投“高性能外加剂建设项目”建设地为新疆，建设主体为新疆苏博特。混凝土外加剂产品具有受运输半径限制的特性，该项目主要面向新疆市场。2018年以来，新疆地区受宏观经济下行影响，混凝土使用方量有所下降。根据中国水泥网统计，新疆地区建筑行业 2018 年上半年混凝土使用方量相较于 2017 年同期下降 20%。混凝土使用方量的下滑直接影响了对混凝土外加剂的需求，从而导致产品需求低于预期，产量降低，从而使得产能利用率较低。
综上，前次募投“高性能外加剂建设项目”截至目前累计产能利用率较低，主要系投产时间较短、地区行业需求下滑所致。同时，2019年1月末，发行人基于对现阶段新疆市场分析及对未来新疆地区基础建设发展趋势的判断，认为新疆苏博特已建成投产的外加剂产能可以满足近期新疆市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，因此决定终止项目二期萘系高效减水剂等生产线的建设。将该项目尚未使用的募集资金 2,565.47 万元变更用途，用于其他前次募投项目中。上述变更已经发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表了同意的核查意见。
发行人当初筹划建设新疆“高性能外加剂建设项目”主要系为了开拓新疆市场，抓住新疆市场需求快速发展的机遇。新疆地处我国西北边陲，占中国陆地面积的六分之一，周边与八国接壤，是第二座“亚欧大陆桥”及“一带一路”必经之路，也是西部大开发的主要战略要点。“高性能外加剂建设项目”的建成，将有助于发行人提高区域化市场针对性，扩大市场占有率，降低运输成本。在未来，发行人将进一步加大新疆地区客户及市场开拓力度，同时结合国家“一带一路”发展战略，大力拓展新疆地区周边中亚国家市场，保障新疆“高性能外加剂建设项目”的正常运行及发展。
（2）报告期内相关产品（高性能减水剂）产能利用率情况
发行人报告期内高性能减水剂合成产能、合成产量及产品产销量情况如下：
产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
高性能减水剂合成产能（万 13.7 27.40 20.20 15.40
吨）
高性能减水剂合成产量（万 12.84 22.36 18.34 14.56
吨）
高性能减水剂产能利用率 93.72% 81.57% 90.79% 94.55%
高性能减水剂产品产量（万 43.95 77.28 55.66 39.19
吨）
高性能减水剂产品销量（万 43.19 77.25 55.68 39.14
吨）
高性能减水剂产品产销率 98.27% 99.96% 100.04% 99.87%
报告期内，发行人分地区高性能减水剂产能利用率情况如下：
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
新疆（新疆苏博 16.03% 18.38% - -
特）
其他地区 101.18% 96.41% 90.79% 94.55%
全公司 93.72% 81.57% 90.79% 94.55%
由上表可知，发行人报告期内高性能减水剂产能利用率逐年下降，主要系2018年新疆前次募投 “高性能外加剂建设项目”建成投产，由于投产时间较短、地区行业需求下滑使得其产能利用率低，从而整体拉低了2018年产能利用率；除新疆外，其他地区报告期内高性能减水剂产品产能利用率分别为 94.55%、90.79%、96.41%及101.18%，均高于90%，且不存在逐年下降的情况。
（3）启动建设“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的必要性、合理性
①高性能减水剂产品行业发展情况良好，发行人高性能减水剂产品市场占有率具有进一步提升的空间
近年来高性能减水剂市场发展势头良好，产品行业市场占有率从2007年的14.60%快速上升至2015年的72.90%，已成为混凝土外加剂行业最主流的产品。发行人目前为外加剂行业龙头企业，技术实力突出，但是由于行业企业众多，因此发行人市场占有率存在进一步扩展的可能和需求。启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行业市场占有率。
②发行人高性能减水剂增长情况良好，产销情况充分，在手订单充足，启动此次募投有助于满足发行人业务增长需求
本次“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”主要系发行人为了进一步提升聚羧酸高性能减水剂产能，提升市场占有率。本次募投项目建设主体为泰州博特，主要面向除新疆、华北之外的其他地区。根据前文分析，报告期内发行人除新疆的其他地区高性能减水剂产能利用率均超过90%，2016-2018年高性能减水剂销量分别为39.14万吨、55.68万吨及77.25万吨，年复合增长率为40.49%，需求增长情况良好；产销率分别为99.87%、100.04%及99.96%，产销情况充分；截至2019年7月末，发行人高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，在手订单充足。因此本次募投的实施有助于满足公司持续增长的订单需求。
③本次募投新增聚醚等原材料生产线有助于发行人降低生产成本
本次募投项目建成后，除新增高性能减水剂产能外，还将建成聚醚、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠产能，上述产品均为生产高性能减水剂的原材料。因此启动本次募投项目建设，通过自产原材料替代外购原材料，有助于发行人进一步降低高性能减水剂产品生产成本，提升效益。
综上，此次募投项目建设具有必要性和合理性。
（十一）募投项目达产后的新增产能及产能消化措施情况分析
1、募投项目达产后的新增产能情况
本项目建成后，将新增年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。其中聚醚、丙烯酸羟基酯及液态烯醇钠均为生产聚羧酸减水剂产品的原材料之一。
截至2018年12月31日，公司聚羧酸减水剂相关固定资产原值及其对应的产能情况如下：
相关固定资产 相关固定资产 每吨年产能固
序号 项目 原值 原值对应的产 定资产原值
（万元） 能（万吨/年） （元.年/吨）
1 公司现有聚羧酸减水剂项目 16,181.23 36.08 448.52
（包括聚醚）
2 本次募投项目 12,948.04 31.20 415.00
注1：相关固定资产原值对应的产能选取合成阶段生产的外加剂母液产能，主要系复配阶段
一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，所需固定资产较小，本次募投项目新增产能
在复配阶段也是使用既有复配设备；相关固定资产原值为聚羧酸减水剂合成生产线固定资产
原值及聚羧酸减水剂主要原材料（聚醚等）生产线原值。
注2：本次募投项目50万吨聚羧酸减水剂为复配后的产品产量，因此对该数据进行了换算，
折合为19.20万吨聚羧酸减水剂母液产能。
注3：公司现有聚羧酸减水剂项目36.08万吨产能包括27.40万吨聚羧酸减水剂产能及8.68
万吨聚醚；本次募投项目31.20万吨产能包括10万吨聚醚、19.20万吨聚羧酸减水剂、1.5
万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。
本次募投项目每吨年产能固定资产原值较公司现有水平相比减少7.47%，主要系本次募投项目积累了现有相关生产线的建设经验，建设工艺更加成熟，因此建设成本有所降低。基于上述分析，本次募投项目投资规模及新增产能具有合理性。
2、证新增产能消化的具体措施
（1）公司现有的人员、技术、资源和市场等储备情况
①公司的人员储备情况
公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2018年12月31日，公司员工情况如下：
分类 数量（人） 占比
母公司在职员工的数量 530 42.43%
主要子公司在职员工的数量 719 57.57%
在职员工的数量合计 1,249 100.00%
专业构成
专业构成类别 数量（人） 占比
生产人员 576 46.12%
销售人员 249 19.94%
技术人员 160 12.81%
财务人员 31 2.48%
行政人员 233 18.65%
合计 1,249 100.00%
教育程度
教育程度类别 数量（人） 占比
博士及以上 18 1.44%
硕士 119 9.53%
本科 331 26.50%
大专 225 18.01%
大专以下 556 44.52%
合计 1,249 100.00%
公司在江苏人才发展战略研究院发布的2016年度江苏工业企业人才竞争力100强榜单中排名前10。截至2018年末，公司拥有博士或硕士学位人员137人，留学归国人员10余人，其中中国工程院院士1人、国家杰出青年基金获得者2人，3人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），1人入选中青年创新科技领军人才，2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，在行业内具有独特的人才优势，为行业标准编制、产品研发创新、重点工程应用等方面做出重要贡献。针对本次募投项目，公司在聚羧酸减水剂产品上拥有成熟、完善的技术团队，具有足够的人员储备应对本次募投项目在未来的相关需求。
②公司技术储备情况
公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。2018年公司新获得国家发明专利72件，截至2018年末，公司共有授权专利431项，其中发明专利390项，PCT专利4项，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。2018年公司荣获2018年度国家科技进步二等奖，首届“工程科技人才贡献奖”；在江苏省上市公司创新百强评选中名列全省第八名。针对本募投项目主要产品高性能减水剂产品，公司自主研发了“聚羧酸专用聚醚单体高效制备技术”、“超高减水型聚羧酸系减水剂制备技术”、“缓释型聚羧酸系减水剂制备技术”、“超早强型聚羧酸系减水剂制备技术”、“聚羧酸系减水剂分子设计技术”及“聚羧酸系减水剂高效聚合技术”，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
③公司的资源储备情况
本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
技术研发方面，公司目前拥有160人的专业研发队伍，并不断加大研发投，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。公司被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”。公司是“高性能土木工程材料国家重点实验室”的共建单位和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”的协同体单位，具有雄厚的技术研发资源。
客户方面，公司客户主要为商品混凝土生产企业和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业，公司产品成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、南京地铁、安哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水利、能源、交通、市政等领域的重大工程，在核电、水电、高铁、桥梁、市政、建筑等国家重大重点工程领域积累了应用数据库和丰富的行业服务经验。
品牌方面，公司是目前行业内唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的企业，主营产品减水剂获工信部“单项冠军产品”。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获江苏省上市公司创新百强第8名、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。
经营方面，公司坚持以客户为中心，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，建立了覆盖全国的产业基地和销售服务网络，提高了快速响应能力，提升了客户满意度。
公司基于多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，以研发中心先进的试验条件为依托，加强服务网络建设，服务范围覆盖全国所有省、市、区；加强服务团队建设，公司营销服务人员全部为混凝土及相关专业人员。产品使用前，提供应用技术的全面解决方案和施工技术指导书；产品使用中，技术服务人员深入现场跟踪指导；产品使用后，及时评估与总结。在提供优质产品的同时，公司还会根据施工现场的需要，组织专家深入施工现场，协助用户解决技术难题。
④公司的市场储备情况
公司主要产品主要应运于商品混凝土行业、建筑施工行业等基础建设行业。2018 年以来，随着基建行业持续回暖，上游需求保持稳定增长态势。目前，公司高性能减水剂产品销售情况良好，市场储备充足，截至2019年7月末，公司聚羧酸系高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，在手订单充足。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
（2）行业竞争状况、市场容量情况
公司所处混凝土外加剂行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，具有较高的技术含量，是实现混凝土行业“低碳、生态”发展的核心材料，已成为现代混凝土中除水泥、砂、石、水之外不可或缺的第五组分。混凝土外加剂的特点是品种多、掺量小，在混凝土改性中起到重要作用，使用不同品种的混凝土外加剂，可以达到不同的效果。
我国混凝土外加剂行业企业数量众多，但规模企业较少。根据中国混凝土与水泥制品协会2017年1月发布的《2016年度外加剂行业发展报告》不完全统计数据，我国外加剂生产厂家已接近6,000多家，目前混凝土外加剂行业市场分散程度较高。
国外跨国公司在2000年前后也相继进入中国混凝土外加剂市场，他们在企业规模、经营管理水平、生产技术和研究开发能力等方面具有一定的竞争优势。但是，由于中国地域辽阔、水泥品种多样、砂石集料质量和气候环境千差万别，这使得跨国公司集成化的产品可复制性弱，难以适应中国的复杂体系，加上价格较高、技术服务质量和快速反应能力难以跟上。此外，国内混凝土外加剂企业经过十多年的发展，研发、生产与经营管理能力均大大缩短了与跨国公司差距。目前，国内企业占据了我国混凝土外加剂行业绝大部分市场份额，市场竞争主要集中在本土企业之间，并已开始参与到国际市场竞争中。跨国公司仅在局部高端和细分市场参与竞争。
公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014年至2018年连续获得第一位，且在中国混凝土网举办的中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014年至2018年连续获得第一位。经过十几年的发展，公司在行业内形成了研发、技术、人才、品牌及经营网络与服务优势，市场竞争力强。
本项目主要产品为高性能减水剂，近年来受益于高性能减水剂在节能、环保、安全等方面较传统萘系高效减水剂的优势，市场占有率快速提升，已成为市场主流的混凝土外加剂产品。据《混凝土与水泥制品》（2018年第7期）刊登的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》一文，2013年至2017年我国聚羧酸系高性能减水剂总产量从497.8万吨增长至723.50万吨，市场容量从259.23亿元提升至371.39亿元，高性能减水剂占减水剂总量的比例从2007年的14.60%快速提升至2017年的77.60%；据此推算，到2020年，我国高性能外加剂总产量将达到957.69万吨，市场容量将达到486.35亿元，2017年度，公司高性能外加剂产量为55.66万吨、销量为55.68万吨，市场占有率仅为7.70%，仍有进一步提升的空间。
（3）新增产能消化的具体措施
公司将通过以下措施积极面对新增产能消化问题：
①市场发展态势良好，为消化新增产能提供了空间，发行人将进一步巩固现有客户基础，不断加大市场开拓力度
聚羧酸高性能减水剂为最新一代高性能混凝土外加剂，近年来聚羧酸系高性能减水剂市场发展势头良好，占减水剂总量的比例从2007年的14.60%快速提升至2017年的77.60%，已成为混凝土外加剂行业最主流的产品。2017年度，公司聚羧酸减水剂年生产量 55.66 万吨，年销售量 55.68 万吨，产能利用率达到90.80%，产销率及产能利用率均处于较高的水平，具有良好的产能扩张基础。2017年度公司高性能外加剂市场占有率仅为7.70%，在行业发展良好的大背景下存在进一步提升的空间。
公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014年至2018年连续获得第一位，且在中国混凝土网举办的中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014年至2018年连续获得第一位。2017年首发上市以来，发行人品牌效应进一步扩大，取得了良好的销售成绩增长，2017年度、2018年度营业收入分别同比增长27.84%、37.88%。随着聚羧酸减水剂市场的不断发展，公司也将在巩固现有客户基础的同时，不断加大市场开拓力度，提升聚羧酸系减水剂的销量。
②通过不断的技术升级，提高产品技术含量及附加值
公司在混凝土外加剂行业具有突出的研发、技术和人才优势：发行人被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”。公司是“高性能土木工程材料国家重点实验室”的共建单位和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”的协同体单位。发行人拥有100余人的专业研发队伍，并不断加大研发投入，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。
未来，公司将紧盯聚羧酸系高性能减水剂领域新技术、新工艺的发展趋势，同时针对客户需求进行产品设计及性能提升，以不断提高产品的技术含量及附加值，进一步满足客户的需求，力求获得更多的业务机会，从而为本次募投项目新增产能消化奠定基础。
③提高产品的售后服务质量，增强客户粘性
公司产品主要采用直销模式进行销售，采用“顾问式营销”根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，从而为客户提供优良的产品与服务。未来，公司将进一步完善现有的售后服务体系，在做好整体售后服务的基础上着重对重要客户建立专门的售后服务机制，以服务促销售。公司将进一步鼓励技术推广人员进行客户的深入回访，及时掌握客户对产品的评价和需求。在与客户构建积极友好的业务合作关系中，通过优质的售后服务增强客户粘性，捕捉客户和市场需求，保证发行人产品需求始终处于市场前沿，从而利于本次新增产能的消化。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年及一期的财务报告、审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告；
8、拟收购资产（包括权益）的合同；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司
办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号
联系人：徐 岳
电话：（025）52837688
传真：（025）52837688
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号
联系人：沙 伟、易博杰
电话：025-83387720
传真：025-83387711
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书
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