中国有色金属建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中色矿业发
展有限公司发行股份购买其持有的中国有色矿业有限公司 74.52%的股权，并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2019 年 10 月 18 日，上市公司召开了第八届董事会第七十五次会议，审议
并通过了本次交易重组预案等相关议案。2020 年 3 月 9 日，上市公司召开了第
八届董事会第八十五次会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关
议案。
经上市公司本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券
股份有限公司核查，本次交易重组报告书（草案）与预案的主要差异情况如下：
报告书章节 预案章节 与预案差异情况说明
1、更新上市公司声明及相关证券服务机构及人员
声明 声明
声明。
释义 释义 1、补充更新部分释义
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评
估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次
交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交
易作价；
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》
更新本次交易方案及盈利预测补偿安排；
3、更新本次募集配套资金的规模、发行股数、发
行对象、锁定期、募集配套资金用途等安排；
重大事项提示 重大事项提示
4、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
批程序；
5、更新本次交易对上市公司股权结构、主营业务、
主要财务指标的影响分析，补充本次交易对上市公
司同业竞争、关联交易的影响分析；
6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情
况；
7、根据备考审阅报告更新本次交易摊薄即期回报
的情况。
1、更新与本次交易相关的风险，包括标的公司的
评估风险、管理风险、交易完成后上市公司的持续
经营及整合风险、募集配套资金未能实施或募集金
额低于预期的风险，标的公司与上市公司会计准则
重大风险提示 重大风险提示
差异的风险；
2、更新与标的资产相关的风险，包括客户集中的
风险，原料价格波动的风险，未决诉讼相关的风险，
采矿权未能按时投产的风险。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议之补充协议》更新本次交易具体方案、
签订合同情况，根据《盈利预测补偿协议》更新本
次交易盈利预测补偿安排情况；
2、根据评估报告更新标的资产的评估作价情况；
3、更新本次募集配套资金的规模、发行股数、发
第一章 本次交易概况 第一章 本次交易概况
行对象、锁定期、募集配套资金用途等安排；
4、更新本次交易对上市公司股权结构、主营业务、
主要财务指标的影响分析，补充本次交易对上市公
司同业竞争、关联交易的影响分析；
5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
和其他事宜。
1、更新上市公司最近一期财务情况；
第 二 章 上 市 公 司基 本 第 二 章 上 市 公 司基 本
2、补充说明因本次交易导致的股权控制结构的预
情况 情况
计变化情况。
第 三 章 交 易 对 方基 本 第 三 章 交 易 对 方基 本 1、补充交易对方及其控股股东最近两年的财务情
情况 情况 况及最近一年的财务简表。
1、补充更新标的公司的下属重要企业基本情况；
2、补充标的资产最近三年主营业务发展情况；
3、根据审计机构出具的审计报告更新标的资产最
近两年一期财务情况；
第 四 章 标 的 资 产基 本 第 四 章 标 的 资 产基 本 4、补充更新标的公司主要资产权属及对外担保情
情况 情况 况；
5、补充标的资产的诉讼仲裁、行政处罚及合法合
规情况及其他事项；
6、补充更新报告期内标的公司的主要会计政策及
相关会计处理。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》
第 六 章 本 次 发 行股 份
更新本次交易方案及盈利预测补偿安排；
第五章 发行股份情况 情况
2、补充本次交易前后上市公司股本结构变化；
一、发行股份购买资产
3、根据备考审阅报告补充本次交易对于上市公司
主要财务指标的影响情况。
第 六 章 本 次 发 行股 份 1、更新本次募集配套资金的规模、发行股数、发
第 六 章 募 集 配 套资 金
情况 行对象、锁定期、募集配套资金用途等安排；
情况
二、募集配套资金 2、补充募投项目的具体情况、募投资金用途的合
理性、必要性，及募集资金管理制度等。
1、根据评估报告补充标的资产的评估情况；
第 七 章 标 的 资 产评 估 第五章 标的资产评估/
2、补充对标的资产评估公允性及合理性的说明；
情况 估值情况
3、补充独立董事对本次交易评估事项的意见。
1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购
第 八 章 本 次 交 易主 要
— 买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》
合同
的情况
1、补充本次交易符合《重组管理办法》相关规定
的说明；
2、补充本次交易不存在《证券发行管理办法》第
第 九 章 本 次 交 易的 合
— 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
规性分析
3、补充本次交易符合《实施细则》及相关监管问
答的要求；
4、补充独立财务顾问与律师的意见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果
的讨论与分析、本次交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析、标的资产的财务状况、盈利能力及
未来趋势分析；
第 十 章 管 理 层 讨论 与 第 七 章 本 次 交 易对 上
2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上
分析 市公司的影响
市公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非
财务指标影响的分析；
3、更新本次交易对上市公司同业竞争及关联交易
的影响分析。
1、根据审计报告补充标的公司最近两年一期的财
第 十 一 章 财 务 会计 信 务报表；
—
息 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期
的备考财务报表。
1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情
况、本次交易完成后避免同业竞争的措施；
2、补充本次交易完成前标的公司的关联交易情况、
第 十 二 章 同 业 竞争 和
— 本次交易完成前后上市公司的关联交易情况、本次
关联关系
交易对上市公司关联交易的影响以及关联交易的
必要性及公允性、本次交易完成后减少和规范关联
交易的措施。
1、更新与本次交易相关的风险，包括标的公司的
评估风险、管理风险、交易完成后上市公司的持续
经营及整合风险、募集配套资金未能实施或募集金
额低于预期的风险，标的公司与上市公司会计准则
第十三章 风险因素 第八章 风险因素
差异的风险；
2、更新与标的资产相关的风险，包括客户集中的
风险，原料价格波动的风险，未决诉讼相关的风险，
采矿权未能按时投产的风险。
第 十 四 章 其 他 重要 事 第九章 其他重要事项 1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
项 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形；
2、补充上市公司负债结构是否合理，是否存在因
本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应
安排、董事会对上述情况的说明
5、更新关于本次交易相关人员买卖上市公司股票
的自查情况；
6、根据备考审阅报告补充本次交易摊薄上市公司
即期回报的情况。
第 十 五 章 独 立 董事 和
第 十 章 独 立 董 事和 相 1、更新独立董事意见、独立财务顾问意见；
相关证券服务机构的意
关证券服务机构的意见 2、补充法律顾问意见。
见
第 十 六 章 相 关 中介 机 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人
—
构 员信息。
1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
第十七章 声明与承诺 第十一章 声明与承诺
2、补充相关中介机构的声明。
第十八章 备查文件 — 1、补充备查文件及备查地点。
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
中国有色金属建设股份有限公司
年 月 日
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