中国有色金属建设股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为独立董事，在认真审阅了《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等有关资料和听取有关人员汇
报的基础上，就公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司购买其持有的
中国有色矿业有限公司 74.52%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案，在提交第
八届董事会第 85 次会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司第八届董事会第 85 次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易对方为中色矿业发展有限公司，为公司关联方，本次交易构成
关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司
董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会关
于本次交易的相关决议合法有效。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结
构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符
合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益；公司符合实施本次发行
股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司本次发行股份购买资产及募集配
套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次交易编制的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与相关交易对
方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协
议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资
格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并已出具相关的审计报告及资产
评估报告，本次交易的交易方案具备可操作性。
6、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构与公司及公司本次交易相关方之间除正常的业务往来关系外，不
存在其他的关联关系。
7、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，中
联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其
经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在关
联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进
行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集
团有限公司首先采用收益法和资产基础法对中国有色矿业下属十家三级公司进
行评估，其中八家实体公司最终采用收益法评估结果，而后逐级汇总至母公司，
最终在标的公司层面采用资产基础法得出整体公司的评估价值。评估机构在本次
评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。在本次评估过程中，
中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评
估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东
利益的情形。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
8、本次交易完成后，公司将拥有中国有色矿业有限公司 74.52%股权，有利
于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与
可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
9、公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东
的短期利益和长远利益回报，细化了《公司章程》中关于股利分配政策的条款，
增加股利分配政策透明度和可操作性，综合考虑了公司的业务特点、外部经济环
境、下游市场需求、盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状
况、股东回报、社会资金成本等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意
公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（本页以下无正文，为本文件之签署页）
（本页无正文，为《中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
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周科平 张继德 李相志
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