中国有色金属建设股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，在认真审阅了《中国有色金属建设股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等有关资料和听取有关
人员汇报的基础上，就公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司购买其
持有的中国有色矿业有限公司74.52%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易对方为中色矿业发展有限公司，为公司关联方，本次交易构成
关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
2、公司就本次交易编制的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟签署的《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构
进行审计、评估，并已出具相关的审计报告及资产评估报告，本次交易合理、可
行，具有可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结
构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符
合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益；公司符合实施本次发行
股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司本次发行股份购买资产及募集配
套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东
的短期利益和长远利益回报，细化了《公司章程》中关于股利分配政策的条款，
增加股利分配政策透明度和可操作性，综合考虑了公司的业务特点、外部经济环
境、下游市场需求、盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状
况、股东回报、社会资金成本等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会等有关部
门的批准。
6、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交
公司第八届董事会第 85 次会议审议。
（本页以下无正文，为本文件之签署页）
（本页无正文，为《中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
全体独立董事签字：
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周科平 张继德 李相志
年 月 日
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