中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中
国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”、“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独
立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问在本次交易中有偿聘请第三方机构
或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中信
证券已聘请北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）担任本项目独立财务
顾问的券商律师。国枫律所持有统一社会信用代码为 31110000769903890U 的《律
师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。国枫律所同意接受独立
财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：
协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立
财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、
编制本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协
商确定，并由中信证券以自有资金支付给国枫律所。截至本核查意见出具日，中
信证券尚未实际支付律师费用。除此之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中信证券、中国国际
金融股份有限公司担任本项目独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任本
项目境内法律顾问、聘请贝克麦坚时律师事务所及金杜律师事务所作为本项目
的中国香港法律顾问、聘请 Ogier 担任本项目英属维尔京群岛法律顾问、聘请
Maples and Calder 担任本项目爱尔兰法律顾问、聘请 Mulenga Mundashi Legal
Practitioners 担任本项目赞比亚法律顾问、聘请 Kalema Legal & Associates 担任本
项目刚果（金）法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目
审计机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项目资产评估机构，为本项目
提供相关专业服务。截至本核查意见出具日，除上述机构之外，上市公司不存在
其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中信证券聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中信证券合规
部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安
排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经
验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，评
选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以合规部制定的格式合同
起草券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、法律部、计划财务部、项目组负
责人以及投资银行管理委员会管理层审批，并由中信证券合规部对相关聘请事项
进行合规审查并出具合规审查意见后，中信证券与券商律师正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，中信证券在本次交易中聘请国枫律所的行
为以及上市公司聘请中信证券、中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事
务所、贝克麦坚时律师事务所、金杜律师事务所、Ogier、Maples and Calder、
Mulenga Mundashi Legal Practitioners、Kalema Legal & Associates、大华会计师事
务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
包项 孙鹏飞
黄江宁 吴少磊
中信证券股份有限公司
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