浙江东南网架股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会
议于 2020 年 3 月 9 日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资
料，并对有关情况进行了详细了解后，对以下事项发表独立意见：
一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规,以及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真检查了公司 2019
年度的财务报告，听取了公司高管的意见，分析了公司 2020 年度资金需求状况，
在此基础上我们就公司 2019 年度利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》以及《公司章程》等有关规定。同时，公司在结合当前经营状况、
投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资
者的利益和诉求，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。我们同意董事会提出的
利润分配方案，并同意将上述议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规则以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，作为公司的独立董事，
对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
我们认为：公司已建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符
合有关法律、行政法规和部门规章的要求，适合当前公司生产经营实际情况需要，
具有合法性、合理性和有效性。公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实
际情况，有效执行。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效
运行，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。经审阅，我们
认为公司编制的 2019 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度建设和运作情况。
综上，我们同意《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》中内部控制有效
的结论。
三、关于公司续聘审计机构的议案的事前认可书面意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司
续聘 2020 年审计机构一事发表如下独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务审计
及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保
障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利
益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务审计机构的事项提交公司董事会审议。
四、关于公司续聘审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司
续聘2020年审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正，能够满足公司 2020 年度财务审计的工作要求。我们认为续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。
独立董事一致同意该议案并提请公司 2019 年年度股东大会审议。
五、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案的事前认可书面意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等规则以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》、《公
司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收
到了公司提交的《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，并对公司历年
发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必
要性，现就《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》发表事前认可意见
如下：
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系
公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公
允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损
害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第
六届董事会第十九次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回
避表决。
六、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度日常关联
交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
我们认为：公司 2020 年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，
有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公
允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，
关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
七、 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的《公司 2019 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕520 号《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》，及询问公司相关人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司 2019
年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：
我们认为：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记
录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司 2019
年度募集资金实际存放与使用情况。
八、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板投资者权益保护
指引》等相关规定等规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司 2019 年度对
外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的全资子公司东南新材料（杭
州）有限公司、天津东南钢结构有限公司、浙江东南钢结构有限公司、浙江东南
绿建集成科技有限公司、广州五羊钢结构有限公司以及合并报表范围内的控股子
公司台州东南网架方远教育投资有限公司提供担保外，报告期内不存在为本公司
的控股股东及其他关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非
法人单位或个人提供担保。
报告期末公司对外担保审批额度累计为 232,000 万元人民币，截至 2019 年
12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 67,571.52 万元，占公司 2019 年末经审计
净资产的 15.79%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保。除此之外，
公司及子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保。公司对子公司提供的担保
履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、关于公司与关联方资金往来事项
截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格
遵守证监发[2003]56 号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营性往
来，不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的
情况作了专项审计说明。
九、关于回购公司股份方案的独立意见
公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事
会会议表决程序合法、合规。
本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司
回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，本次回购股份的
实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、
业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。
我们认为本次回购股份具有必要性。
公司本次拟回购的资金总额为不低于人民币 25,000 万元，不超过人民币
50,000 万元，回购股份价格不超过人民币 10.44 元/股（含 10.44 元/股），资金来
源为自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法
权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们同意本次回购公司股份方案。
十、关于为子公司申请银行授信提供担保的独立董事意见
公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足子公司正常生产经营的需要，
公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司有绝对的控制力，能够有
效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，公司
对其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意公司为子公司申请银行授信提供连带责任担保。本次担保事
项还需提交股东大会审议。
十一、关于向子公司提供财务资助的独立董事意见
依据下属公司生产运营资金的需求和公司资金状况，公司在不影响自身正常
经营的前提下，向下属子公司浙江东南绿建集成科技有限公司提供财务资助可以
支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务
资助的资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不存在直接损害公司其
他股东尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为本公司全资子公司，公司能够
对其实施有效的控制，确保公司资金安全。基于上述，我们认为该项财务资助行
为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事： 毛卫民 胡旭微 王会娟
2020 年 3 月 9 日
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