中信证券股份有限公司
关于中国有色金属建设股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
专项核查意见
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中色矿业发
展有限公司发行股份购买其持有的中国有色矿业有限公司 74.52%的股权（以下
简称“标的资产”），并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填
补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2018 年度审计报告、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的 2019 年 1-9 月财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
上市公司 2018 年、2019 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收
益情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者净利润（万元） -11,167.97 41,426.60 11,972.56 84,419.20
基本每股收益（元） -0.06 0.11 0.06 0.23
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
1
本次交易完成前，上市公司 2019 年 1-9 月基本每股收益为-0.06 元/股，2018
年度基本每股收益为 0.06 元/股；假设本次交易完成后，2019 年 1-9 月备考基本
每股收益为 0.11 元/股，2018 年度备考基本每股收益为 0.23 元/股。因此本次交
易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-9 月备考财务报表及上市公司 2018 年
度和 2019 年 1-9 月财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的
情形。
但是鉴于本次重组完成后上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本
次交易中注入的标的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其
未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅
度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
三、本次交易的必要性和合理性
1、做强资源开发，拓展国际布局
本次重组完成后，上市公司将进一步突出资源开发主业，资源品类得以丰富，
资源储备得以提升，国际布局得以拓展。公司将充分利用“两个市场、两种资源”，
形成以有色金属资源开发、国际工程承包为主业的“资源+工程”两轮驱动发展模
式，发挥上市公司的竞争优势，借助资本市场拓宽融资渠道，加快开发新市场、
新项目，履行保障国家战略资源安全的公司使命。
2、增强盈利能力，保障股东利益
本次重组完成后，上市公司的有色金属矿产资源采选及冶炼业务收入大幅提
高，资源开发业务将成为公司盈利的主要来源。上市公司的资产规模和质量将得
以显著提升，有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，
符合上市公司和广大股东的利益。
3、发挥业务协同，强化核心优势
2
本次重组有望充分发挥上市公司与标的资产之间的协同效应，依托资源开发
业务促进工程承包业务发展，并依托工程承包业务进一步争取更多的资源开发项
目，充分落实“资源+工程”双轮驱动发展模式。通过对股权结构和管理资源的有
效整合，对规划投资、生产运营等进行顶层设计、统筹协调、集成集约，形成合
力。有利于提高本公司的核心竞争力，提升市场开拓能力，实现管理效率和经济
效益的提高。
4、扩大资本支出，释放增长潜力
赞比亚和刚果（金）拥有丰富的有色金属资源储备，标的资产在当地有色金
属资源开发行业的多年积累，其拥有了多个在建和待建的优质储备项目。本次交
易及后续配套融资，将有利于支持标的资产扩大资本支出，其优质项目的陆续投
产有望提升上市公司的有色金属产量，充分释放增长潜力，进一步提升上市公司
的盈利能力。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，上市公司控股股东、
董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中国有色矿业集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
承担个别和连带的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据
中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、相关审议程序
上市公司董事会已召开第八届董事会第八十五次会议审议通过本次重组相
关议案，并将提交上市公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
六、独立财务顾问核查意见
4
综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
包 项 孙鹏飞
黄江宁 吴少磊
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
