关于重庆建工集团股份有限公司
关联公司以资抵债暨关联交易的
核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对重庆建工关联企业以资抵债事项进行了核查，核查意见如下：
一、交易概述
1、本次交易概述
公司之控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）所属全资子公司重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）因不具备现金偿还公司工程欠款的能力，为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经公司与开发公司商议，拟以开发公司持有较为优质的商业房产抵偿所欠债务。开发公司以新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米资产、评估价值281,261,708.90元，抵偿欠公司及其所属子公司同等金额的工程款。
2、关联关系概述
由于建工控股是公司的控股股东，开发公司是建工控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，开发公司为公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。
二、关联方的基本情况
重庆建工集团房地产开发有限公司
公司名称：重庆建工集团房地产开发有限公司
法定代表人：李骋
注册资本：人民币16,181.348400万元
注册地址：重庆市经开区北区金开大道1596号（办公楼）11、12层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；楼盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。
成立日期：2003年12月24日
股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）
经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20309），截至2018年12月31日，开发公司经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日 376,049.29 68,552.14 90,730.67 6,968.73
三、关联交易标的的基本情况
本次拟用于抵债的商业房产等资产为开发公司所持有的较优质的资产。上述资产产权清晰，除部分资产存在抵押或优先购买权情形外，其他资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。针对已有抵押或优先购买权负担的资产，通过签订的《以物抵债协议》，开发公司将采取相关措施，及时消除权利负担。
开发公司用于抵债的资产为位于重庆市的新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔等商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米资产、评估价值281,261,708.90元。具体如下：
序号 项目名称 物业类别 建筑面积（平方米） 评估价值（万元）
1 新康桥 商业 281.90 564.93
2 建工未来城 商业 3,161.27 3,915.24
3 建工未来城 车位 3,718.06 1,116.00
4 建工太阳公馆 商业 939.26 980.59
5 外滩商城 商业 1,996.64 2,772.84
6 悦城 商业 1,730.95 2,438.56
7 依山郡 商业 892.75 2,424.36
8 锦绣华城 商业 2,638.60 5,566.42
9 李子湖畔 商业 3,978.72 8,347.23
资产总计 19,338.15 28,126.17
其中：商业小计 15,620.09 27,010.17
序号 项目名称 物业类别 建筑面积（平方米） 评估价值（万元）
车位小计 3,718.06 1,116.00
四、定价政策和定价依据
1、评估情况
本次交易价格依据资产评估结果确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》重康评报字（2020）第41号，以2019年12月31日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用市场法和收益法评估进行分析。
2、评估方法
（1）资产评估的基本方法
资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
①市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
1）存在一个活跃的公开市场；
2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
②收益法
收益法是指通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
3）评估对象预期获利年限可以预测。
③成本法
成本法是指首先估测评估对象的现行再取得成本（重置成本），然后估测评估对象业成本法的前提条件有：
1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（2）评估方法的选用
由于评估对象为商业性房地产、车位，其成本不足以表现其市场价值，故未采用成本法进行评估；由于委估对象所在区域附近市场交易、租赁比较活跃，且易找到类似房地产的交易和租赁案例，故可采用市场法和收益法进行评估。
综上所述，评估人员针对评估对象的实际情况选用了市场法和收益法进行评估。具体评估方法如下：
①市场法
本次评估采用的市场法是指：将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算委估对象的客观合理价格或价值的方法。
本次评估采用市场法的具体思路是在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产作为参照物，再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正及个别因素修正等，得出委估房地产的公开市场价值，其公式为：
委估房地产评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②收益法
收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其基本计算公式为：
式中：P—房地产价格
n—收益年限R—年净收益
r—折现率
s—年净收益增长率③评估结论确定的方法
本次评估目的系为建工房地产拟转让部分资产，提供所涉及的部分资产在评估基准日的市场价值参考，评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，经综合分析后最终确定本次评估报告的评估结论。
3、评估结论
（1）市场法评估结论
新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米，资产帐面价值12,928.19万元，评估值28,126.17万元，评估增值15,197.98万元。
（2）收益法评估结论
新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米，资产帐面价值12,928.19万元，评估值18,849.50万元，评估增值5,921.31万元。
两种方法测算结果有较大差异，评估机构认为由于未来收益受诸多不确定性因素的影响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的估价结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次抵偿资产在基准日时点的评估价值为：新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米，资产评估值为28,126.17万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）主要条款
1、协议主体：
甲方（债权人）：重庆建工集团股份有限公司
乙方（债务人）：重庆建工集团房地产开发有限公司
2、交易价格：根据重康评报字（2020）第41号《资产评估报告》，确定商业地产的评估价值281,261,708.90元为交易价格。
3、支付方式：乙方将84宗商业地产按评估价值281,261,708.90元转移登记到甲方名下，以抵偿乙方所欠甲方的同等金额的工程欠款。
4、消除权利限制的措施：乙方应保证办理过户手续前标的资产上无抵押、查封等他项权利限制，所有承租人（如有）均同意变更出租人且已放弃优先购买权，否则乙方必须另行提供经甲方共同认可的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿乙方欠付甲方的工程欠款。
5、生效条件：甲、乙双方签章并经各方审议程序通过后生效。
6、争议解决：凡因履行本协议发生的一切争议，双方应协商解决，如不能协商解决的，甲、乙双方均可向重庆仲裁委员会提请仲裁解决争议。
7、收益归属：本协议生效后，乙方因标的资产所获得的收益根据协议约定全部转移至甲方享有，包括但不限于租金收益、物业其他收益等。
六、履行的审批程序
公司董事会审计委员会审查了公司提交的《关于重庆建工集团股份有限公司关联公司以资抵债暨关联交易的议案》，并发表了同意提交公司董事会审议的书面审核意见。
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》。
公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表同意意见。
本次交易尚需提交股东大会审议。根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，开发公司以资抵债暨关联交易事项已经董事会、监事会审议以及独立董事事前认可，并发表了其审议程序合规、定价公允的独立意见，尚需提交股东大会审议批准，保荐机构认为开发公司以资抵债暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，不存在不符合有关法规的情形，保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于重庆建工集团股份有限公司关联公司以资抵债暨关联交
易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蹇敏生 谢金印
华融证券股份有限公司
年 月 日
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