陕西省天然气股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章
程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十九次会议材料，基于独立、
客观判断的原则，现就《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易
的议案》《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易
预计的议案》发表如下意见：
一、关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的事前认可和
独立意见
（一）事前认可意见
1.本次交易履行了陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集
团”）避免同业竞争的承诺，对减少公司与陕西燃气集团有限公司之间的
同业竞争具有重要意义，并有利于提升公司经营业绩，增强公司综合竞争
力，有效减少公司关联交易总额，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利
益的情形；
2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符
合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；
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3.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请
公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表
决。
（二）独立意见
1.公司董事会在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交
易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司出资
15,170.6334 万元受让公司控股股东陕西燃气集团持有的渭南天然气 51%
股权，属于关联交易行为。本次交易兑现了陕西燃气集团做出的关于避免
同业竞争的承诺，有效减少了公司关联交易总额，有利于提高上市公司盈
利能力、增强公司综合竞争力；
2.本次交易事项聘请正衡房地产资产评估有限公司为具有证券期货
从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及
所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；该评估机构出具的评估报告运
用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估
结论合理；
3.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公
允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特
别是中小股东的利益；
4.本次关联交易事项审议程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有
利害关系的董事回避了表决。我们同意该项关联交易并同意提交公司股东
大会审议，同时提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的
有关规定回避表决。
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二、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交
易预计的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1.公司2019年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公
平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2.2020年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公
平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所
和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情形；
3.同意将 2019 年日常关联交易执行和 2020 年日常关联交易预计相关
议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在
审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立意见
1.公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计等相关
议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议
案提交第四届董事会第二十九次会议审议；
2.公司在预计2019年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估
和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实
际发生金额为197,088.39万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2019
年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、
公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.2020年度日常关联交易预计总金额为461,630万元，该关联交易事
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项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允
的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；
4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同
意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该
项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟
2020 年 3 月 7 日
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