上海市锦天城律师事务所
关于基蛋生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜
的
法律意见书
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关于基蛋生物科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书
致：基蛋生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋
生物”、“公司”）的委托，作为基蛋生物 2017 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件以及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就基蛋生物 2017 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”、“本
次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基蛋生物向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实、准确、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见，并不对股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有
关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或
有关主体出具的证明文件发表法律意见。
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本所律师同意基蛋生物将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供基蛋生物本次限制性股票解锁之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就
基蛋生物本次激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义
相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次限制性股票解锁的批准及授权
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。
2、2020 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》，董事会认
为本次激励计划第二期限制性股票解锁条件已达到，首次授予对象原为 105 人，
鉴于其中 11 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其中 9 名激励对象已获
授但尚未解除限售的合计 6.9832 万股已由公司回购注销，另外 2 名激励对象已
获授但尚未解除限售的合计 3.1360 万股拟由公司回购注销，因此本次实际可解
除限售的激励对象人数为 94 人，公司将对 94 名激励对象持有的限制性股票进行
解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计为 64.6153 万股，占公司目前股本总额
26,038.0071 万股的 0.2482%。
3、2020 年 3 月 9 日，公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。
4、2020 年 3 月 9 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》，同意公司
董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的批
准和授权，已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
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二、 本次限制性股票解锁相关条件的成就
（一）《激励计划（草案）》中关于解锁时间及解锁比例的规定
根据《激励计划（草案）》第四章“四、本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售期、禁售期”的规定，本次激励计划限售期分别为自授予完成之
日起 12 个月、24 个月和 36 个月。公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 首次授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 首次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三次解除限售 首次授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
根据基蛋生物 2018 年 1 月 18 日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监
事会第四次会议审议通过的《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月
18 日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，基蛋生物本次激励计划首次授予的限
制性股票已进入第二个解锁期，本期可解锁限制性股票数量为 64.6153 万股，未
超过《激励计划（草案）》规定的解除限售比例。
（二）《激励计划（草案）》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《激励计划（草案）》第四章第六条第（二）款第 1 项的规定，解
除限售期内公司不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师登录上海证券交易所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 中 国 证 监 会 网 站
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（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，
基蛋生物不存在上述情形，符合《激励计划（草案）》第四章第六条第（二）款
第 1 项的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第四章第六条第（二）款第 2 项的规定，解
除限售期内激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
证监会认定的其他情形。
根据公司及相关激励对象的承诺并经本所律师登录上海证券交易所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）进行核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不
存在上述情形，符合《激励计划（草案）》第四章第六条第（二）款第 2 项的规
定。
3、根据《激励计划（草案）》第四章第六条第（二）款第 3 项的规定，《激
励计划（草案）》规定的解锁业绩考核年度为 2017-2019 年 3 个会计年度，分年
度对公司业绩进行考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限
制性股票解除限售的条件之一。首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核
具体目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 60%
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 130%
注：上述“净利润”指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据基蛋生物 2018 年年度报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 3 月 23 日出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】48260005 号）、中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 9 日出具的《审计报告》中天运[2019]
审字第 90675 号）以及公司提供的资料，以 2016 年净利润为基数，公司 2018
年净利润增长率为 74.68%。
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次限制性股票解锁符合《激
励计划（草案）》第四章第六条第（二）款第 3 项规定的第二个解除限售期的业
绩考核目标。
4、根据《激励计划（草案）》第四章第六条第（二）款第 4 项及《基蛋生
物科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到 60 以上（含 60 分）时，才能
全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为
60 分以下（不含 60 分），则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限
制性股票由公司统一回购注销。个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如
下：
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
90 分以上（含 90 分） 100%
80 分以上（含 80 分）-90 分 90%
70 分以上（含 70 分）-80 分 80%
60 分以上（含 60 分）-70 分 70%
60 分以下（不含 60 分） 0%
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次拟解锁的 94 位激励对象绩效
考核均达到 90 分以上（含 90 分），满足解锁条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，基蛋生物本次限制性股
票解锁条件均已成就。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁已取得现阶段必要的批
准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序；公司本次限制性股票解锁条件均已
成就；公司本次限制性股票解锁符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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