证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-014
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十一次会议于 2020 年 3 月 8 日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 名，本次会议的会议通知及相关资料
于 2020 年 3 月 5 日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长颜军先生主持，会议审议通过
了如下议案并形成决议：
一、 审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创
业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会根据公司实际情况及相关事项进行
逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上
市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和
条件，同意公司申请创业板非公开发行A股股票。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行 A 股普
通股股票，具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
2. 发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得中国
证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4. 定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行
调整的。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5. 发行数量
本次发行股票数量不超过 21,000.00 万股（含 21,000.00 万股）。在该上限
范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将
进行相应调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
7. 本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过 172,945.00 万元，扣除相关发行费用后的净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 人工智能芯片研制及产业化项目 69,791.00 59,745.00
2 高可靠数据存储芯片项目 40,000.00 40,000.00
基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水
3 30,000.00 30,000.00
管控平台产品化项目
4 补充流动资金 43,200.00 43,200.00
合计 182,991.00 172,945.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
8. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
9. 本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
10. 上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
格力金投正在逐步取得公司的控制权，若其未来完成了改组董事会等事宜，
届时公司的控股股东将变为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委，则本
议案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管
理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权，以及是否取得控制权，存在不
确定性。在格力金投取得控制权之前，公司目前尚无实际控制人，本议案所述本
次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议
三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行
股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重
大方面做出了详细的分析和论证，并制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见公
司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会
令第164号），本公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对
本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准适当性
等法规规定事项进行了论证和分析，并制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公
司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析
报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会
令第164号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号），本公司根据截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况，制作了《珠海
欧比特宇航科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师
事务所(特殊普通合伙)进行了核查并出具了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2020]001669号)。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以
及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2020]001669号)具体内容，详见公
司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战
略，具有良好的市场发展前景和经济效益，并制作了《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关
事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中
介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项
目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判
断并在本次非公开发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据
有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申
报文件及其他法律文件；
5、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
9、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实
施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金
额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
11、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于制定公司股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报等因素，董事会同意公司制订的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于未来
三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2020 年
-2022 年）》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的
风险及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，
为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行提供服务的议案》
为顺利、高效的推进公司本次非公开发行的相关事宜，公司向董事会提出聘
请以下中介机构作为公司本次非公开发行提供专业服务：
1．聘请国泰君安证券有限公司为本次非公开发行的保荐机构、主承销商；
2．聘请国浩律师（深圳）事务所为本次非公开发行的专项法律顾问；
3．聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行的专项审计
机构。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十一、 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，公司董事会拟于 2020 年 3 月
24 日召开 2020 年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式，审议第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次
会议通过的与本次非公开发行股票事宜相关的需提交股东大会审议的议案及其
他需提交股东大会审议的议案，具体包括：
1．《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2．《关于公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议）；
3．《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4．《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
5．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6．《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
8．《关于制定公司股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》；
9．《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填
补措施的议案》。
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十二、 审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》
董事会同意公司与中凯国际物流有限公司签订《股权转让协议》，以人民币
6,295.86 万元转让公司持有的全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司（以下
简称“青岛欧比特”）70%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有青岛欧比
特 30%的股权，青岛欧比特将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
该项议案属公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
《关于转让子公司部分股权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
表决情况：董事颜志宇先生为青岛欧比特法定代表人，该议案回避表决。表
决票 8 票；赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
表决结果：通过。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 9 日
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