证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2020-006
金通灵科技集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次
会议于 2020 年 2 月 28 日以书面和电话方式发出通知，2020 年 3 月 6 日下午在
公司七楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应到监事 5 人，实到监事
5 人。监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
监事会会议由监事会主席黄培丰先生主持。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的修订后的《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，监事会认为公司符合
创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案关联监事黄培丰回避表决。
公司监事会逐条审慎分析了公司董事会修订的本次非公开发行 A 股股票的
方案，认为该方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定，符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
监事会对方案进行逐项审议：
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
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民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简
称“南通产控”），以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过 258,064,516 股（含本数），公司发行前总
股本为 1,230,264,538 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司
总股本的 30%，募集资金总额不超过 80,000.00 万元。根据发行对象与公司签订
的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（万元）
1 南通产控 80,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作
相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十五
次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日）。
2、发行价格：发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 3.10
元/股（向上取两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
2
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交
易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司
3
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延
长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司
将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
经审核公司董事会编制的《金通灵科技集团股份有限公司 2019 年非公开发
行股票预案（修订稿）》，公司监事会认为该预案修订稿符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定。
本议案关联监事黄培丰回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议
案》；
经审核公司董事会编制的《金通灵科技集团股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，公司监事会认为该分析报告修订稿符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案关联监事黄培丰回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
经审核公司董事会编制的《金通灵科技集团股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，公司监事会认为该分析报告
修订稿符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案关联监事黄培丰回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修
订稿）的议案》；
经审核董事会对于关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
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的修订内容，公司监事会认为，本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《金通灵科
技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施的公告（修订稿）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
经审核董事会对于关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案的修
订内容，公司监事会认为，本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
《金通灵科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的公告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案关联监事黄培丰回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非
公开发行股票认购协议之补充协议的议案》；
《金通灵科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案关联监事黄培丰回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
公司监事会审核了董事会对关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案的修订内容，认为本次修订符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过
258,064,516 股（含本数），公司发行前总股本为 1,230,264,538 股，本次非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
80,000.00 万元，全部由南通产控认购。本次认购完成后，南通产控在上市公司
5
控制的表决权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二
款的规定，南通产控认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。
鉴于南通产控已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的
免于向中国证监会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批
准南通产控免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案关联监事黄培丰回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司监事会
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