证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2020-005
金通灵科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董
事会第二十五次会议于 2020 年 2 月 28 日以书面和电话方式发出通知，2020 年 3
月 6 日下午在公司七楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人，由公司董事长朱军先生主持。本次董事会的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的修订后的《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票
的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案予以修订，修订的主要内容为定价
1
基准日、发行价格以及定价原则等相关内容。除上述变化外，发行方案的其他内
容保持不变。本次修订后的公司非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简
称“南通产控”），以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过 258,064,516 股（含本数），公司发行前总
股本为 1,230,264,538 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司
总股本的 30%，募集资金总额不超过 80,000.00 万元。根据发行对象与公司签订
的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（万元）
1 南通产控 80,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作
相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十五
次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日）。
2
2、发行价格：发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 3.10
元/股（向上取两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交
3
易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延
长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司
将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发
布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对公司非公开发行股票
方案修订相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，董事会对本次非公开发行 A 股股票预案中涉及的定价基准日、发行价格以
及定价原则等事项进行了修订。《金通灵科技集团股份有限公司 2019 年非公开发
行股票预案（修订稿）》的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息
披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发
布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对公司非公开发行股票
方案修订相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告中涉及的定价基准
日、发行价格及定价原则等事项进行了更新修订，并编制了《金通灵科技集团股
4
份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内
容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发
布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对公司非公开发行股票
方案修订相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告中涉及的
发行股份上限等事项进行了更新修订，并编制了《金通灵科技集团股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内
容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发
布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对公司非公开发行股票
方案修订相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案中涉及的
发行股份数量上限进行了修订，并对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响的数据进行了重新测算。《金通灵科技集团股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（修订稿）》详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，董事会对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案进行了更新修订。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票方案修订相关事
项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
《金通灵科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
公告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的
非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定，发行对象经与公司协商一致，签订了《金通灵科技集团股份有限公司与南通
产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次非公
开发行的定价基准日、发行价格及定价原则等内容进行了修订。
《金通灵科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发
布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对公司非公开发行股票
方案修订相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6
九、审议通过《关于修订提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规
定以及南通产控的最新增持情况，董事会对关于提请股东大会批准南通产业控股
集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案进行了修订。
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过
258,064,516 股（含本数），公司发行前总股本为 1,230,264,538 股，本次非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
80,000.00 万元，全部由南通产控认购。本次认购完成后，南通产控在上市公司
控制的表决权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二
款的规定，南通产控认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。
鉴于南通产控已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的
免于向中国证监会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批
准南通产控免于以要约收购方式增持公司股份。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发
布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对公司非公开发行股票
方案修订相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于召开股东大会的议案》
公司拟召开股东大会，审议第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第
二十五次会议需提交股东大会审议的议案。股东大会的召开时间、地点及其他相
关事项待本次非公开发行股票事项取得有权国资审批机构的批准后另行通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二○二〇年三月九日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
