国金证券股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一九年十二月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明.......................................................................................................................................2
目录.......................................................................................................................................3
释义.......................................................................................................................................4
第一节本次证券发行基本情况...........................................................................................5
一、保荐机构项目人员情况........................................................................................5
二、发行人基本情况....................................................................................................6
三、保荐机构与发行人之间的关联关系....................................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................................9第二节保荐机构承诺事项................................................................................................. 11第三节对本次证券发行的推荐意见.................................................................................12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..................................................12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..........12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定..........................................14
五、发行人存在的主要风险......................................................................................17
六、发行人的发展前景..............................................................................................21
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45
号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论..............23
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况..............................................................24
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人、公司、开普云 指 开普云信息科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构、保荐 指 国金证券股份有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2018〕22号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
元 指 人民币元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名 保荐业务执业情况
具有12年投资银行工作经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
执行总经理，先后主持或参与了四方达（300179）、诺邦股份（603238）等 IPO 项
郭圣宇 目；中原传媒（000719）、深天马A（000050）、诺邦股份（603238）等重大资产重
组项目；浙商中拓（000906）、农产品（000061）等非公开发行项目，爹地宝贝（834683）
等新三板挂牌项目。
具有8年投资银行工作经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
执行总经理，先后主办或参与了好利来（002729）、麦迪电气（300341）、元力股份
王学霖 （300174）、达安股份（300635）等项目的IPO工作；三安光电（600703）、日上集
团（002593）、大名城（600094）等项目的非公开发行工作；茶花股份（603615）等
项目的改制及申报工作以及跨境翼（838774）等项目的新三板挂牌工作。（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
陈诗哲：具有2年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，先后参与了博思软件（300525）再融资项目；博思软件（300525）、元力股份（300174）等重大资产重组项目。
2、其他项目组成员
范俊：具有6年会计师事务所从业经历，4年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，先后主持或参与了拓普集团（601689）、万盛股份（603010）和日月股份（603218）等IPO项目的审计工作；负责双林股份（300100）收购湖北新火炬科技股份有限公司的尽职调查及被收购标的审计工作；杭化科技、蓝然环境、世佳科技等IPO项目的改制、辅导和尽调工作。
章魁：具有2年投融资业务从业经历，4年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，先后参与了达安股份（300635）、坤彩科技（603826）、侨益股份（833478）等IPO项目的改制、辅导和尽调工作。
洪燕秋：具有3年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，先后参与博思软件（300525）、富满电子（300671）等IPO项目；博思软件（300525）等非公开发行项目；博思软件（300525）等重大资产重组项目；绿色生态（837962）、铁大科技（872541）等新三板挂牌项目。
二、发行人基本情况
公司名称 开普云信息科技股份有限公司
英文名称 Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd.
注册资本 5,035.0080万元
注册号/统一社会信用代码 91441900725969484E
法定代表人 汪敏
成立日期 2000年4月17日
住所 广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元
1805室
邮政编码 523326
公司电话 0769-86115656
公司传真 0769-22339904
互联网网址 http://www.kaipuyun.cn
电子信箱 Board-of-directors@ucap.com.cn
电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术
经营范围 咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构另类投资子公司国金创新投资有限公司拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐人另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
开普云信息科技股份有限公司（下称“开普云”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的研发、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年5月27日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
开普云首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2019年5月27日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了开普云首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对开普云进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。2019年5月6日至2019年5月10日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2019年5月14日，天健咨询出具了本项目的专项复核报告。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、发行人聘请第三方的情况
本保荐机构访谈发行人总经理、董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，了解聘请第三方的必要性和原因，查阅发行人与第三方签订的合同及相关支付凭证。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司、深圳前瞻资讯股份有限公司。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司（前身为：深圳市前瞻投资顾问有限公司，2018年8月11日更名为深圳大象投资顾问有限公司）作为募投项目可行性研究咨询服务方，为发行人提供募投项目可行性研究报告支持。发行人于2017年12月7日、2018年11月6日分别与深圳市前瞻投资顾问有限公司、深圳大象投资顾问有限公司签订了《咨询服务合同书》，约定项目含税服务费用分别为190,000.00元和50,000.00元。上述合同的支付方式均为按期支付。截至本发行保荐书签署日，发行人已分别支付上述合同费用190,000元和45,000元。
发行人于2019年5月22日与深圳前瞻资讯股份有限公司签订了《订购协议书》，向深圳前瞻资讯股份有限公司购买行业研究报告，订购费用20,000元，合同支付
方式为一次性支付。截至本发行保荐书签署日，发行人已支付全部费用。
2、保荐机构核查结论
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司、深圳前瞻资讯股份有限公司，上述行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为开普云已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐开普云首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经开普云第一届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会、第二届董事会第二次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）聘请保荐机构
发行人已聘请本保荐机构担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立了各职能部门，拥有完整独立的采购、研发、销售体系。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人是一家致力于研发数字内容管理和大数据相关技术的软件企业，为全国各级党政机关、大中型企业、媒体单位提供互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务。根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-414号《审计报告》，报告期内发行人营业收入分别为10,577.17万元、15,668.13万元、22,803.43万元和6,735.16万元，利润总额分别为1,575.84万元、4,008.88万元、7,090.11万元和687.27万元，净利润分别为1,350.33万元、3,590.35万元、6,277.39万元和727.90万元。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为34.08%，流动比率2.21，速动比率1.23。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-414号《审计报告》、天健审〔2019〕7-415号《内部控制鉴证审核报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为5,035.0080万元，不少于三千万元，拟公开发行不低于1,678.3360万股，发行后股份总数为不低于6,713.3440万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由广东开普互联信息科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立。2016年8月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2016]14418号”《审计报告》，有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产为1,955.02万元。2016年9月2日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意以有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产19,550,204.07元为基础折合股份公司的实收资本10,000,000元（股份10,000,000股，每股面值1元），净资产超出实收股本的部分，计入股份公司的资本公积。有限公司于2000年4月17日在东莞市工商行政管理局注册成立，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，符合第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。本保荐机构查阅了发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-414号《审计报告》、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的天健审〔2019〕7-415号《内部控制鉴证报告》，符合第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人合法拥有与经营有关的软、硬件设备以及商标、专利、软件著作权等所有权或使用权，具有独立的采购、研发和销售体系。发行人不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，对所属资产有完全的控制和支配权，资产权属清晰、完整。发行人业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任产生，不存在股东超越股东大会和董事会程序作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开设了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会和监事会；并建立了符合发行人经营管理需要的职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰；发行人组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为汪敏。除发行人及控股子公司外，控股股东及实际控制人汪敏控制的其他企业为东莞政通、北京卿晗。截至本发行保荐书出具日，东莞政通、北京卿晗均系发行人员工持股平台，不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人与关联方之间发生的关联交易中，股权交易、服务采购、关联担保系优化投资结构及发行人经营、发展的需要，该等交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东合法利益的情形；与关联方资金往来的交易系因相关方有资金需求而发生，发行人在后续完成了相关整改和规范，资金往来的情况未对发行人的经营和其他股东权益造成实质不利影响。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了发行人的资产权属文件、重大合同，查看了发行人及其子公司的《企业信用报告》以及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2019〕7-414号的《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人经营范围为：电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格；且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；符合第十三条第三款的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）政府信息化建设目标和政策变动的风险
发行人主要客户为全国各级党政机关，业务发展受政府信息化建设目标和相关政策的影响。政府信息化建设历经了探索起步、业务系统构建阶段，目前处于促进跨层级、跨部门、跨区域的信息共享和业务协同阶段，目标是着力实现“互联网+政务”与新一代信息技术的融合发展，以提高人民群众对政务服务的获得感，引导政府治理模式的变革。为此，国家颁布了一系列政策和规划，大力推动“互联网+政务”的深入发展。
发行人业务布局与“互联网+政务”高度契合，经营发展迎来良好的市场机遇，并在报告期内实现了快速成长。如果未来政府信息化建设目标和相关政策发生重大变化，影响各级党政机关对“互联网+政务”的服务需求和预算投入，而发行人未能及时调整业务布局，将对未来的经营发展造成不利影响。
（二）大数据服务收入占比不高及应用未能拓展的风险
云计算按照服务模式可以分为三种类型，分别为基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）。发行人的大数据服务是构建在阿里云等IaaS平台之上的SaaS服务。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，大数据服务收入占发行人营业收入的比例分别为 24.47%、29.03%、25.69%和41.52%，占发行人营业收入大部分比例的互联网内容服务平台建设及运维业务不属于云计算服务。
发行人大数据服务的主要应用集中于政府门户网站和政务新媒体内容监测领域，应用领域相对单一，且发行人目前在该领域积累了较大规模的客户基数，已经占据较高的市场份额，新增客户数量放缓。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，大数据服务业务新增客户数量分别为471个、409个、223个和65个；2017年和2018年的收入增速分别为75.74%和28.81%，呈下降态势。发行人如果不能有效拓展大数据服务的应用领域，开发出契合客户需求的更为丰富的大数据服务产品，大数据服务业务将面临新增客户数量和收入增速放缓，甚至收入下滑的风险。
（三）市场竞争加剧和区域相对集中风险
随着“互联网+政务”的业态成熟，包括互联网巨头在内的更多实力雄厚的企业开始进入这一行业，行业竞争必将进一步加剧。此外，发行人自设立以来重点深耕华南和华北区域市场，该等区域市场在报告期内的收入占比分别为85.81%、77.38%、81.67%、66.33%，市场区域相对集中。
如果发行人不能适应市场竞争状况的变化，持续制定和实施有效的业务发展战略，实现华东、华中、西北等其他区域市场的有效拓展，发行人经营业绩容易受华南、华北区域市场发展和竞争状况影响，难以为经营业绩持续增长提供充足的市场空间，甚至将面临被有实力的竞争对手赶超并丧失竞争优势的风险。
（四）企业和媒体内容管理市场开拓不利的风险
发行人目前主要深耕于政务服务市场，并将企业和媒体内容管理市场作为未来主要的拓展方向之一。虽然发行人也为大型央企提供互联网内容服务平台的建设，但由于现阶段资源有限，在金融和媒体领域积累的客户较少，且尚未进入电信领域。与上述领域主流的大型跨国软件企业的同类软件相比，发行人的互联网内容服务平台的产品功能还不够完备，存在国际化和多语言支持能力弱、一些行业标准的支持偏弱、对国外的一些主流业务系统的集成和支持能力还有待验证等不足。因此，发行人在企业和媒体内容管理领域的业务经验尚不够丰富，面临市场拓展不利的风险。
（五）技术升级迭代风险
随着5G技术的商业化和物联网技术的发展，视频、音频等多媒体内容规模将显著超过文本和图片内容。此外，在向数字政府转型升级过程中，政府在关注自身内容数据的同时，更加关注互联网全范围内容的采集、监管和分析，以辅助实现更加全面的政策制定能力。
目前，发行人主要专注于政府门户网站、政务新媒体文本内容的监测和政府内部文本、图片数据的管理、存储、分析和应用，对互联网全范围的更大规模的内容，尤其是对视频、音频等多媒体内容的处理和分析技术积累较少。如果发行人不能准确研判行业和技术发展趋势，持续投入研发并布局新技术和新产品，则会给发行人未来经营造成不利影响。
（六）业绩增速下滑风险
报告期内，发行人分别实现营业收入 10,577.17 万元、15,668.13 万元、22,803.43万元和6,735.16万元，2016-2018年的年均复合增长率为46.83%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,542.95万元、3,443.16万元、5,729.75万元和624.36万元，2016-2018年的年均复合增长率为92.70%，业绩保持快速增长。2019年1-6月，发行人营业收入较上年同期增长6.81%，营业毛利较上年同期增加9.28%，但销售费用、管理费用和研发费用均较上年同期分别增加34.36%、26.67%和31.40%，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 39.79%。因上半年的营业收入规模较小，费用增加对净利润的影响较为显著。从长期来看，为保持产品和技术优势，发行人研发费用还将进一步增加，且随着发行人业务规模的不断扩大，营业收入和利润基数持续增加，维持高速增长的难度有所加大。此外，发行人业绩受行业政策变化、技术产品的更新迭代、人工成本的上升等因素影响较大，若在经营过程中无法应对外部环境的各种不利变化，发行人将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。
（七）业绩季节性波动风险
受党政机关预算管理制度和采购流程的影响，发行人互联网内容服务平台建设项目的验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，营业收入存在明显的季节性。2016年度、2017年度和2018年度，发行人第四季度确认的营业收入占当年营业收入的比例分别为47.19%、50.96%和45.44%，具有明显的季节性。由于营业收入主要在下半年尤其是第四季度实现，而期间费用在各季度内较为均衡地发生，因此发行人经营业绩存在较强的季节性波动风险。经营业绩的季节性波动除造成投资者无法通过中期报告合理推算全年经营成果外，对发行人的项目管理、人员调配和资金使用等方面都提出了更高的要求，若发行人无法有效平衡忙淡季的资源配置，可能导致人员、资金等资源使用效率低下，对发行人经营造成不利影响。
（八）实际控制人不当控制的风险
发行人控股股东及实际控制人汪敏先生在本次发行前直接和间接合计持有发行人 56.08%的股份，在本次发行后仍为发行人实际控制人，具有直接影响发行人重大经营决策的能力。尽管发行人已审议通过相关制度规范实际控制人的行为，但如果汪敏先生利用其实际控制人地位和对发行人的影响力，通过行使表决权对发行人的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，发行人和其他股东的利益可能受到损害。
（九）募集资金投资项目导致经营业绩下滑的风险
募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用却大幅增加。本次募集资金投资项目预计新增固定资产19,891.00万元，无形资产3,824.80万元，达产后将新增年折旧摊销费用2,580.84万元。在本次募集资金投资项目建设期间，年新增研发人员费用分别为3,933.85万元、8,891.74万元，该等费用对项目建设期间的经营业绩影响较大。
如果未来市场环境发生重大不利变化，发行人的收入、利润不能持续增长或增速放缓，同时募集资金投资项目预期经济效益无法达到，发行人存在净利润、净资产收益率大幅下滑的风险。
（十）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，如果发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。因此，发行人存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等发行失败风险。
六、发行人的发展前景
（一）产业政策的大力支持营造良好的发展环境
近年来，国家不断出台一系列鼓励“互联网+政务”以及新一代信息技术发展的政策，为行业持续稳定发展营造了良好的环境。
国家发布的促进“互联网+政务”发展的主要政策如：《关于推进政务新媒体健康有序发展的意见》（国办发〔2018〕123号）、《政府网站集约化试点工作方案》（国办函〔2018〕71号）、《关于加强县级融媒体中心建设的意见》（2018年，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过）、《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》（国发〔2018〕27号）、《关于进一步深化“互联网+政务服务”推进政府服务“一网、一门、一次”改革实施方案》（国办发〔2018〕45 号）、《国家电子政务综合试点方案》（中央网信办、国家发展改革委会等）、《“十三五”国家政务信息化工程建设规划的批复》（国函〔2017〕93号）、《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47 号）、《政务信息系统整合共享实施方案》（国办发〔2017〕39 号）、《“互联网+政务服务”技术体系建设指南》（国办函〔2016〕108号）、《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》（国发〔2016〕55 号）、《推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》（国办发〔2016〕23号）、《关于全面推进政务公开工作的意见》（中办国办发〔2016〕8号）、《关于开展第一次全国政府网站普查的通知》（国办发〔2015〕15号）等。
国家颁布的促进新一代信息技术发展的主要政策如：《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》（中网办发文〔2018〕3 号）、《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发〔2017〕35号）、《云计算发展三年行动计划（2017－2019 年）》（工信部信软〔2017〕49 号）、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕425号）、《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73号）、《大数据产业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕412 号）、《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号）、《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕50号）等。
（二）行业发展空间广阔
“互联网+政务”着力促进跨层级、跨部门、跨区域的信息共享和整体协作，提高人民群众对政务服务的获得感，是政府治理改革的主要方向。
同时，随着互联网等信息技术的发展，网上购物、O2O 等便利体验，促使人民群众对政务服务的“一网通办”、“最多跑一次”等模式具有更高的期待。
此外，在全球范围内，我国电子政务的建设水平并不领先，与国家综合实力存在明显差距。根据《2018年联合国电子政务调查报告》，我国电子政务发展指数（EGDI）为0.6811，位列全球193个国家的第65名。
因此，受益于政府自身改革、人民群众的需求等因素，“互联网+政务”领域的投资金额呈现快速增长趋势，具有广阔的发展空间。
（三）新兴技术的发展促进行业升级
近年来，互联网、移动互联网的思维，云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术，促进了政府治理理念和治理方式的变革，成为推动“互联网+政务”升级的重要催化剂。
具体来说，互联网开放、连接、互动的思维模式运用于政务领域，形成“互联网+政务”的新发展方向，并推动政务服务向“一网通办”、“只进一扇门”、“最多跑一次”的方向变革；移动互联网的发展催生了政务微信、政务微博、政务APP等政务新媒体，与人民群众沟通的渠道更加便捷，推动政务服务向“掌上办”、“指尖办”发展；云计算的发展一方面支撑了大数据的流动、存储和计算的能力，另一方面创新了软件部署模式，使得软件提供商可以在其服务器开发和维护软件产品以服务大量客户，客户无需购置而直接“按需选租”相关软件产品；大数据和人工智能技术的发展，实现海量信息的挖掘和分析，把主次矛盾、因果
关系、约束条件等依次呈现出来，有效提升政府监管智能化、决策科学化以及公
共服务精准化水平等。
（四）政府加大服务方式采购力度
随着《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）、《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综〔2014〕96 号）以及《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》的颁布，国家对进一步转变政府职能、提高公共服务水平和效率作出部署，明确要求在公共服务领域加大政府购买服务力度，政府购买服务合同履行期限由1年可以最长延期至3年。
受益于政府购买服务的力度加大，行业企业从提供一次性建设向提供长期服务转变，能够提升客户黏性并深挖客户价值，有效提高行业整体利润水平，有利于行业持续稳定发展。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2019年6月30日。截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为：财务报告审计日后，发行人在经营模式、采购产品或服务的规模及采购价格、主要产品或服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。经核查，发行人目前共11名非自然人股东，其中东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司系发行人员工持股平台；宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）、苏州六禾之恒投资中心（有限合伙）、西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城高禾中民投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业（有限合伙）、深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙）均系由私募投资基金管理人管理并已在中国证券投资基金业协会办理登记的私募投资基金；广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）为深圳宝创的基金管理人前海宝创投资管理（深圳）有限公司的员工及其关联方合伙企业，根据相关规定，其不属于“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不需要办理私募投资基金备案。
附件1
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及有关文件的规定，我公司作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权郭圣宇、王学霖担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
除开普云外，郭圣宇目前无其他申报的在审企业；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录；最近3年内曾担任杭州诺邦无纺股份有限公司（603238）IPO项目的签字保荐代表人。
除开普云外，王学霖目前申报的在审项目为福建元力活性炭股份有限公司（300174）非公开发行项目；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录；最近3年内曾担任过厦门日上集团股份有限公司（002593）非公开发行项目的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人签字：
郭圣宇 王学霖
法定代表人或授权代表签字：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
陈诗哲
保荐代表人： 年 月 日
郭圣宇
年 月 日
王学霖
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
国金证券股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一九年十二月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明.......................................................................................................................................2
目录.......................................................................................................................................3
释义.......................................................................................................................................4
第一节本次证券发行基本情况...........................................................................................5
一、保荐机构项目人员情况........................................................................................5
二、发行人基本情况....................................................................................................6
三、保荐机构与发行人之间的关联关系....................................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................................9第二节保荐机构承诺事项................................................................................................. 11第三节对本次证券发行的推荐意见.................................................................................12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..................................................12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..........12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定..........................................14
五、发行人存在的主要风险......................................................................................17
六、发行人的发展前景..............................................................................................21
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45
号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论..............23
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况..............................................................24
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人、公司、开普云 指 开普云信息科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构、保荐 指 国金证券股份有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2018〕22号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
元 指 人民币元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名 保荐业务执业情况
具有12年投资银行工作经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
执行总经理，先后主持或参与了四方达（300179）、诺邦股份（603238）等 IPO 项
郭圣宇 目；中原传媒（000719）、深天马A（000050）、诺邦股份（603238）等重大资产重
组项目；浙商中拓（000906）、农产品（000061）等非公开发行项目，爹地宝贝（834683）
等新三板挂牌项目。
具有8年投资银行工作经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
执行总经理，先后主办或参与了好利来（002729）、麦迪电气（300341）、元力股份
王学霖 （300174）、达安股份（300635）等项目的IPO工作；三安光电（600703）、日上集
团（002593）、大名城（600094）等项目的非公开发行工作；茶花股份（603615）等
项目的改制及申报工作以及跨境翼（838774）等项目的新三板挂牌工作。（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
陈诗哲：具有2年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，先后参与了博思软件（300525）再融资项目；博思软件（300525）、元力股份（300174）等重大资产重组项目。
2、其他项目组成员
范俊：具有6年会计师事务所从业经历，4年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，先后主持或参与了拓普集团（601689）、万盛股份（603010）和日月股份（603218）等IPO项目的审计工作；负责双林股份（300100）收购湖北新火炬科技股份有限公司的尽职调查及被收购标的审计工作；杭化科技、蓝然环境、世佳科技等IPO项目的改制、辅导和尽调工作。
章魁：具有2年投融资业务从业经历，4年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，先后参与了达安股份（300635）、坤彩科技（603826）、侨益股份（833478）等IPO项目的改制、辅导和尽调工作。
洪燕秋：具有3年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，先后参与博思软件（300525）、富满电子（300671）等IPO项目；博思软件（300525）等非公开发行项目；博思软件（300525）等重大资产重组项目；绿色生态（837962）、铁大科技（872541）等新三板挂牌项目。
二、发行人基本情况
公司名称 开普云信息科技股份有限公司
英文名称 Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd.
注册资本 5,035.0080万元
注册号/统一社会信用代码 91441900725969484E
法定代表人 汪敏
成立日期 2000年4月17日
住所 广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元
1805室
邮政编码 523326
公司电话 0769-86115656
公司传真 0769-22339904
互联网网址 http://www.kaipuyun.cn
电子信箱 Board-of-directors@ucap.com.cn
电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术
经营范围 咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构另类投资子公司国金创新投资有限公司拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐人另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
开普云信息科技股份有限公司（下称“开普云”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的研发、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年5月27日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
开普云首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2019年5月27日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了开普云首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对开普云进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。2019年5月6日至2019年5月10日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2019年5月14日，天健咨询出具了本项目的专项复核报告。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、发行人聘请第三方的情况
本保荐机构访谈发行人总经理、董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，了解聘请第三方的必要性和原因，查阅发行人与第三方签订的合同及相关支付凭证。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司、深圳前瞻资讯股份有限公司。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司（前身为：深圳市前瞻投资顾问有限公司，2018年8月11日更名为深圳大象投资顾问有限公司）作为募投项目可行性研究咨询服务方，为发行人提供募投项目可行性研究报告支持。发行人于2017年12月7日、2018年11月6日分别与深圳市前瞻投资顾问有限公司、深圳大象投资顾问有限公司签订了《咨询服务合同书》，约定项目含税服务费用分别为190,000.00元和50,000.00元。上述合同的支付方式均为按期支付。截至本发行保荐书签署日，发行人已分别支付上述合同费用190,000元和45,000元。
发行人于2019年5月22日与深圳前瞻资讯股份有限公司签订了《订购协议书》，向深圳前瞻资讯股份有限公司购买行业研究报告，订购费用20,000元，合同支付
方式为一次性支付。截至本发行保荐书签署日，发行人已支付全部费用。
2、保荐机构核查结论
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司、深圳前瞻资讯股份有限公司，上述行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为开普云已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐开普云首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经开普云第一届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会、第二届董事会第二次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）聘请保荐机构
发行人已聘请本保荐机构担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立了各职能部门，拥有完整独立的采购、研发、销售体系。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人是一家致力于研发数字内容管理和大数据相关技术的软件企业，为全国各级党政机关、大中型企业、媒体单位提供互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务。根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-414号《审计报告》，报告期内发行人营业收入分别为10,577.17万元、15,668.13万元、22,803.43万元和6,735.16万元，利润总额分别为1,575.84万元、4,008.88万元、7,090.11万元和687.27万元，净利润分别为1,350.33万元、3,590.35万元、6,277.39万元和727.90万元。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为34.08%，流动比率2.21，速动比率1.23。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-414号《审计报告》、天健审〔2019〕7-415号《内部控制鉴证审核报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为5,035.0080万元，不少于三千万元，拟公开发行不低于1,678.3360万股，发行后股份总数为不低于6,713.3440万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由广东开普互联信息科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立。2016年8月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2016]14418号”《审计报告》，有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产为1,955.02万元。2016年9月2日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意以有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产19,550,204.07元为基础折合股份公司的实收资本10,000,000元（股份10,000,000股，每股面值1元），净资产超出实收股本的部分，计入股份公司的资本公积。有限公司于2000年4月17日在东莞市工商行政管理局注册成立，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，符合第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。本保荐机构查阅了发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-414号《审计报告》、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的天健审〔2019〕7-415号《内部控制鉴证报告》，符合第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人合法拥有与经营有关的软、硬件设备以及商标、专利、软件著作权等所有权或使用权，具有独立的采购、研发和销售体系。发行人不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，对所属资产有完全的控制和支配权，资产权属清晰、完整。发行人业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任产生，不存在股东超越股东大会和董事会程序作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开设了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会和监事会；并建立了符合发行人经营管理需要的职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰；发行人组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为汪敏。除发行人及控股子公司外，控股股东及实际控制人汪敏控制的其他企业为东莞政通、北京卿晗。截至本发行保荐书出具日，东莞政通、北京卿晗均系发行人员工持股平台，不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人与关联方之间发生的关联交易中，股权交易、服务采购、关联担保系优化投资结构及发行人经营、发展的需要，该等交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东合法利益的情形；与关联方资金往来的交易系因相关方有资金需求而发生，发行人在后续完成了相关整改和规范，资金往来的情况未对发行人的经营和其他股东权益造成实质不利影响。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了发行人的资产权属文件、重大合同，查看了发行人及其子公司的《企业信用报告》以及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2019〕7-414号的《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人经营范围为：电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格；且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；符合第十三条第三款的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）政府信息化建设目标和政策变动的风险
发行人主要客户为全国各级党政机关，业务发展受政府信息化建设目标和相关政策的影响。政府信息化建设历经了探索起步、业务系统构建阶段，目前处于促进跨层级、跨部门、跨区域的信息共享和业务协同阶段，目标是着力实现“互联网+政务”与新一代信息技术的融合发展，以提高人民群众对政务服务的获得感，引导政府治理模式的变革。为此，国家颁布了一系列政策和规划，大力推动“互联网+政务”的深入发展。
发行人业务布局与“互联网+政务”高度契合，经营发展迎来良好的市场机遇，并在报告期内实现了快速成长。如果未来政府信息化建设目标和相关政策发生重大变化，影响各级党政机关对“互联网+政务”的服务需求和预算投入，而发行人未能及时调整业务布局，将对未来的经营发展造成不利影响。
（二）大数据服务收入占比不高及应用未能拓展的风险
云计算按照服务模式可以分为三种类型，分别为基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）。发行人的大数据服务是构建在阿里云等IaaS平台之上的SaaS服务。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，大数据服务收入占发行人营业收入的比例分别为 24.47%、29.03%、25.69%和41.52%，占发行人营业收入大部分比例的互联网内容服务平台建设及运维业务不属于云计算服务。
发行人大数据服务的主要应用集中于政府门户网站和政务新媒体内容监测领域，应用领域相对单一，且发行人目前在该领域积累了较大规模的客户基数，已经占据较高的市场份额，新增客户数量放缓。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，大数据服务业务新增客户数量分别为471个、409个、223个和65个；2017年和2018年的收入增速分别为75.74%和28.81%，呈下降态势。发行人如果不能有效拓展大数据服务的应用领域，开发出契合客户需求的更为丰富的大数据服务产品，大数据服务业务将面临新增客户数量和收入增速放缓，甚至收入下滑的风险。
（三）市场竞争加剧和区域相对集中风险
随着“互联网+政务”的业态成熟，包括互联网巨头在内的更多实力雄厚的企业开始进入这一行业，行业竞争必将进一步加剧。此外，发行人自设立以来重点深耕华南和华北区域市场，该等区域市场在报告期内的收入占比分别为85.81%、77.38%、81.67%、66.33%，市场区域相对集中。
如果发行人不能适应市场竞争状况的变化，持续制定和实施有效的业务发展战略，实现华东、华中、西北等其他区域市场的有效拓展，发行人经营业绩容易受华南、华北区域市场发展和竞争状况影响，难以为经营业绩持续增长提供充足的市场空间，甚至将面临被有实力的竞争对手赶超并丧失竞争优势的风险。
（四）企业和媒体内容管理市场开拓不利的风险
发行人目前主要深耕于政务服务市场，并将企业和媒体内容管理市场作为未来主要的拓展方向之一。虽然发行人也为大型央企提供互联网内容服务平台的建设，但由于现阶段资源有限，在金融和媒体领域积累的客户较少，且尚未进入电信领域。与上述领域主流的大型跨国软件企业的同类软件相比，发行人的互联网内容服务平台的产品功能还不够完备，存在国际化和多语言支持能力弱、一些行业标准的支持偏弱、对国外的一些主流业务系统的集成和支持能力还有待验证等不足。因此，发行人在企业和媒体内容管理领域的业务经验尚不够丰富，面临市场拓展不利的风险。
（五）技术升级迭代风险
随着5G技术的商业化和物联网技术的发展，视频、音频等多媒体内容规模将显著超过文本和图片内容。此外，在向数字政府转型升级过程中，政府在关注自身内容数据的同时，更加关注互联网全范围内容的采集、监管和分析，以辅助实现更加全面的政策制定能力。
目前，发行人主要专注于政府门户网站、政务新媒体文本内容的监测和政府内部文本、图片数据的管理、存储、分析和应用，对互联网全范围的更大规模的内容，尤其是对视频、音频等多媒体内容的处理和分析技术积累较少。如果发行人不能准确研判行业和技术发展趋势，持续投入研发并布局新技术和新产品，则会给发行人未来经营造成不利影响。
（六）业绩增速下滑风险
报告期内，发行人分别实现营业收入 10,577.17 万元、15,668.13 万元、22,803.43万元和6,735.16万元，2016-2018年的年均复合增长率为46.83%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,542.95万元、3,443.16万元、5,729.75万元和624.36万元，2016-2018年的年均复合增长率为92.70%，业绩保持快速增长。2019年1-6月，发行人营业收入较上年同期增长6.81%，营业毛利较上年同期增加9.28%，但销售费用、管理费用和研发费用均较上年同期分别增加34.36%、26.67%和31.40%，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 39.79%。因上半年的营业收入规模较小，费用增加对净利润的影响较为显著。从长期来看，为保持产品和技术优势，发行人研发费用还将进一步增加，且随着发行人业务规模的不断扩大，营业收入和利润基数持续增加，维持高速增长的难度有所加大。此外，发行人业绩受行业政策变化、技术产品的更新迭代、人工成本的上升等因素影响较大，若在经营过程中无法应对外部环境的各种不利变化，发行人将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。
（七）业绩季节性波动风险
受党政机关预算管理制度和采购流程的影响，发行人互联网内容服务平台建设项目的验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，营业收入存在明显的季节性。2016年度、2017年度和2018年度，发行人第四季度确认的营业收入占当年营业收入的比例分别为47.19%、50.96%和45.44%，具有明显的季节性。由于营业收入主要在下半年尤其是第四季度实现，而期间费用在各季度内较为均衡地发生，因此发行人经营业绩存在较强的季节性波动风险。经营业绩的季节性波动除造成投资者无法通过中期报告合理推算全年经营成果外，对发行人的项目管理、人员调配和资金使用等方面都提出了更高的要求，若发行人无法有效平衡忙淡季的资源配置，可能导致人员、资金等资源使用效率低下，对发行人经营造成不利影响。
（八）实际控制人不当控制的风险
发行人控股股东及实际控制人汪敏先生在本次发行前直接和间接合计持有发行人 56.08%的股份，在本次发行后仍为发行人实际控制人，具有直接影响发行人重大经营决策的能力。尽管发行人已审议通过相关制度规范实际控制人的行为，但如果汪敏先生利用其实际控制人地位和对发行人的影响力，通过行使表决权对发行人的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，发行人和其他股东的利益可能受到损害。
（九）募集资金投资项目导致经营业绩下滑的风险
募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用却大幅增加。本次募集资金投资项目预计新增固定资产19,891.00万元，无形资产3,824.80万元，达产后将新增年折旧摊销费用2,580.84万元。在本次募集资金投资项目建设期间，年新增研发人员费用分别为3,933.85万元、8,891.74万元，该等费用对项目建设期间的经营业绩影响较大。
如果未来市场环境发生重大不利变化，发行人的收入、利润不能持续增长或增速放缓，同时募集资金投资项目预期经济效益无法达到，发行人存在净利润、净资产收益率大幅下滑的风险。
（十）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，如果发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。因此，发行人存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等发行失败风险。
六、发行人的发展前景
（一）产业政策的大力支持营造良好的发展环境
近年来，国家不断出台一系列鼓励“互联网+政务”以及新一代信息技术发展的政策，为行业持续稳定发展营造了良好的环境。
国家发布的促进“互联网+政务”发展的主要政策如：《关于推进政务新媒体健康有序发展的意见》（国办发〔2018〕123号）、《政府网站集约化试点工作方案》（国办函〔2018〕71号）、《关于加强县级融媒体中心建设的意见》（2018年，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过）、《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》（国发〔2018〕27号）、《关于进一步深化“互联网+政务服务”推进政府服务“一网、一门、一次”改革实施方案》（国办发〔2018〕45 号）、《国家电子政务综合试点方案》（中央网信办、国家发展改革委会等）、《“十三五”国家政务信息化工程建设规划的批复》（国函〔2017〕93号）、《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47 号）、《政务信息系统整合共享实施方案》（国办发〔2017〕39 号）、《“互联网+政务服务”技术体系建设指南》（国办函〔2016〕108号）、《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》（国发〔2016〕55 号）、《推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》（国办发〔2016〕23号）、《关于全面推进政务公开工作的意见》（中办国办发〔2016〕8号）、《关于开展第一次全国政府网站普查的通知》（国办发〔2015〕15号）等。
国家颁布的促进新一代信息技术发展的主要政策如：《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》（中网办发文〔2018〕3 号）、《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发〔2017〕35号）、《云计算发展三年行动计划（2017－2019 年）》（工信部信软〔2017〕49 号）、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕425号）、《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73号）、《大数据产业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕412 号）、《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号）、《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕50号）等。
（二）行业发展空间广阔
“互联网+政务”着力促进跨层级、跨部门、跨区域的信息共享和整体协作，提高人民群众对政务服务的获得感，是政府治理改革的主要方向。
同时，随着互联网等信息技术的发展，网上购物、O2O 等便利体验，促使人民群众对政务服务的“一网通办”、“最多跑一次”等模式具有更高的期待。
此外，在全球范围内，我国电子政务的建设水平并不领先，与国家综合实力存在明显差距。根据《2018年联合国电子政务调查报告》，我国电子政务发展指数（EGDI）为0.6811，位列全球193个国家的第65名。
因此，受益于政府自身改革、人民群众的需求等因素，“互联网+政务”领域的投资金额呈现快速增长趋势，具有广阔的发展空间。
（三）新兴技术的发展促进行业升级
近年来，互联网、移动互联网的思维，云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术，促进了政府治理理念和治理方式的变革，成为推动“互联网+政务”升级的重要催化剂。
具体来说，互联网开放、连接、互动的思维模式运用于政务领域，形成“互联网+政务”的新发展方向，并推动政务服务向“一网通办”、“只进一扇门”、“最多跑一次”的方向变革；移动互联网的发展催生了政务微信、政务微博、政务APP等政务新媒体，与人民群众沟通的渠道更加便捷，推动政务服务向“掌上办”、“指尖办”发展；云计算的发展一方面支撑了大数据的流动、存储和计算的能力，另一方面创新了软件部署模式，使得软件提供商可以在其服务器开发和维护软件产品以服务大量客户，客户无需购置而直接“按需选租”相关软件产品；大数据和人工智能技术的发展，实现海量信息的挖掘和分析，把主次矛盾、因果
关系、约束条件等依次呈现出来，有效提升政府监管智能化、决策科学化以及公
共服务精准化水平等。
（四）政府加大服务方式采购力度
随着《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）、《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综〔2014〕96 号）以及《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》的颁布，国家对进一步转变政府职能、提高公共服务水平和效率作出部署，明确要求在公共服务领域加大政府购买服务力度，政府购买服务合同履行期限由1年可以最长延期至3年。
受益于政府购买服务的力度加大，行业企业从提供一次性建设向提供长期服务转变，能够提升客户黏性并深挖客户价值，有效提高行业整体利润水平，有利于行业持续稳定发展。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2019年6月30日。截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为：财务报告审计日后，发行人在经营模式、采购产品或服务的规模及采购价格、主要产品或服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。经核查，发行人目前共11名非自然人股东，其中东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司系发行人员工持股平台；宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）、苏州六禾之恒投资中心（有限合伙）、西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城高禾中民投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业（有限合伙）、深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙）均系由私募投资基金管理人管理并已在中国证券投资基金业协会办理登记的私募投资基金；广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）为深圳宝创的基金管理人前海宝创投资管理（深圳）有限公司的员工及其关联方合伙企业，根据相关规定，其不属于“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不需要办理私募投资基金备案。
附件1
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及有关文件的规定，我公司作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权郭圣宇、王学霖担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
除开普云外，郭圣宇目前无其他申报的在审企业；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录；最近3年内曾担任杭州诺邦无纺股份有限公司（603238）IPO项目的签字保荐代表人。
除开普云外，王学霖目前申报的在审项目为福建元力活性炭股份有限公司（300174）非公开发行项目；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录；最近3年内曾担任过厦门日上集团股份有限公司（002593）非公开发行项目的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人签字：
郭圣宇 王学霖
法定代表人或授权代表签字：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
陈诗哲
保荐代表人： 年 月 日
郭圣宇
年 月 日
王学霖
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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