关于湖南南新制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
天职业字[2020]3637号
上海证券交易所：
根据贵所于2019年11月21日出具的《关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]728 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”或“申报会计师”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“南新制药”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径）：
如无特别说明，本答复使用的简称与《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题6：
其他问题：（2）请发行人说明外购辛伐他汀原料药非专利技术资本化的原因、会计处理、是否转为无形资产，发行人将外购的非专利技术资本化是否符合《企业会计准则》的规定，并说明发行人该项处理相关的内控及履行的程序；（3）请发行人重新说明截至目前未到期的贴现或背书的银行承兑汇票的明细情况，并说明相关城商行、农商行、信用社等信用等级情况，发行人对上述机构开具的未到期的承兑汇票终止确认是否谨慎；（4）请发行人重新说明收购广州南新的对价构成情况，包括识别出的资产、商誉等的金额情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题（2）、（3）、（4），并发表核查意见。
（一）其他问题（2），请发行人说明外购辛伐他汀原料药非专利技术资本化的原因、会计处理、是否转为无形资产，发行人将外购的非专利技术资本化是否符合《企业会计准则》的规定，并说明发行人该项处理相关的内控及履行的程序；
【发行人说明】
1、外购辛伐他汀原料药非专利技术合同的主要条款
2013年4月，公司与广东逸舒制药有限公司签订《技术转让合同》，约定将辛伐他汀原料药生产技术以260万元价格转让给公司。
合同约定的转让步骤为：双方向广东省食品药品监督管理局递交药品技术转让申请并获得核准；公司向湖南省食品药品监督管理局递交药品生产技术转让补充申请并获得核准；公司完成相关技术研究工作，并向湖南省食品药品监督管理局提出开展后续技术审评工作，符合要求后向国家食品药品监督管理局申请补充批件，核发药品批准文号，同时注销原药品批准文号。
合同约定的付款方式：合同签订后支付技术转让费的20%；向广东省食品药品监督管理局递交药品技术转让申请并批准后支付20%；向湖南省食品药品监督管理局提交补充申请并获受理后支付20%；获得生产批文后支付剩余40%。
其他约定：协议签订和履行完毕后，未经公司同意，广东逸舒制药有限公司不得将该技术转让或者泄露给第三方，广东逸舒制药有限公司也不得使用或者许可任何第三方使用。
2、会计处理，是否转为无形资产
付款金额
节 点 事项及支持性证据 （万元） 审批程序 会计分录
由公司研发部门发起，经 借：预付账款52万元；贷：银
2013年4月 签订技术转让合同 52.00 分管负责人、总经理、董 行存款52万元
事长审批后付款
获得广东药监局同意 由常德分公司发起审批 借：预付账款52万元；贷：银
2013年7月 生产技术转让的函 52.00 流程，经常德分公司负责 行存款52万元
付款金额
节 点 事项及支持性证据 （万元） 审批程序 会计分录
人和公司总经理和董事
长审批后付款
获得国家药监局颁发 由常德分公司发起审批 借：预付账款 156 万元；贷：
的药品补充申请批件 银行存款 156 万元。同时借：
2017年3月 和广东逸舒制药有限 156.00 流程，经常德分公司负责 无形资产 245.28万元；应交税
和4月 公司开具260万元增 人和公司总经理和董事 金：14.72 万元 贷：预付账款
值税专用发票 长审批后付款 260.00万元
注：外购辛伐他汀原料药非专利技术2017年确认为无形资产，按照药品批件的有效期（至2021年12月29日）分5年摊销，截至2019年期末，累计摊销金额为147万元。
3、外购辛伐他汀原料药非专利技术资本化的原因，发行人将外购的非专利技术资本化是否符合《企业会计准则》的规定
2016年12月30日，公司获得国家食品药品监督管理局颁发的辛伐他汀药品补充审批批件（国药准字H20163475），批件中注明：原药品生产企业为“广东逸舒制药有限公司”，申请内容为“广东逸舒制药有限公司申请按照实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让事项（2013年局38号文）“情形三”将辛伐他汀药品生产技术转让给湖南南新制药有限公司。
药品补充审批批件中“2013年局38号文情形三”是指：放弃全厂或部分剂型生产改造的药品生产企业，可将相应品种生产技术转让给已通过新修订药品GMP 认证的企业，但同一剂型所有品种生产技术仅限于一次性转让给一家药品生产企业。放弃原料药GMP改造的，相应药品品种可进行技术转让，转入方接受转让后再进行新修订药品GMP认证。
综合分析辛伐他汀原料药非专利技术转让的合同相关条款和辛伐他汀原料药补充审批批件相关内容，该项非专利技术属外购，且外购辛伐他汀原料药非专利技术产生于合同性权利或其他法定权利（与广东逸舒制药有限公司签订技术转让合同和获得辛伐他汀药品补充审批批件），符合无形资产定义中的可辨认性标准；合同中对技术转让价款约定明确（不含税245.28万元），无形资产的成本能够可靠地计量；辛伐他汀原料药是子公司广州南新主要产品辛可的原料药，公司掌握辛伐他汀原料药生产技术和取得生产批件后，将根据情况投入生产，将会延长产品产业链，与该非专利技术有关的经济利益很可能流入企业。
该项非专利技术源自公司与广东逸舒制药有限公司签订技术转让合同和辛伐他汀药品补充审批批件，在获得药品生产批件后，该项非专利技术达到了预计可使用状态，公司转入无形资产核算，后续计量按批件有效期进行摊销。
综上：该项非专利技术系外购所得，在获得药品生产批件后，满足无形资产确认条件，后续按批件有效期进行摊销均符合《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定。
4、该项处理相关的内控及履行的程序
阶段 相关的内控 履行的程序购买决策 《总经理办公会议制度》 公司外购辛伐他汀原料药非专利技术经办公会集体讨论形成统
一意见后签订合同。
公司安排专人负责对接管理外购辛伐他汀原料药技术转移及工
艺验证。2013年7月转让方获取了广东省食品药品监督管理局出
《新产品工艺验证管理规 具的《关于同意辛伐他汀生产技术转让调出的函》，公司按照《新
工艺转移及工 定》、《产品注册申请管理 产品工艺验证管理规定》开始接收相关工艺资料并分批试制，经
艺验证 规程》、《档案管理制度》 长期稳定性试验检查合格后，2016年4月向湖南省食品药品监督
管理局提交注册申请，2016年12月获得国家食品药品监督管理
总局的《药品补充申请批件》。公司与辛伐他汀原料药相关的工
艺资料按照《档案管理制度》进行了归档管理。
根据合同约定 公司外购辛伐他汀原料药非专利技术根据合同约定，对各阶段付
阶段性付款 《款项支付管理办法》 款条件或成果进行验收确认，并经由部门负责人、总经理、董事
长签字审批后付款，处理见本题回复2。
（二）其他问题（3），请发行人重新说明截至目前未到期的贴现或背书的银行承兑汇票的明细情况，并说明相关城商行、农商行、信用社等信用等级情况，发行人对上述机构开具的未到期的承兑汇票终止确认是否谨慎；
【发行人说明】
1、截至2020年2月3日，公司已背书（贴现）未到期银行承兑汇票的明细情况
票据号码 承兑银行 金额（元） 到期日
1 310261000014 20190809 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 738,907.20 2020.02.09
45191540 1
1 309551008005 20191113 兴业银行股份有限公司长沙世纪城支行 533,232.00 2020.02.13
51402517 2
1 301302200074 20190822 交通银行股份有限公司江阴高新区支行 150,000.02 2020.02.22
45865998 7
1 310521000031 20190830 上海浦东发展银行武汉江汉支行 1,330,000.00 2020.02.29
46655290 9
1 105121061453 20190924 中国建设银行股份有限公司石家庄中华
442,541.00 2020.03.24
48091493 3 大街支行
1 308261032056 20190927 招商银行股份有限公司哈尔滨大直支行 58,989.30 2020.03.27
48465235 7
1 105121061349 20190929 中国建设银行股份有限公司石家庄住房
691,397.20 2020.03.29
48785327 7 城建支行
票据号码 承兑银行 金额（元） 到期日
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 50,000.00 2020.04.15
49402314 0
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 7,948.80 2020.04.15
49393439 1
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 200,000.00 2020.04.27
50312929 0
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 500,000.00 2020.04.27
50312595 7
1 105121061349 20191030 中国建设银行股份有限公司石家庄住房
850,600.00 2020.04.30
50563226 8 城建支行
1 309261000077 20191105 兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支
125,398.00 2020.05.05
50895867 4 行
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 364,320.00 2020.05.15
51611977 8
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 145,728.00 2020.05.15
51611992 1
1 309261000028 20191211 兴业银行哈尔滨分行营业部 57,056.00 2020.06.11
53505018 9
合 计 6,246,117.522、公司相关城商行、农商行、信用社等信用等级情况，公司对相关城商行、农商行、信用社等机构开具的未到期的承兑汇票终止确认是否谨慎
由于公司判断银行承兑汇票到期无法兑付的可能性极小，且报告期内未出现到期无法兑付的情况，因此报告期各期末，公司对收到的国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、地方上市的股份制商业银行、省级（中心城市）城市商业银行和农村商业银行出具的银行承兑汇票背书出去后进行了终止确认。
根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133 号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关案例，且公司报告期终止确认的票据涉及的相关城商行、农商行、信用社主要有青岛银行（地方上市商业银行，评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司给出的评级为AAA）、湖北银行（地方商业银行，评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司给出的评级AA+）、汉口银行(地方商业银行，评级机构联合资信评估有限公司给出的评级AA+)、南昌农村商业银行(地方农村商业银行，评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司给出的评级 AA+)等。上述银行信用等级与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家大型商业银行和全国性上市股份制商业银行如招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等9家存在差异，为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，其他银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。信用等级较高银行具体包括以下银行：
序号 银行名称 备注
1 中国工商银行股份有限公司 国有大型商业银行
2 中国农业银行股份有限公司 国有大型商业银行
3 中国银行股份有限公司 国有大型商业银行
4 中国建设银行股份有限公司 国有大型商业银行
5 交通银行股份有限公司 国有大型商业银行
6 中国邮政储蓄银行股份有限公司 国有大型商业银行
7 招商银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
8 上海浦东发展银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
9 中信银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
10 中国光大银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
11 华夏银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
12 中国民生银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
13 平安银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
14 兴业银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
15 浙商银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
调整前后，报告期内各期末公司已背书未到期的银行承兑汇票的金额及具体情况如下：
金额单位：人民币万元
终止确认金额 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日调整前 568.53 无 422.00
调整后 568.53 无 无
差异 422.00
调整后，公司报告期各期末已背书或贴现未到期的应收票据终止确认明细如下：
2019年12月31日：
截至2019年12月31日 期末是否
票据号码 承兑银行 已背书未到期 终止确认
银行承兑汇票（元）
截至2019年12月31日
票据号码 承兑银行 已背书未到期 期末是否
银行承兑汇票（元） 终止确认
1 310261000014 20190809 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 738,907.20 是
45191540 1
1 310521000031 20190830 上海浦东发展银行武汉江汉支行 1,330,000.00 是
46655290 9
1 310261000014 20190925 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 7,193.74 是
44201771 2
1 301302200074 20190822 交通银行股份有限公司江阴高新区支行 150,000.02 是
45865998 7
1 308261032056 20190927 招商银行股份有限公司哈尔滨大直支行 58,989.30 是
48465235 7
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 200,000.00 是
50312929 0
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 500,000.00 是
50312595 7
1 309261000077 20191105 兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行 125,398.00 是
50895867 4
1 309551008005 20191113 兴业银行股份有限公司长沙世纪城支行 533,232.00 是
51402517 2
1 105121061349 20190929 中国建设银行股份有限公司石家庄住房城
691,397.20 是
48785327 7 建支行
1 105121061349 20191030 中国建设银行股份有限公司石家庄住房城
850,600.00 是
50563226 8 建支行
1 105121061453 20190924 中国建设银行股份有限公司石家庄中华大
442,541.00 是
48091493 3 街支行
1 309261000028 20191211 兴业银行哈尔滨分行营业部 57,056.00 是
53505018 9
期末终止确认金额小计 5,685,314.46
1 313521010009 20190722 湖北银行股份有限公司武汉武昌支行 620,635.00 否
43816773 3
1 501221000015 20190726 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 437,184.00 否
44245552 5
1 313261090053 20190717 营口银行股份有发公司哈尔滨先锋支行 49,063.16 否
43573757 6
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 50,000.00 否
49402314 0
截至2019年12月31日
票据号码 承兑银行 已背书未到期 期末是否
银行承兑汇票（元） 终止确认
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 7,948.80 否
49393439 1
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 364,320.00 否
51611977 8
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 145,728.00 否
51611992 1
期末未终止确认金额小计 1,674,878.96
合 计 7,360,193.42
注：公司 2019 年 12 月 31 日无已贴现未到期的应收票据；已背书未到期的应收票据7,360,193.42元全部为银行承兑汇票，其中终止确认的金额合计5,685,314.46元，未终止确认的金额合计1,674,878.96元。2018年12月31日无已背书或贴现未到期的应收票据。
2017年12月31日：
截至2017年12月31日 期末是否
票据号码 承兑银行 已背书未到期 终止确认
银行承兑汇票（元）
131345206091420171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745072
1313452060914 20171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745056
1313452060914 20171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745097
1313452060914 20171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745152
1313452060914 20171024 青岛银行 220,000.00 否
120744980
期末未终止确认金额小计 4,220,000.00
合 计 4,220,000.00注：公司 2017 年 12 月 31 日无已贴现未到期的应收票据；已背书未到期的应收票据4,220,000.00元全部为银行承兑汇票，其中终止确认的金额合计0.00元，未终止确认的金额合计4,220,000.00元。截至2019年12月18日，以上银行承兑汇票已全部到期承兑。
2016年12月31日无已背书或贴现未到期的应收票据。
调整后，公司已背书未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、本次会计差错更正的情况及影响
（1）合并资产负债表主要科目变动及影响
金额单位：人民币万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项 目 调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例应收票据 324.24 324.24流动资产合计 44,826.93 44,826.93 28,472.95 28,472.95资产总计 81,871.73 81,871.73 69,605.24 69,605.24其他流动负债 167.49 167.49
流动负债合计 34,070.52 34,070.52 28,338.52 28,338.52
负债合计 46,145.12 46,145.12 43,123.20 43,123.20
2017年12月31日
项 目 调整前 调整后 影响比例应收票据 430.60 852.60 98.00%流动资产合计 16,610.21 17,032.21 2.54%资产总计 60,252.54 60,674.54 0.70%其他流动负债 422.00
流动负债合计 32,106.38 32,528.38 1.31%
负债合计 40,014.15 40,436.15 1.05%
上述事项调整后，对报告期各期末公司合并所有者权益不产生影响。
（2）合并利润表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响报告期各期合并利润表。
（3）合并现金流量表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响报告期各期合并现金流量表。
（4）母公司资产负债表、利润表、现金流量表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响母公司报告期资产负债表、利润表、现金流量表。
上述两项调整事项已经公司2019年第一届董事会第十二次会议审议通过，申报会计师重新出具了最近三年一期的审计报告（天职业字[2019] 32867号），公司及保荐机构、申报会计师据此相应修订了《招股说明书》、《发行保荐书》等文件，发行人律师出具了补充法律意见书。
（三）其他问题（3），请发行人重新说明收购广州南新的对价构成情况，包括识别出的资产、商誉等的金额情况。
1、公司并购广州南新支付现金9,024.23万元，交割日可辨认净资产公允价值具体构成如下：
金额单位：人民币万元
项 目 交割日账面价值 交割日可辨认净资产公允价值
货币资金 1,424.59 1,424.59
应收账款 2,244.43 2,244.43
其他应收款 31.15 31.15
预付账款 58.73 58.73
存货 1,888.40 1,888.40
待摊费用 11.36 11.36
流动资产小计 5,658.66 5,658.66
固定资产 1,161.18 1,575.36
长期待摊费用 432.00 432.00
其中：厂房GMP改造支出 432.00 432.00
非同一控制下识别无形资产 5,801.20
其中：30项生产配方及工艺 2,995.61
28项中文商标和27项英文商标 2,805.59
递延所得税资产 9.04
其中：非同一控制下确认的递延所得税资产 9.04
资产总计 7,251.84 13,476.26
应付账款 1,748.48 1,748.48
预收账款 264.28 264.28
应付工资 573.64 573.64
应交税金 75.41 75.41
其他应付款 1,066.28 1,066.28
应付股利 716.47 716.47
其中：评估基准日到购买日被收购方享有的收益 716.47 716.47
流动负债小计 4,444.56 4,444.56
递延所得税负债 1,562.88
其中：非同一控制下确认递延所得税负债 1,562.88
负债合计 4,444.56 6,007.44
净资产合计 2,807.28 7,468.82
注：根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]2-11 号交割日的审计报告和湖南大唐资产评估有限公司出具的《评估报告》，交割日即 2009年 12月 29 日广州南新账面净资产为2,807.28万元，可辨认净资产公允价值为7,468.82万元。
2、商誉的计算情况
金额单位：人民币万元
项 目 金 额
收购广州南新83%股权支付对价① 9,024.23
交割日广州南新可辨认净资产公允价值② 7,468.82
商誉③=①-②×83% 2,825.11
公司合并日确认商誉金额④ 2,825.56
差额 0.45
注：差异原因是交割日（2009年12月29日）与财务报告合并日（2009年12月31日）产生的细微差异。
【会计师回复】
针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
1、获取公司与广东逸舒制药有限公司签订的辛伐他汀原料药非专利技术《技术转让合同》，结合合同主要条款，检查付款凭据及审批流程；
2、评价公司外购辛伐他汀原料药非专利技术确认无形资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
3、获取公司票据备查簿及查询电子商业汇票系统，复核截至2020年2月3日，公司2019年12月31日之前背书的银行承兑汇票到期承兑情况；
4、获取公司相关应收票据终止确认调整的相关董事会决议，复核公司调整后的应收票据终止确认会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、获取公司收购广州南新 83%股权相关的股权转让协议、审计报告、评估报告，复核购买日可辨认净资产公允价值以及商誉的计算过程。
经核查，申报会计师认为，公司说明的内容与我们所了解的信息一致；外购辛伐他汀原料药非专利技术会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并按照公司内控履行了相关程序；公司背书终止确认应收票据等已根据企业会计准则及相关要求进行了调整，调整后公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司收购广州南新购买日商誉计算不存在重大差异，相关会计处理正确。
关于湖南南新制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（续）
天职业字[2020]3637号
[此页无正文]
中国注册会计师：
中国·北京二〇二〇年二月三日
中国注册会计师：
关于湖南南新制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
天职业字[2020]3637号
上海证券交易所：
根据贵所于2019年11月21日出具的《关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]728 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”或“申报会计师”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“南新制药”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径）：
如无特别说明，本答复使用的简称与《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题6：
其他问题：（2）请发行人说明外购辛伐他汀原料药非专利技术资本化的原因、会计处理、是否转为无形资产，发行人将外购的非专利技术资本化是否符合《企业会计准则》的规定，并说明发行人该项处理相关的内控及履行的程序；（3）请发行人重新说明截至目前未到期的贴现或背书的银行承兑汇票的明细情况，并说明相关城商行、农商行、信用社等信用等级情况，发行人对上述机构开具的未到期的承兑汇票终止确认是否谨慎；（4）请发行人重新说明收购广州南新的对价构成情况，包括识别出的资产、商誉等的金额情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题（2）、（3）、（4），并发表核查意见。
（一）其他问题（2），请发行人说明外购辛伐他汀原料药非专利技术资本化的原因、会计处理、是否转为无形资产，发行人将外购的非专利技术资本化是否符合《企业会计准则》的规定，并说明发行人该项处理相关的内控及履行的程序；
【发行人说明】
1、外购辛伐他汀原料药非专利技术合同的主要条款
2013年4月，公司与广东逸舒制药有限公司签订《技术转让合同》，约定将辛伐他汀原料药生产技术以260万元价格转让给公司。
合同约定的转让步骤为：双方向广东省食品药品监督管理局递交药品技术转让申请并获得核准；公司向湖南省食品药品监督管理局递交药品生产技术转让补充申请并获得核准；公司完成相关技术研究工作，并向湖南省食品药品监督管理局提出开展后续技术审评工作，符合要求后向国家食品药品监督管理局申请补充批件，核发药品批准文号，同时注销原药品批准文号。
合同约定的付款方式：合同签订后支付技术转让费的20%；向广东省食品药品监督管理局递交药品技术转让申请并批准后支付20%；向湖南省食品药品监督管理局提交补充申请并获受理后支付20%；获得生产批文后支付剩余40%。
其他约定：协议签订和履行完毕后，未经公司同意，广东逸舒制药有限公司不得将该技术转让或者泄露给第三方，广东逸舒制药有限公司也不得使用或者许可任何第三方使用。
2、会计处理，是否转为无形资产
付款金额
节 点 事项及支持性证据 （万元） 审批程序 会计分录
由公司研发部门发起，经 借：预付账款52万元；贷：银
2013年4月 签订技术转让合同 52.00 分管负责人、总经理、董 行存款52万元
事长审批后付款
获得广东药监局同意 由常德分公司发起审批 借：预付账款52万元；贷：银
2013年7月 生产技术转让的函 52.00 流程，经常德分公司负责 行存款52万元
付款金额
节 点 事项及支持性证据 （万元） 审批程序 会计分录
人和公司总经理和董事
长审批后付款
获得国家药监局颁发 由常德分公司发起审批 借：预付账款 156 万元；贷：
的药品补充申请批件 银行存款 156 万元。同时借：
2017年3月 和广东逸舒制药有限 156.00 流程，经常德分公司负责 无形资产 245.28万元；应交税
和4月 公司开具260万元增 人和公司总经理和董事 金：14.72 万元 贷：预付账款
值税专用发票 长审批后付款 260.00万元
注：外购辛伐他汀原料药非专利技术2017年确认为无形资产，按照药品批件的有效期（至2021年12月29日）分5年摊销，截至2019年期末，累计摊销金额为147万元。
3、外购辛伐他汀原料药非专利技术资本化的原因，发行人将外购的非专利技术资本化是否符合《企业会计准则》的规定
2016年12月30日，公司获得国家食品药品监督管理局颁发的辛伐他汀药品补充审批批件（国药准字H20163475），批件中注明：原药品生产企业为“广东逸舒制药有限公司”，申请内容为“广东逸舒制药有限公司申请按照实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让事项（2013年局38号文）“情形三”将辛伐他汀药品生产技术转让给湖南南新制药有限公司。
药品补充审批批件中“2013年局38号文情形三”是指：放弃全厂或部分剂型生产改造的药品生产企业，可将相应品种生产技术转让给已通过新修订药品GMP 认证的企业，但同一剂型所有品种生产技术仅限于一次性转让给一家药品生产企业。放弃原料药GMP改造的，相应药品品种可进行技术转让，转入方接受转让后再进行新修订药品GMP认证。
综合分析辛伐他汀原料药非专利技术转让的合同相关条款和辛伐他汀原料药补充审批批件相关内容，该项非专利技术属外购，且外购辛伐他汀原料药非专利技术产生于合同性权利或其他法定权利（与广东逸舒制药有限公司签订技术转让合同和获得辛伐他汀药品补充审批批件），符合无形资产定义中的可辨认性标准；合同中对技术转让价款约定明确（不含税245.28万元），无形资产的成本能够可靠地计量；辛伐他汀原料药是子公司广州南新主要产品辛可的原料药，公司掌握辛伐他汀原料药生产技术和取得生产批件后，将根据情况投入生产，将会延长产品产业链，与该非专利技术有关的经济利益很可能流入企业。
该项非专利技术源自公司与广东逸舒制药有限公司签订技术转让合同和辛伐他汀药品补充审批批件，在获得药品生产批件后，该项非专利技术达到了预计可使用状态，公司转入无形资产核算，后续计量按批件有效期进行摊销。
综上：该项非专利技术系外购所得，在获得药品生产批件后，满足无形资产确认条件，后续按批件有效期进行摊销均符合《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定。
4、该项处理相关的内控及履行的程序
阶段 相关的内控 履行的程序购买决策 《总经理办公会议制度》 公司外购辛伐他汀原料药非专利技术经办公会集体讨论形成统
一意见后签订合同。
公司安排专人负责对接管理外购辛伐他汀原料药技术转移及工
艺验证。2013年7月转让方获取了广东省食品药品监督管理局出
《新产品工艺验证管理规 具的《关于同意辛伐他汀生产技术转让调出的函》，公司按照《新
工艺转移及工 定》、《产品注册申请管理 产品工艺验证管理规定》开始接收相关工艺资料并分批试制，经
艺验证 规程》、《档案管理制度》 长期稳定性试验检查合格后，2016年4月向湖南省食品药品监督
管理局提交注册申请，2016年12月获得国家食品药品监督管理
总局的《药品补充申请批件》。公司与辛伐他汀原料药相关的工
艺资料按照《档案管理制度》进行了归档管理。
根据合同约定 公司外购辛伐他汀原料药非专利技术根据合同约定，对各阶段付
阶段性付款 《款项支付管理办法》 款条件或成果进行验收确认，并经由部门负责人、总经理、董事
长签字审批后付款，处理见本题回复2。
（二）其他问题（3），请发行人重新说明截至目前未到期的贴现或背书的银行承兑汇票的明细情况，并说明相关城商行、农商行、信用社等信用等级情况，发行人对上述机构开具的未到期的承兑汇票终止确认是否谨慎；
【发行人说明】
1、截至2020年2月3日，公司已背书（贴现）未到期银行承兑汇票的明细情况
票据号码 承兑银行 金额（元） 到期日
1 310261000014 20190809 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 738,907.20 2020.02.09
45191540 1
1 309551008005 20191113 兴业银行股份有限公司长沙世纪城支行 533,232.00 2020.02.13
51402517 2
1 301302200074 20190822 交通银行股份有限公司江阴高新区支行 150,000.02 2020.02.22
45865998 7
1 310521000031 20190830 上海浦东发展银行武汉江汉支行 1,330,000.00 2020.02.29
46655290 9
1 105121061453 20190924 中国建设银行股份有限公司石家庄中华
442,541.00 2020.03.24
48091493 3 大街支行
1 308261032056 20190927 招商银行股份有限公司哈尔滨大直支行 58,989.30 2020.03.27
48465235 7
1 105121061349 20190929 中国建设银行股份有限公司石家庄住房
691,397.20 2020.03.29
48785327 7 城建支行
票据号码 承兑银行 金额（元） 到期日
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 50,000.00 2020.04.15
49402314 0
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 7,948.80 2020.04.15
49393439 1
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 200,000.00 2020.04.27
50312929 0
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 500,000.00 2020.04.27
50312595 7
1 105121061349 20191030 中国建设银行股份有限公司石家庄住房
850,600.00 2020.04.30
50563226 8 城建支行
1 309261000077 20191105 兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支
125,398.00 2020.05.05
50895867 4 行
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 364,320.00 2020.05.15
51611977 8
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 145,728.00 2020.05.15
51611992 1
1 309261000028 20191211 兴业银行哈尔滨分行营业部 57,056.00 2020.06.11
53505018 9
合 计 6,246,117.522、公司相关城商行、农商行、信用社等信用等级情况，公司对相关城商行、农商行、信用社等机构开具的未到期的承兑汇票终止确认是否谨慎
由于公司判断银行承兑汇票到期无法兑付的可能性极小，且报告期内未出现到期无法兑付的情况，因此报告期各期末，公司对收到的国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、地方上市的股份制商业银行、省级（中心城市）城市商业银行和农村商业银行出具的银行承兑汇票背书出去后进行了终止确认。
根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133 号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关案例，且公司报告期终止确认的票据涉及的相关城商行、农商行、信用社主要有青岛银行（地方上市商业银行，评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司给出的评级为AAA）、湖北银行（地方商业银行，评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司给出的评级AA+）、汉口银行(地方商业银行，评级机构联合资信评估有限公司给出的评级AA+)、南昌农村商业银行(地方农村商业银行，评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司给出的评级 AA+)等。上述银行信用等级与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家大型商业银行和全国性上市股份制商业银行如招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等9家存在差异，为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，其他银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。信用等级较高银行具体包括以下银行：
序号 银行名称 备注
1 中国工商银行股份有限公司 国有大型商业银行
2 中国农业银行股份有限公司 国有大型商业银行
3 中国银行股份有限公司 国有大型商业银行
4 中国建设银行股份有限公司 国有大型商业银行
5 交通银行股份有限公司 国有大型商业银行
6 中国邮政储蓄银行股份有限公司 国有大型商业银行
7 招商银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
8 上海浦东发展银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
9 中信银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
10 中国光大银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
11 华夏银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
12 中国民生银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
13 平安银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
14 兴业银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
15 浙商银行股份有限公司 全国性上市股份制商业银行
调整前后，报告期内各期末公司已背书未到期的银行承兑汇票的金额及具体情况如下：
金额单位：人民币万元
终止确认金额 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日调整前 568.53 无 422.00
调整后 568.53 无 无
差异 422.00
调整后，公司报告期各期末已背书或贴现未到期的应收票据终止确认明细如下：
2019年12月31日：
截至2019年12月31日 期末是否
票据号码 承兑银行 已背书未到期 终止确认
银行承兑汇票（元）
截至2019年12月31日
票据号码 承兑银行 已背书未到期 期末是否
银行承兑汇票（元） 终止确认
1 310261000014 20190809 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 738,907.20 是
45191540 1
1 310521000031 20190830 上海浦东发展银行武汉江汉支行 1,330,000.00 是
46655290 9
1 310261000014 20190925 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 7,193.74 是
44201771 2
1 301302200074 20190822 交通银行股份有限公司江阴高新区支行 150,000.02 是
45865998 7
1 308261032056 20190927 招商银行股份有限公司哈尔滨大直支行 58,989.30 是
48465235 7
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 200,000.00 是
50312929 0
1 301141000015 20191028 交通银行股份有限公司承德分行 500,000.00 是
50312595 7
1 309261000077 20191105 兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行 125,398.00 是
50895867 4
1 309551008005 20191113 兴业银行股份有限公司长沙世纪城支行 533,232.00 是
51402517 2
1 105121061349 20190929 中国建设银行股份有限公司石家庄住房城
691,397.20 是
48785327 7 建支行
1 105121061349 20191030 中国建设银行股份有限公司石家庄住房城
850,600.00 是
50563226 8 建支行
1 105121061453 20190924 中国建设银行股份有限公司石家庄中华大
442,541.00 是
48091493 3 街支行
1 309261000028 20191211 兴业银行哈尔滨分行营业部 57,056.00 是
53505018 9
期末终止确认金额小计 5,685,314.46
1 313521010009 20190722 湖北银行股份有限公司武汉武昌支行 620,635.00 否
43816773 3
1 501221000015 20190726 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 437,184.00 否
44245552 5
1 313261090053 20190717 营口银行股份有发公司哈尔滨先锋支行 49,063.16 否
43573757 6
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 50,000.00 否
49402314 0
截至2019年12月31日
票据号码 承兑银行 已背书未到期 期末是否
银行承兑汇票（元） 终止确认
1 313121006038 20191016 河北银行股份有限公司长安支行 7,948.80 否
49393439 1
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 364,320.00 否
51611977 8
1 501221000015 20191115 汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行 145,728.00 否
51611992 1
期末未终止确认金额小计 1,674,878.96
合 计 7,360,193.42
注：公司 2019 年 12 月 31 日无已贴现未到期的应收票据；已背书未到期的应收票据7,360,193.42元全部为银行承兑汇票，其中终止确认的金额合计5,685,314.46元，未终止确认的金额合计1,674,878.96元。2018年12月31日无已背书或贴现未到期的应收票据。
2017年12月31日：
截至2017年12月31日 期末是否
票据号码 承兑银行 已背书未到期 终止确认
银行承兑汇票（元）
131345206091420171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745072
1313452060914 20171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745056
1313452060914 20171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745097
1313452060914 20171024 青岛银行 1,000,000.00 否
120745152
1313452060914 20171024 青岛银行 220,000.00 否
120744980
期末未终止确认金额小计 4,220,000.00
合 计 4,220,000.00注：公司 2017 年 12 月 31 日无已贴现未到期的应收票据；已背书未到期的应收票据4,220,000.00元全部为银行承兑汇票，其中终止确认的金额合计0.00元，未终止确认的金额合计4,220,000.00元。截至2019年12月18日，以上银行承兑汇票已全部到期承兑。
2016年12月31日无已背书或贴现未到期的应收票据。
调整后，公司已背书未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、本次会计差错更正的情况及影响
（1）合并资产负债表主要科目变动及影响
金额单位：人民币万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项 目 调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例应收票据 324.24 324.24流动资产合计 44,826.93 44,826.93 28,472.95 28,472.95资产总计 81,871.73 81,871.73 69,605.24 69,605.24其他流动负债 167.49 167.49
流动负债合计 34,070.52 34,070.52 28,338.52 28,338.52
负债合计 46,145.12 46,145.12 43,123.20 43,123.20
2017年12月31日
项 目 调整前 调整后 影响比例应收票据 430.60 852.60 98.00%流动资产合计 16,610.21 17,032.21 2.54%资产总计 60,252.54 60,674.54 0.70%其他流动负债 422.00
流动负债合计 32,106.38 32,528.38 1.31%
负债合计 40,014.15 40,436.15 1.05%
上述事项调整后，对报告期各期末公司合并所有者权益不产生影响。
（2）合并利润表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响报告期各期合并利润表。
（3）合并现金流量表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响报告期各期合并现金流量表。
（4）母公司资产负债表、利润表、现金流量表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响母公司报告期资产负债表、利润表、现金流量表。
上述两项调整事项已经公司2019年第一届董事会第十二次会议审议通过，申报会计师重新出具了最近三年一期的审计报告（天职业字[2019] 32867号），公司及保荐机构、申报会计师据此相应修订了《招股说明书》、《发行保荐书》等文件，发行人律师出具了补充法律意见书。
（三）其他问题（3），请发行人重新说明收购广州南新的对价构成情况，包括识别出的资产、商誉等的金额情况。
1、公司并购广州南新支付现金9,024.23万元，交割日可辨认净资产公允价值具体构成如下：
金额单位：人民币万元
项 目 交割日账面价值 交割日可辨认净资产公允价值
货币资金 1,424.59 1,424.59
应收账款 2,244.43 2,244.43
其他应收款 31.15 31.15
预付账款 58.73 58.73
存货 1,888.40 1,888.40
待摊费用 11.36 11.36
流动资产小计 5,658.66 5,658.66
固定资产 1,161.18 1,575.36
长期待摊费用 432.00 432.00
其中：厂房GMP改造支出 432.00 432.00
非同一控制下识别无形资产 5,801.20
其中：30项生产配方及工艺 2,995.61
28项中文商标和27项英文商标 2,805.59
递延所得税资产 9.04
其中：非同一控制下确认的递延所得税资产 9.04
资产总计 7,251.84 13,476.26
应付账款 1,748.48 1,748.48
预收账款 264.28 264.28
应付工资 573.64 573.64
应交税金 75.41 75.41
其他应付款 1,066.28 1,066.28
应付股利 716.47 716.47
其中：评估基准日到购买日被收购方享有的收益 716.47 716.47
流动负债小计 4,444.56 4,444.56
递延所得税负债 1,562.88
其中：非同一控制下确认递延所得税负债 1,562.88
负债合计 4,444.56 6,007.44
净资产合计 2,807.28 7,468.82
注：根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]2-11 号交割日的审计报告和湖南大唐资产评估有限公司出具的《评估报告》，交割日即 2009年 12月 29 日广州南新账面净资产为2,807.28万元，可辨认净资产公允价值为7,468.82万元。
2、商誉的计算情况
金额单位：人民币万元
项 目 金 额
收购广州南新83%股权支付对价① 9,024.23
交割日广州南新可辨认净资产公允价值② 7,468.82
商誉③=①-②×83% 2,825.11
公司合并日确认商誉金额④ 2,825.56
差额 0.45
注：差异原因是交割日（2009年12月29日）与财务报告合并日（2009年12月31日）产生的细微差异。
【会计师回复】
针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
1、获取公司与广东逸舒制药有限公司签订的辛伐他汀原料药非专利技术《技术转让合同》，结合合同主要条款，检查付款凭据及审批流程；
2、评价公司外购辛伐他汀原料药非专利技术确认无形资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
3、获取公司票据备查簿及查询电子商业汇票系统，复核截至2020年2月3日，公司2019年12月31日之前背书的银行承兑汇票到期承兑情况；
4、获取公司相关应收票据终止确认调整的相关董事会决议，复核公司调整后的应收票据终止确认会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、获取公司收购广州南新 83%股权相关的股权转让协议、审计报告、评估报告，复核购买日可辨认净资产公允价值以及商誉的计算过程。
经核查，申报会计师认为，公司说明的内容与我们所了解的信息一致；外购辛伐他汀原料药非专利技术会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并按照公司内控履行了相关程序；公司背书终止确认应收票据等已根据企业会计准则及相关要求进行了调整，调整后公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司收购广州南新购买日商誉计算不存在重大差异，相关会计处理正确。
关于湖南南新制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（续）
天职业字[2020]3637号
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中国注册会计师：
中国·北京二〇二〇年二月三日
中国注册会计师：
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