上海宏达新材料股份有限公司
募集资金管理制度
（2020 年 3 月修订）
为进一步规范上海宏达新材料股份有限公司（以下简称：公司）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的规定等有关法律、法规和规范性
文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，总经理负责募集资
金及其投资项目的归口管理，董事会秘书办公室负责与募集资金管理、使用及变
更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管
理，募集资金的存放、使用和台帐管理；公司应当建立并完善募集资金专户存储、
使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集
资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第七条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募投
项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第八条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行申请和分级审批手续。所有募集资金项目资金的支出，
均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部负
责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款，超过董事会授权范围的，应报董
事会审批。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
第十条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。出具半年度
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、
调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第十三条第一
款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响及保荐机构意见。
第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第十七条 闲置募集资金的使用
（一）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不
得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（二）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
后 2 个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
（三）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
前款所称证券投资、衍生品交易，是指《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》第六章第一节所界定的证券投资、衍生品交易，下同。
（四）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后 2 个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理
（一）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
的，适用本条规定。
（二）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批
准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1．补充募投项目资金缺口；
2．用于在建项目及新项目；
3．归还银行借款；
4．暂时补充流动资金；
5．进行现金管理；
6．永久补充流动资金。
（三）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，符合应当按照深圳证券交易
所《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
（四）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度闲
置募集资金的使用的规定。
（五）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
1．公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
2．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
第十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1．取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
2．变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或
者全资子公司变为上市公司的除外）；
3．变更募集资金投资项目实施方式；
4．深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的，应当经董事会审议并由独立董事、监事会以及保
荐机构发表明确同意意见，并经股东大会审议通过。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久
补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督与责任追究
第二十六条 公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公
司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况
专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具专项鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符
合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中每个会计年度结束后，保荐机
构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。约定，保
荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及本制度
等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除证券
监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，
包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失，
必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度实施后，国家有关法律、法规、和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度由股东大会授权董事会拟订草案，草案报股东大会批准后
生效。
上海宏达新材料股份有限公司
二〇二〇年三月八日
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