上海宏达新材料股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 3 月修订）
第一章 前 言
第一条 为进一步加强上海宏达新材料股份有限公司（简称“公司”）关联
交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公
开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民共和国财政部颁布
的《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海宏达新材料股份
有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）中的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第三条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适
用本制度规定。
第二章 关联交易
第四条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权或债务重组；
（十三）签订许可协议；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）关联法人中第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。
第九条 对关联人的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影
响。
第三章 关联交易的认定及决策程序
第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作
出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董
事会表决。
第十一条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十二条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董
事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十三条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十六条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以下及与关联法人发生金额在
3000 万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％至 5％之间）的关
联交易。
第十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十八条 本制度第十七条所述应当提交董事会审议的关联交易应当经二
分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意
见。
第十九条 关联交易的表决：
（一）董事会或股东大会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股
东应当在董事会或股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会或股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须经非关联董事或经非关联股东有表决权的股
份数的相应比例以上通过。
上述规定适用于受托出席董事会或股东大会的代理人。
第二十条 除股东大会或董事会审批权限外的其他关联交易事项，由总经理
办公会审批。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本
制度的规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到本制度规定标准的，分别适用本制度各条的规定。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包
括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在
股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。
第二十七条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的
关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证
券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由股东大会授权董事会拟订草案，草案报股东大会批准
后生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
上海宏达新材料股份有限公司
二○二○年三月八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
