证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2020-003
珠海英搏尔电气股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会
议于 2020 年 3 月 7 日上午 10:00 在珠海市高新区科技六路 7 号公司会议室召开，
以现场与通讯相结合的方式进行表决。会议通知于 2020 年 3 月 2 日以通讯、电
子邮件等方式发出。会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司部分监事、高
级管理人员列席了会议。会议由董事长姜桂宾先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《珠海英搏尔电气股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司非公开发行
股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符
合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
1
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的
方案，并进行了逐项表决，具体情况如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元（指人民币，以下同）。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(2) 发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(3) 发行数量及规模
本次非公开发行的股票数量不超过 6,000,000 股，拟募集资金总额不超过
15,972 万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格及发行股票数量进行相应调
整，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商在中国证监会核准
2
的发行数量范围内协商确定。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(4) 发行对象
本次非公开发行对象为珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划、
株洲华裕德恒企业管理咨询合伙企业（普通合伙）。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(5) 认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(6) 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 26.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即 33.26 元/股）的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
3
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(7) 募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将投向“新能源汽车一体化动力
总成建设项目”，具体为：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 新能源汽车一体化动力总成建设项目 50,000.00 15,972.00
合计 50,000.00 15,972.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(8) 限售期
本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起 18 个月内不得转
让。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(9) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存
4
的未分配利润。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(10) 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(11) 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见
公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票预案>的
议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司就本次非
公开发行编制了《珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内
容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票方案论
证分析报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司结合目前
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编
制了《珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》，具体
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司结合目前
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编
6
制了《珠海英搏尔电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定，董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关方将采取的填
补措施进行了审议，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7. 审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的等相关法律法规、规范性
7
文件的规定，董事会对相关方就本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取措施作
出的承诺进行了审议，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告》。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的等相关法律法规、规范性
文件的规定，董事会对公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告进行了审议，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《珠海英搏尔电气股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告》。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司 2020-2022 年股东回报规
划>的议案》
8
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求，
制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》，具体内容
详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象为第一期员工持股计划，第一期员工持股计
划持有人包含公司董事和高级管理人员，因此，本次非公开发行股票构成关联交
易，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公
开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公
司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9
11. 审议通过《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生
效的股份认购协议>的议案》
公司拟就本次非公开发行与拟认购方珠海英搏尔电气股份有限公司第一期
员工持股计划、株洲华裕德恒企业管理咨询合伙企业（普通合伙）签署《附条件
生 效 的 股 份 认 购 协 议 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告》。前述协议在本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过及经中国
证监会核准之后生效。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关
事宜的议案》
为高效、有序地办理本次非公开发行有关事项，根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行相关
的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，
包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；
10
2. 决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文
件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、
管理有关的协议等；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申请材料，
回复或落实证券监管部门的反馈意见；
4. 办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项，并
根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资
金投资项目的具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行结果，就增加公司注册资本/总股本、修改公司章程
相应条款等事宜办理工商变更登记等相关手续；
6. 办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司、深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 在证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策有所更新或调整时，
对本次非公开发行的具体方案进行相应调整；
8. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11
13. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第一期员工持股计
划，并根据《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相
关法律法规、规范性文件的规定，拟定了《珠海英搏尔电气股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法>的议案》
为建立公司第一期员工持股计划的运行和管理机制，保障员工持股计划的顺
利实施，公司制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12
本议案尚需提交股东大会审议。
15. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划
相关事宜的议案》
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会
全权办理本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会实施本次员工持股计划；
2. 授权董事会组织办理本期员工持股计划份额登记事宜；
3. 授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
提前终止本持股计划；
5. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6. 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7. 授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
8. 本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关政策发
生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
9. 在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内，
授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
13
上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实
施完毕之日止。
孔祥忠作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《珠海英搏尔电气股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17. 审议通过《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
14
为保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《珠海英搏尔电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
并结合公司的实际情况，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2020 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下有关事项：
1. 确定是否满足授予条件及具体的授予日，向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；
2. 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对标的股票数量及股票期权行权价
格进行相应的调整；
3. 对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并可将该项权利授予
薪酬和考核委员会行使；
15
4. 确定是否满足行权条件及具体的可行权日，办理激励对象行权所必需的
全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请
办理有关登记结算业务；
5. 办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
6. 决定与参与股票期权激励计划相关资格的事项，包括但不限于取消激励
对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权的继承等事宜；
7. 对公司股票期权计划进行管理和调整（包括股权激励对象、人数、激励
对象份额等），在不违背本次期权激励计划内容的前提下，根据实际需要不定期
制定或修改其管理和实施规定；
8. 就本次股票期权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手
续，签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件，以及做出其
认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9. 为本次股票期权激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
10. 办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但如果依据法律、法规、
规范性文件或证券监管机构要求，该等事宜须得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则应当提请履行相应的批准程序。
上述授权有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至本次股票期
权激励计划终止之日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19. 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
16
公司于本次董事会会议审议通过了非公开发行股票（含员工持股计划）及实
施股票期权激励计划的有关议案，该等议案尚需提交股东大会审议。基于本次非
公开发行及股票期权激励计划的整体工作安排，公司董事会决定暂不就前述事项
召集股东大会，待相关工作及事项准备完成后，董事会将另行发布召开股东大会
的通知。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1. 《第二届董事会第七次会议决议》
2. 《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》
3. 《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
珠海英搏尔电气股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月九日
17
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
