北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海兰生股份有限公司重大资产重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：上海兰生股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京观韬中茂（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生
股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的
相关法律事宜出具法律意见。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日
发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所对本次重组的相关事项进行了核查，
并出具本核查意见。
本核查意见的出具已得到兰生股份的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
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任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
为出具本核查意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本
核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了本所认为必须查阅的文件。
本核查意见仅供兰生股份为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报中
国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经本所律师核查，兰生股份自上市以来，截至本次重组基准日，由上市公
司或相关方做出的主要承诺（不包括本次重组交易中相关方作出的承诺）和履行
情况如下：
承诺作 履行
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺期限
出时间 情况
2006 年股权分置改革时的承诺
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承诺作 履行
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺期限
出时间 情况
上海兰生（集团）有限公
司承诺其所持有的非流通
股股份自获得上市流通权
之日起，在 24 个月内不上
市交易或者转让。在上述
期满后，在 12 个月内通过
上海兰生 证券交易所挂牌交易出售
2006 年 1
（集团） 的原非流通股股份占公司
2006 年 月 19 日
有限公司 关 于 股 改 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 履行
1 月 10 至 2010
（以下简 的承诺 5％，在 24 个月内不超过 完毕
日 年 1 月 18
称“兰生 10％，在上述期间通过证
日
集团”） 券交易所挂牌交易出售的
价格不低于 4.5 元/股（期
内若发生除权除息事项
的，价格作相应调整）。兰
生集团通过证券交易所交
易系统买入的流通股不受
上述限制。
2015 年维持股价稳定的承诺
为维护资本市场稳定，切
实维护广大投资者权益， 2015 年 7
控股股东控制人上海东浩 2015 年 月 11 日
不减持承 履行
兰生集团 兰生国际服务贸易（集团） 7 月 11 至 2016
诺 完毕
有限公司承诺自 2015 年 7 日 年 1 月 10
月 11 日起的 6 个月内， 日
不减持兰生股份股票。
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承诺作 履行
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺期限
出时间 情况
2018 年关于增持的承诺
自公告披露起 2 个月内增 2018 年 3
持兰生股份，规模累计不 2018 年 月 26 日
增持时的 履行
低于公司总股本的 0.5%， 3 月 26 至 2018
兰生集团 承诺 完毕
且不超过公司总股本的 日 年 5 月 25
2%。 日
2018 年 3
兰生集团承诺，在增持期 2018 年 月 26 日
不减持承 履行
兰生集团 间及法定期限内不减持所 3 月 26 至 2018
诺 完毕
持有的公司股份。 日 年 11 月
25
2018 年
自公告披露起 6 个月内增
10 月 19
持兰生股份，规模累计不 2018 年
增持时的 日 履行
低于公司总股本的 0.5%， 10 月
兰生集团 承诺 至 2019 完毕
且 不 超 过 公 司 总 股 本 的 19 日
年 4 月 18
2%。
日
2018 年
2018 10 月 19
兰生集团承诺，在增持期
不减持承 年 10 日 履行
兰生集团 间及法定期限内不减持所
诺 月 19 至 2019 完毕
持有的公司股份。
日 年 10 月
17 日
根据兰生股份2016年至2018年历年年度报告、2019年半年度报告及信息披
露文件，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，
兰生股份及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除正在履行中的
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承诺外，兰生股份及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
基于上述情况，本所律师认为，自兰生股份首发上市至本核查意见出具日，
兰生股份及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）兰生股份最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
经本所律师核查，兰生股份已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中
明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具的《上海兰
生股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》（上会师报字（2019）第0855号）、
于2018年3月22日出具的《上海兰生股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》
（上会师报字（2018）第1573号）、于2017年3月9日出具的《上海兰生股份有限
公司2016年度财务报表及审计报告》（上会师报字（2017）第0784号）、《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字（2017）第0798
号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字
（2018）第1575号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（上会师报字（2019）第0857号）、兰生股份《2016年年度报告》、《2017年年度
报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》及信息披露文件，并经查询中
国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，兰生股份最近三年不存在被控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在违规对外担
保的情形。
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基于上述情况，本所律师认为，兰生股份最近三年不存在违反法律法规及
兰生股份公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
兰生股份的实际控制法人为东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰
生集团”）。根据兰生股份、其控股股东兰生集团及其实际控制法人东浩兰生集团
分别出具的说明与承诺，兰生股份现任董事、监事及高级管理人员的承诺，并经
本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
等政府公开网站，兰生股份、控股股东兰生集团、实际控制法人东浩兰生集团，
及兰生股份的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、兰生股份及其现任董事、监事及高级管理人员
兰生股份及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处
罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他
有权部门调查等情形。
2、兰生集团
兰生集团最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性
障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
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3、东浩兰生集团
东浩兰生集团最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实
质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）本核查意见披露的兰生股份在首发上市后的公开承诺均不存在不规范
承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）兰生股份最近三年不存在违反法律法规及兰生股份公司章程的违规资
金占用及违规对外担保情形；
（3）除本核查意见已披露情形外，兰生股份及其控股股东、实际控制法人、
现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，
不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
（4）本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出产情形的相关问题与解答》的相关规定。
本核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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