证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-027
思创医惠科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会
议于 2020 年 3 月 2 日以电子邮件和电话确认的方式发出通知，并于 2020 年 3
月 6 日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室
召开。会议由公司监事会主席曾正女士主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本
次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会
对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法
规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》，具体表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交
易所上市。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）发行规模
1
本次可转债发行总额不超过人民币 81,700.00 万元（含 81,700.00 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在
符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
2
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
3
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
4
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发
行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
5
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
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资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国
家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
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余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
8
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提
议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 81,700.00
万元（含 81,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的
投资：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 34,098.38 33,900.00
2 营销体系扩建项目 13,415.68 13,100.00
基于人工智能和微服务云架构新一代智
3 17,091.26 17,000.00
慧医疗应用研发项目
4 补充流动资金 17,700.00 17,700.00
合计 82,305.32 81,700.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
9
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定编
制《思创医惠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。本次公开发行
可转换公司债券预案涉及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政
策等内容。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关预案。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
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国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定编
制《思创医惠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，可进一步提高公司综合实
力及巩固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。经与会监事讨论，同意公
司编制的《思创医惠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承
诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2020-029）
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表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《思创
医惠科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 3 月）》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《思创医惠科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则（2020 年 3 月）》。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>
的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司
发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
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具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
监 事 会
2020 年 3 月 6 日
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