佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2020-015
佳沃农业开发股份有限公司
关于控股股东全额认购公司本次非公开发行A股股票
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行 A 股股票方案尚须获得公司股东大会的审议通过及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行 A
股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不
确定性。
2、2020 年 3 月 6 日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳
沃股份”）与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署了《佳沃农业开
发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。
3、截至本公告发布日，佳沃集团持有佳沃股份 29.90%的股份，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
4、公司于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与佳沃集
团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。本次非公开发行 A 股股票涉及的关联
交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司 2020 年非公开发
行 A 股股票预案的议案》等议案。
根据上述议案，佳沃集团拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”），认购金额为不超过 4.1607 亿元。佳沃集团本次
认购的价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关
1
佳沃农业开发股份有限公司
于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。就上述事项，佳沃集
团与公司签署了《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协
议》。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：佳沃集团有限公司
2、注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈绍鹏
5、注册资本：581,250.00 万人民币
6、统一社会信用代码：911101085960368637
7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植
花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设备；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；
仓储服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、主要股东：联想控股股份有限公司
9、财务数据：
单位：万元人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总计 1,337,098.21 2,390,772.59
负债合计 503,866.28 1,388,589.88
所有者权益合计 833,231.93 1,002,182.71
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 1,294,015.24 1,171,640.58
净利润 34,053.64 32,477.62
注：2018 年已经审计，2019 年 1-9 月未经审计。
2
佳沃农业开发股份有限公司
（二）佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。但不构成《上
市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚须提交
股东大会批准。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决
议公告之日（即 2020 年 3 月 7 日）。本次发行的发行价格不低于本次非公开发
行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机
构（主承销商）按《实施细则》等相关规定协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价
格将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》的具体
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
3
佳沃农业开发股份有限公司
本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来
公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步
优化。
佳沃集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控
股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公
司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公
司控股股东和实际控制人没有发生变化，不新增同业竞争，关联交易公开、公平、
公正，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司与佳沃集团及其下属公司发生
98.48 万元的日常关联交易；自佳沃集团及下属子公司借款余额 219,889 万元。
以上均在公司董事会、股东大会审议通过的额度范围内。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策
制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中
审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
佳沃集团有限公司拟与公司签署《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有
限公司之股份认购协议》。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东
的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
同意将关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票暨关联交易事项的相关议案
提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立意见
公司事前就本次非公开发行 A 股股票的方案及涉及关联交易事项通知了独
立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方
案的认可。佳沃集团有限公司参与公司本次非公开发行 A 股股票的关联交易事项
4
佳沃农业开发股份有限公司
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。
同意本次非公开发行方案调整并同意董事会将与本次非公开发行相关的议
案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 6 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
