佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2020-009
佳沃农业开发股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 3 日发出通
知，2020 年 3 月 6 日以通讯方式召开了第三届董事会第十八次会议，会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长汤捷先生主持，
公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：
一、会议审议通过如下议案
1、审议通过《关于公司终止 2019 年非公开发行股票事项并撤回申请文件
的议案》
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规
划等诸多因素，为能更好地落实公司战略部署，进一步优化公司的融资方案，促
使公司战略业务更优更快发展，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定
终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项，并向中国证监会申请撤回 2019 年非公
开发行 A 股股票申请文件。终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项不会对公司日
常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于终止 2019 年非公开发行 A
股股票并撤回申请文件的公告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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根据公司 2019 年 10 月 16 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相
关事宜的议案》，终止并撤回 2019 年非公开发行 A 股股票申请文件属于股东大
会授权董事会全权办理范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于终止与佳沃集团有限公司签署的股份认购协议的议案》
2019 年 3 月 4 日，公司公告了与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）
签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）。鉴于公司决
定终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项，经公司与佳沃集团协商一致，双方同
意终止原认购协议，并签署相关协议。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自
查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
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本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个
月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金方式认
购本次非公开发行的股份。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 7 日），
发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票
交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总
量）。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价
格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
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本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过
4,020.00 万股（含 4,020.00 万股）, 以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分
红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、
除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监
管机构的相关规定执行。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元），
在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行决议的有效期
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佳沃农业开发股份有限公司
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
5、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《佳沃农
业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2020 年非公开发行 A 股股票方
案的论证分析报告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
6、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303
号）编制了《佳沃农业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
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具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2020 年非公开发行 A 股股票预
案》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
7、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，
编制了《佳沃农业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”。
公司自 2011 年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配
股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
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鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
经审议，董事会同意就公司本次非公开发行相关事宜，与佳沃集团签署附条
件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的公告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
10、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于本次非公开发行的发行对象为佳沃集团，佳沃集团持有公司 29.90%股
权，为公司的控股股东。因此，公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联
交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东全额认购公司本次
非公开发行 A 股股票暨关联交易公告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本议案已回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
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11、审议通过《关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》
本次非公开发行前，佳沃集团合计持有公司 29.90%股份，为公司的控股股
东。佳沃集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票将触发其要约收购义务。佳
沃集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，佳沃集团符合法律规定的免于以要约方
式增持公司股份的条件。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准佳沃集团免于以要约方式增持公司
股份的申请。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
12、审议通过《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，公司董事会编制了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及及填补回报措施的公告》。
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分
析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于相关责任主体作出<关于本次非公开发行填补被摊薄即
期回报措施的承诺>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而
作出相关承诺，董事会同意相关责任主体为确保公司即期回报填补措施能够得到
切实履行作出相关承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在
有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事
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项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申
请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承
销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管
理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公
开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续
开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他
事宜；
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
16、审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于向控股股东申请借款暨关联交
易的公告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于智利子公司拟出租资产的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于智利子公司拟出租资产的公
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于预计 2020 年度日常关联交易
额度的公告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，
本议案有效表决票数为 3 票。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
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公司定于 2020 年 3 月 23 日（星期一）下午 14:00，在北京市朝阳区朝阳门
外大街 18 号丰联广场 B 座 15 楼丰联会馆以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2020 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2020 年第一次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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