新疆合金投资股份有限公司
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独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的
事前认可意见
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的成都新承
邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保的若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第十届董事会第二十一次
会议审议的相关事项，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独
立判断的立场，发表事前认可意见如下：
一、公司拟向北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）出售所持
有的成都新承邦 100%股权（以下简称“本次交易”），成都新承邦 2019 年 9
月末的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的相应资产总额的比例达到
50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认为，本次
重大资产出售构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
照上市公司重大资产出售的各项条件，我们结合公司实际情况对相关出售资产
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事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求
及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
二、本次重大资产出售确定北京鼎力为交易对方，其与公司不存在关联关
系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，通过本次交易，公司将剥离
达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 业务，优化资产结构，增强公
司持续盈利能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
四、公司就本次重大资产出售编制了《新疆合金投资股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）
及其摘要，《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容符合公司的实际
情况和有关法律法规的规定。
五、本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
六、本次交易定价以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《新疆合金投
资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限公司 100%股权所涉及的成
都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估报告》结果为基础，由双方
协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构具有证券期货业务资格。
除正常的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司及其关联方均不存在关联
关系，亦不存在现实及预期 利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构和评
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估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
具备公允性，定价原则具有合理性。
八、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。
基于以上判断，我们同意本次重大资产出售事项，并同意将本次交易的方
案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事：
龚巧莉、黄昌华、高文生
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
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