江西同和药业股份有限公司
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（注册地址：江西省宜春市奉新县奉新高新技术产业园区）
公开发行可转换公司债券
的论证分析报告
二零二零年三月
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第一节本次发行实施的可行性和必要性
一、本次募集资金投资项目的必要性
（一）募投项目产品市场认可度高、前景广阔
公司本次募投建设项目产品为抗血栓原料药-替格瑞洛、糖尿病
原料药-维格列汀、膀胱过度活动症原料药-米拉贝隆以及抗抑郁药物
中间体-7-甲氧基萘满酮，上述四种产品对应的制剂均为各领域内具
有突出临床效果的药物，具体情况如下：
1、替格瑞洛
替格瑞洛是一种新型、具有选择性的小分子抗凝血药，可以阻断
血小板活化，用于治疗急性冠脉综合征患者，减少血栓性心血管疾病
的发生。替格瑞洛无需经过肝脏代谢活化，具有快速、强效的特点。
自 上 市 以 来 ， 替 格 瑞 洛 受 到 美 国 心 脏 协 会/美 国 心 脏 病 学 学 会
（AHA/ACC）指南、欧洲心脏病学会(ESC)指南及中国经皮冠状动脉介
入治疗（PCI）指南的推荐，具有很高的临床应用价值，市场认可度
较高。
2、维格列汀
随着生活方式及人口老龄化的加剧，糖尿病的患病率正逐年增加，
根据国际糖尿病联盟发布的全球糖尿病地图，2017 年全球糖尿病患
病率大约为 8.8%，约有 4.25 亿成人糖尿病患者。维格列汀为高选择
性 DPP-4 酶抑制剂，与其他口服降糖药相比具有降糖效果相当，但低
血糖风险显著较低，且不增加患者体重的优势，市场前景较好。
3、米拉贝隆
米拉贝隆最早于日本获批上市，随后在美国、欧洲等国家和地区
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获得上市，具有良好的疗效和耐受性，以 β-3 肾上腺素能受体为靶
点，起效的同时，并不影响膀胱收缩力，特别适用于伴有膀胱逼尿肌
无力的膀胱过度活动症患者，市场认可度较高。
4、7-甲氧基萘满酮
7-甲氧基萘满酮是一种重要的医药中间体，主要用于抗抑郁药阿
戈美拉汀等多种药物及原料药的制备。
阿戈美拉汀是一种新型抗抑郁药，首先于欧盟获得批准上市，是
抑郁症治疗领域的一个新突破。多数临床研究显示，阿戈美拉汀对于
重度抑郁症患者具有明显的抗抑郁疗效，安全性高，对性功能影响小，
且兼具改善睡眠的功效，因此，7-甲氧基萘满酮市场前景较好。
（二）实施本项目是公司丰富产品种类，逐步实现转型升级的重
要布局
随着社会的发展，人们生活方式、生活结构、生活水平都发生了
很大的变化，治疗水平也不断提高，对用药的要求也不断提高，因此
对新药的需求也不断的增加。在化学原料药中，特色原料药是技术壁
垒较高的细分领域，目前国内市场竞争较为缓和。但从长期来看，随
着大宗原料药市场的持续降温，将有越来越多的企业向特色原料药方
向转型，未来竞争会愈发激烈。
结合公司发展策略与市场需求，公司拟通过募投项目的建设及运
营，进一步发挥公司特色原料药的产业技术优势，丰富产品种类，扩
大新型优势原料药的出口，拓展国际市场，并为公司后续二期工程建
设、逐步实现公司产品向原料药-制剂一体化的转型升级打下基础。
（三）有利于提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目的建成一方面有利于丰富公司产品种类，
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提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，建立品
牌优势，进一步提升公司在特色原料药的市场占有率和市场认可度。
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐
步建成投产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（四）优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到
位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将
降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是
公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募投项目的顺
利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，
为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）符合国家及地方产业政策
2016 年 10 月 26 日，工信部、国家发展和改革委员会、科学技
术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理
总局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》，从行业规模、
技术创新、产品质量、绿色发展、职能制造、供应保障、组织结构、
国际化等方面提出了“十三五”期间我国医药工业的发展目标。其中，
行业规模方面的发展目标为整体主营业务收入年均增长超过 10%。
《江西省国民经济和社会发展十三五规划纲要》中强调以新型工
业化为核心，就是要把工业发展的重心转移到产业升级上来，更加注
重运用新技术改造提升传统产业，更加注重培育壮大新能源、新材料、
生物医药、现代装备制造等战略性新兴产业，更加注重创新驱动、“两
化”融合，更加注重集聚集群集约发展，不断提升工业发展层次和水
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平，更好发挥新型工业化在国民经济中的核心带动作用群。
2018 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于改革完善仿制药供应
保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20 号），鼓励加强仿制药
技术攻关，将鼓励目录中的重点化学药品、生物药品关键性共性技术
研究列入国家相关科技计划。完善药品知识产权保护，在充分保护药
品创新的同时，防止知识产权滥用，促进仿制药上市。建立防止药品
领域专利预警机制，降低仿制药企业专利侵权风险。加开推进仿制药
一致性评价，严格药品生产审批，提高仿制药上市审批效率。加快建
立覆盖仿制药全生命周期的质量管理和质量追溯制度，落实税收优惠
和价格政策，推动仿制药产业国际化。
本项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》
（2019 年本）中的鼓励类项目：拥有自主知识产权的新药开发和生
产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通
用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，原料
药生产节能降耗减排技术，符合国家十三五规划及有关产业政策的规
定。
（二）符合行业发展趋势
我国是原料药生产和出口大国，生产的原料药种类约占全球原料
药生产种类的四分之三。我国原料药生产技术和质量水平不断提升，
正在从仅能生产低端大宗原料药阶段向生产较高端的特色原料药及
专利原料药阶段过渡。近年来，我国化学原料药产量一直稳步增加，
未来在技术和人才的不断积累、成本优势维持等因素的推动下，我国
原料药行业收入和利润将平稳增长，竞争力继续增强。
（三）公司有良好的技术及产业基础
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中国是全球最大的原料药生产和出口国，原料药是国内医药行业
的支柱产业,也是国家支持的重点产业之一。公司自 2004 年成立以来，
凭借自身的研发能力及技术优势，成功开发了抗癫痫原料药-加巴喷
丁、胃动力原料药-瑞巴派特、镇痛原料药-醋氯芬酸、抗抑郁原料药
-盐酸文拉法辛、心血管原料药-坎地沙坦酯、替米沙坦等特色原料药，
产品得到了客户及市场的高度认可。公司严格遵照中国以及欧盟、北
美、日本等国家和地区的药品生产管理规范和理念，建立了全面质量
管理体系并严格贯彻执行，生产标准操作规程文件涵盖了生产、物料、
设备设施、检验、包装、标签、质量保证等各个环节。
针对募投建设项目产品，抗血栓原料药-替格瑞洛、糖尿病原料
药-维格列汀、膀胱过度活动症原料药-米拉贝隆以及抗抑郁药物中间
体-7-甲氧基萘满酮，公司已完成了工艺验证，其中，替格瑞洛中间
体、米拉贝隆和 7-甲氧基萘满酮的制备方法取得了国家发明专利授
权，未来，公司还将不断进行方法改良和工艺优化，公司已拥有良好
的技术及产业基础。
（四）公司有良好的客户及市场基础
公司长期重点推动欧盟、北美、日本等国外规范市场的拓展，2017
年至 2019 年，公司每年出口收入占主营业务收入的比例在 85%以上，
其中来自欧盟、北美、日本等主要规范市场的销售收入占主营业务收
入的 40%以上。与此同时，公司积极开拓如南美、非洲以及亚欧其他
市场，与众多新兴市场客户保持密切的互访与多种渠道联系。公司不
断巩固并开拓有关产品的各个市场，与众多知名跨国医药企业保持着
良好、互信与长期稳定的合作关系，已拥有良好的市场基础和较高的
市场知名度。
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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配
售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适
当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发
行期。
（一）票面利率
本次发行的定价原则：本次发行的可转换公司债券票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《江西同和药业
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调
整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
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换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次创业板公开发行可转债的定价方法和程序均根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司已召开
董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在交易所
网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项将提交公司股
东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
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第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发
行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信
会师报字[2019]第 ZA11565 号、信会师报字[2020]第 ZA10116 号），
公司 2018 年、2019 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
24,530,816.75 万元、48,309,308.09 元，扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为 12,456,414.20 元、48,603,779.84
元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第
一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据权力机
构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建
立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
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保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内
部控制管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采
购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执
行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计
之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制
制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部
审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。根据
公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《江西同和药业股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10117 号），公司按照
企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第
二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
公司 2017 年度，2018 年度及 2019 年度的利润分配情况如下：
现金分红金额
分红实施年度 分红所属年度 分红方案
（含税）
2020 年 2019 年度 每 10 股转 6 股派 1.35 元 1,092.84
2019 年 2018 年度 每 10 股派 0.41 元 333.72
2018 年 2017 年度 每 10 股派 1.10 元 894.28
注：《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》已经公司第二届董事会第十三次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
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具体分红实施情况如下：
单位：万元
分红年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
现金分红金额(含税） 894.28 333.72 1,092.84
归属于上市公司股东的净利润 6,545.77 2,453.08 4,830.93
现金分红占归属于上市公司股东净利润
13.60% 13.60% 22.62%
的比率（%）
现金分红占当年实现的可供分配利润的
15.15% 15.11% 25.12%
比例（%）
最近三年累计现金分红占最近三年年均
55.87%
可供分配利润的比例（%）
公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供
分享经济增长成果的机会。最近三年，公司每年以现金方式分配的利
润占当年实现的可供分配利润的比例分别为 15.15%、15.11%、25.12%，
符合《公司章程》对现金分红的相关规定。
公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，发行人还将结
合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分
配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机
制，切实提升对公司全体股东的回报。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意
见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四
款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段
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的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响
或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（六）发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，最近十二个月内不存在违
规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财
产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东
及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社
会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行
账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理
了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完
全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东
及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五
款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券
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发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情
形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相
关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，公司
募集资金使用应符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。公司本次募集资金拟投资年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利
伐沙班等原料药及 20 亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程，募集
资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集
资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市
公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与
其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立
性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发
行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八
条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规
定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九
条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市
公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
公司严格按照相关规定，委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进
行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报
告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日
内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
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本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项”的规定
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转
为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
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（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况
确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
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东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据
发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续
三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格
的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人
民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B2×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐
机构及主承销商在发行前最终协商确定。
同时，公司将在《募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，
应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上
述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息
的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
同时，公司将在《募集说明书》中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，
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上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权
利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：“在本次发行之后，若公司发生派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应
调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
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换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在《募集说明书》中对转股价格调整的原则及方式
进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换
公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股
份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
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价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等
有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同时，公司将在《募集说明书》中对转股价格向下修正条款进行
相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十
八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： 一）
转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可
转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定
的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的
规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项
自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备
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公开发行可转换公司债券的资格和条件。
四、本次发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会
决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有
关规定，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
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第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股
东的权益。本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公
司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行
可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本
次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转
换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
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第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设
条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开
发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营
环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 5 月完成本次可转债发行，分别假设截至
2020 年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 11 月 30 日全部完成转股。
该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时
间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发
行后的实际完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为 42000.00 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十三次次
会议决议召开日（即 2020 年 3 月 5 日）的前二十个交易日公司 A 股
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股票交易均价及前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高为准，即
32.26 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正；
6、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润有两种情形：分别较 2019 年持平
和增长 20%；
7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司日常经
营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
8、假设 2019 年度利润分配的现金分红金额为公司第二届董事会
第十三次会议确定的 1,092.84 万元。利润分配实施月份为 2020 年 5
月；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利
息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响具体如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年
项目 2020 年 12 月 31 日全 2020 年 11 月 30 日全
12 月 31 日
部未转股 部转股
假设一：2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
较 2019 年度持平
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归属于上市公司股东的净利润（万
4,830.93 4,830.93 4,830.93
元）
归属于上市公司股东扣除非经常
4,860.38 4,860.38 4,860.38
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
扣除非经常性损益后的基本每股
0.60 0.60 0.59
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.05% 6.67% 6.36%
扣除非经常性损益后的加权平均
7.09% 6.71% 6.40%
净资产收益率
假设二：2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
较 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
4,830.93 5,797.12 5,797.12
元）
归属于上市公司股东扣除非经常
4,860.38 5,832.46 5,832.46
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.72 0.71
扣除非经常性损益后的基本每股
0.60 0.72 0.71
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.05% 7.95% 7.59%
扣除非经常性损益后的加权平均
7.09% 8.00% 7.63%
净资产收益率
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和
净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股
收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换
公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股
本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
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普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，
主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。公司
不仅为仿制药企业供应原料药及中间体，也逐步以合同加工的形式为
原研药（专利持有人）配套生产原料药中间体。
本次募集资金投资项目共包括 3 个原料药 1 个中间体产品，紧密
围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
公司经过多年的快速发展，形成了一支稳定、专业又具有丰富行
业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研发服务团队。同时，
除了长期服务欧盟、北美、日本等主要规范市场国际客户，公司客户
规模稳步扩大。经过近十年的发展，公司形成了较为优化的产品结构，
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构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥有小试、公斤级试验、
中试以及规模化生产的全套设备，同时建立了技术人员、生产人员、
工程人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目
标提供了保证。公司不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，大胆
尝试创新的非专利路线或使用更加环保的初始物料；同时严格控制原
材料质量与采购价格，提高公司整体运作效率，从而控制生产成本，
使公司产品销售价格极具竞争力。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的
论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具
备募集资金投资项目的综合执行能力。
四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期
回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回
报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
一直以来，公司专注于化学原料药和医药中间体的研发、生产和
销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。
经过多年的发展，公司不仅为仿制药企业供应原料药及中间体，也逐
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步以合同加工的形式为原研药（专利持有人）配套生产原料药中间体。
公司致力于欧盟、北美、日本等国外规范市场的拓展，与各大客户之
间形成长期战略合作伙伴关系，获得了各规范市场对公司服务能力和
品牌的高度认可。
公司坚持持续的技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时
调整产品与服务规划格局，稳步提升公司持续盈利能力。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期
收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐
步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于
填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公
司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风
险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于
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规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，
在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同
时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股
东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以
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强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得
到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任；
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7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
作为公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够
得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责
任。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月五日
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