广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为拉芳家
化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）首次公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对拉芳家化首
次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2017 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2017〕235 号），核准拉芳家化股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通
股（A 股）4,360 万股，并于 2017 年 3 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为 36 个月。本
次上市流通的限售股股东共计 5 名，分别为吴桂谦、澳洲萬達國際有限公司（以
下简称“澳洲萬達”）、吴滨华、深圳市盛浩开源投资企业（有限合伙）（以下简称
“盛浩开源”）及广东佰乐投资有限公司（以下简称“广东佰乐”），上述 5 股东所
持有的首次公开发行限售股共计 145,426,710 股，占公司总股本的 64.14%。现上
述股东股票锁定期即将届满，该部分股票将于 2020 年 3 月 13 日（星期五）锁定
期满并于 2020 年 3 月 16 日（星期一）上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股完成后，总股本为 174,400,000 股，其中无限售
条件流通股为 43,600,000 股，有限售条件流通股为 130,800,000 股。
2、2018 年 3 月 14 日，公司首次公开发行限售股 18,933,300 股上市流通。
本次上市后，公司总股本为 174,400,000 股，其中无限售条件流通股为 62,533,300
股，有限售条件流通股为 111,866,700 股。
3、2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会会议并审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2017 年 12 月
31 日总股本 174,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.18 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润分配及资本公积转增
股本方案于 2018 年 6 月 7 日实施完毕，公司总股本由 174,400,000 股变更为
226,720,000 股，其中无限售条件流通股为 81,293,290 股，有限售条件流通股为
145,426,710 股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前
本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、公司股东实际控制人吴桂谦、吴滨华和 LaurenaWu（系通过大广集团有
限公司间接持有澳洲萬達 100%的股权）承诺：自发行人首次公开发行的股票在
证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次
公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转
让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职
后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间
接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。在上述锁定期满后两年内减持股票
的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3 年内，
如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权
平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，
本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在锁定期内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均
应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、大广集团有限公司（系持有澳洲萬達 100%的股权的公司）、澳洲萬達承
诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司
不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票
的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3
年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数
量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净
资产值，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若发行人股票在
锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格
及收盘价均应相应作除权除息处理。
3、公司股东深圳盛浩开源、广东佰乐承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
4、吴桂谦、澳洲萬達、吴滨华、Laurena Wu 承诺：在持有公司的股份锁定
期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满
且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生实际控制
人吴桂谦、吴滨华、Laurena Wu 需向投资者进行赔偿的情形，该等股东将全额
承担赔偿责任。吴桂谦、澳洲萬達、吴滨华、Laurena Wu 保证减持时遵守中国
证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易
日公告。如未履行上述承诺出售股票，吴桂谦、澳洲萬達、吴滨华、Laurena Wu
将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述承诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 145,426,710 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 3 月 16 日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
序号
名称 数量 司总股本比例 （单位：股） 股数量
1 吴桂谦 68,483,610 30.21% 68,483,610 0
2 澳洲萬達 47,938,527 21.14% 47,938,527 0
3 吴滨华 20,545,083 9.06% 20,545,083 0
4 盛浩开源 7,609,290 3.36% 7,609,290 0
5 广东佰乐 850,200 0.38% 850,200 0
合计 145,426,710 64.14% 145,426,710 0
注 1：公司控股股东、实际控制人吴桂谦先生担任公司董事、总经理在本次限售股上市
流通后仍需履行在其任职期间的相关承诺：其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
注 2：若出现比例合计数与分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 8,459,490 -8,459,490 0
2、境内自然人持有股份 89,028,693 -89,028,693 0
有限售条件
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 47,938,527 -47,938,527 0
有限售条件的流通股份合计 145,426,710 -145,426,710 0
A股 81,293,290 +145,426,710 226,720,000
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 81,293,290 +145,426,710 226,720,000
股份总额 226,720,000 0 226,720,000
注：2018 年 11 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案》。2019 年 5 月 25 日公司完成本次回购，实际回购公司股份
2,868,840 股，上述回购股份全部存放于公司回购股份专用账户。
六、中介机构核查意见
经核查，广发证券认为：拉芳家化本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，拉芳家化关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
广发证券对拉芳家化本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
方逸峰 陈运兴
保荐机构：广发证券股份有限公司
2020 年 3 月 7 日
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