兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
兖州煤业股份有限公司
（中国山东省邹城市凫山南路 298 号）
公开发行 2020 年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
海通证券股份有限公司
（上海市广东路 689 号）
联席主承销商
平安证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
融中心 B 座第 22-25 层）
中邮证券有限责任公司
（陕西省西安市唐延路 5 号（陕西邮政信息大厦 9-11 层））
签署日期： 年 月 日
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体
权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
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受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等
主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理人报告》
将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的
各项风险因素。
上海证券交易所为债券提供上市交易、登记、结算服务，不表明对发行人的
经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。
债券投资的风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章
节。
一、本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为
8,347,305.00 万元（截至 2019 年 9 月末未经审计的合并报表中所有者权益合计），
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 561,377.87
万元（2016-2018 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相
关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资
品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种
且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内
可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具
有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，
公司的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望为
稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险极低。
东方金诚国际信用评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期
债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变
化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结
果等相关信息将通过东方金诚国际信用评估有限公司（http://www.dfratings.com）
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以公告。如果未来资信评级
机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生
波动，从而对本期债券的投资者造成损失。
四、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交
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易所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并
依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在
上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时
并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。尽管公司设定了较为完善的偿债保障措施，以
保障本期债券的按时偿付，在本期债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国
家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对公司的经营活动产生了负
面影响，公司可能难以从预期的多种还款来源获得足够资金，且本期债券无担保
等增信措施，这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本
息构成影响。
六、2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率分别为
65.87%、60.35%、58.29%和 57.75%，资产负债率处于较高水平，若未来发行人
持续推进煤炭资源收购兼并及项目建设，资产负债率将可能一直维持较高水平，
可能为本期债券的偿付带来一定的风险。
七、2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动负债分别为 5,782,145.10
万元、6,316,750.20 万元、5,905,793.10 万元和 5,914,968.10 万元，占总负债的比
例分别为 57.36%、53.71%、49.74%和 51.84%；公司流动比率分别为 0.86、1.05、
1.12 和 1.08；速动比率分别为 0.82、0.98、1.03 和 0.95，发行人作为重要煤炭生
产企业，通过短期借款、短期融资券等方式举借债务以满足公司业务发展需要，
若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，将会影响公司的短
期偿债能力。
八、煤炭行业属于强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展
密切相关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自 2012 年下
半年以来直到 2016 年一季度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达 90%
左右。2016 年第二季度起，受到供给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏
转暖，煤炭价格持续上扬。未来若煤炭行业增速放缓，煤炭行业景气度下滑，公
司持续盈利能力将面临一定的不确定性。
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九、2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司在建工程余额（含工程物资）分
别为 2,490,988.80 万元、664,548.20 万元、1,310,358.00 万元和 1,643,295.40 万元，
占总资产的比率分别为 16.27%、3.41%、6.43%和 8.32%；2016-2018 年度及 2019
年 1-9 月 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -969,340.50 万 元 、
-2,747,747.50 万元、-640,119.50 万元和-325,439.90 万元；作为国内领先的煤炭生
产企业，发行人积极推进资源的收购兼并、承包经营、海外股权投资。根据公司
的发展规划，未来几年内公司将面临较大的资本支出，可能使得公司债务水平上
升，对公司偿债能力产生一定的压力。
十、发行人目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤
矿项目，境外经营资产及业务规模较大。截至 2018 年末，公司境外资产规模
790.98 亿元，占资产总额的 38.80%。境外经营面临汇率波动、政治、经济政策
变动等风险，公司面临较高的汇兑损失风险。
十一、2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 1,022.82 亿
元、1,512.28 亿元、1,630.08 亿元和 1,506.11 亿元，其中发行人主营业务收入分
别为 332.72 亿元、526.72 亿元、674.47 亿元和 496.24 亿元，占营业收入的比例
分别为 32.52%、34.83%、41.37%和 32.95%；其他业务收入分别为 690.10 亿元、
985.56 亿元、955.61 亿元和 1,009.87 亿元，占营业收入的比分别为 67.47%、
65.17%、58.62%和 67.05%。报告期内其他业务收入主要为钢铁、铁矿石等大宗
非煤贸易业务，收入占比较高，但盈利较低。公司非煤贸易业务采取“以销定购”
的运营模式，未来公司将继续积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效
并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但贸易行业受
行业周期的影响，公司非煤贸易业务未来发展面临一定的不确定性。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在
本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力
优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议
和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为
同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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十四、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，
并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投
资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法
发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问
十五、债券名称调整对签订法律文件效力的影响
发行人与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、平安证券股
份有限公司、中信建投证券股份有限公司和中邮证券有限责任公司签署《兖州煤
业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券承销协议》，发行人与海通证券股份有
限公司签署《兖州煤业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券债券持有人会议
规则》、《兖州煤业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券受托管理协议》，本期
债券在发行时，债券名称由封卷时“兖州煤业股份有限公司公开发行 2019 年公
司债券”变为“兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）”，
上述调整不改变原签订协议的法律文件效力。
本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及
表述均具备相同法律效力，其他文件继续有效。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
目录
声明 ...................................................................................................................2
重大事项提示 .......................................................................................................4
释义 ................................................................................................................. 11
第一节 发行概况 .............................................................................................14
一、 本次债券发行核准情况............................................................................. 14
二、 本期债券的主要条款................................................................................. 14
三、 本期债券发行及上市安排......................................................................... 17
四、 本期债券发行的有关机构......................................................................... 17
五、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................. 21
六、 认购人承诺................................................................................................. 21
第二节 风险因素 .............................................................................................22
一、 本期债券的投资风险................................................................................. 22
二、 发行人的相关风险..................................................................................... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况 .........................................................36
一、 本期债券的信用评级情况......................................................................... 36
二、 信用评级报告的主要事项......................................................................... 36
三、 发行人资信情况......................................................................................... 38
第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................42
一、 偿债计划..................................................................................................... 42
二、 偿债资金来源............................................................................................. 42
三、 偿债应急保障方案..................................................................................... 42
四、 偿债保障措施............................................................................................. 43
五、 发行人违约责任......................................................................................... 45
第五节 公司基本情况 .....................................................................................46
一、 发行人概况................................................................................................. 46
二、 发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况..................... 47
三、 公司股权结构............................................................................................. 51
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四、 发行人控股股东和实际控制人情况......................................................... 52
五、 发行人的组织结构及重要权益投资情况................................................. 54
六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况......................................... 60
七、 公司治理结构及其运行情况..................................................................... 69
八、 发行人的独立性......................................................................................... 73
九、 发行人关联交易情况................................................................................. 73
十、 发行人内部控制制度的建立及运行情况................................................. 81
十一、 发行人主要业务基本情况..................................................................... 84
十二、 公司所在行业及其竞争优势............................................................... 105
第六节 财务会计信息 ................................................................................... 113
一、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................... 113
二、 公司财务报表的审计情况....................................................................... 113
三、 合并报表范围的变化情况....................................................................... 126
四、 主要财务指标........................................................................................... 128
五、 管理层讨论与分析................................................................................... 129
六、 公司有息债务情况................................................................................... 148
七、 本期发行后公司资产负债结构的变化................................................... 149
八、 重大或有事项........................................................................................... 150
九、 受限资产情况........................................................................................... 164
第七节 本期债券募集资金运用 ...................................................................165
一、 本期公司债券募集资金规模................................................................... 165
二、 本期债券募集资金运用计划................................................................... 165
三、 募集资金的现金管理............................................................................... 165
四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施....................... 166
五、 本期债券募集资金专项账户管理安排................................................... 166
六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................... 166
七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺................................................... 167
八、 关于前次公司债券募集资金的核查....................................................... 167
第八节 债券持有人会议 ...............................................................................168
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一、 债券持有人行使权利的形式................................................................... 168
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容................................................... 168
第九节 债券受托管理人 ...............................................................................180
一、 债券受托管理人的聘任........................................................................... 180
二、 《债券受托管理协议》主要内容........................................................... 180
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................193
第十一节 备查文件 .......................................................................................229
一、 本募集说明书的备查文件....................................................................... 229
二、 备查文件查阅时间及地点....................................................................... 229
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司
发行额度不超过50亿元的“兖州煤业股份有限公司公开发行2020年公司
本期债券/本期公司债券 指
债券（第一期）”
根据发行人股东大会有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开
本次债券 指
发行的面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券
本期发行 指 本期公司债券的发行
公司为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《兖州煤业股份
募集说明书 指
有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书》
公司为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《兖州煤业股份
募集说明书摘要 指
有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人与债券受托管理人签署的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2019
《债券受托管理协议》 指
年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《兖州煤业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券债券持有人会议规
《债券持有人会议规则》 指
则》及其变更和补充
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
香港联交所、香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
牵头主承销商、海通证券、债
指 海通证券股份有限公司
券受托管理人
平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中邮证券有限责
联席主承销商 指
任公司
由主承销商为本期发行组织的，由主承销商、联席主承销商和分销商共
承销团 指
同组成的承销团
公司与承销商为本次发行签订的《兖州煤业股份有限公司公开发行2019
承销协议 指
年公司债券承销协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
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工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行
法定节假日或休息日 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
债权人 指 本期公司债券的持有人
根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期公司债券的债权人和
持有人会议 指
相关方参加的会议
最近三年及一期/报告期 指 2016年度（末）、2017年度（末）、2018年度（末）及2019年1-9月（末）
兖矿集团 指 兖矿集团有限公司
联合煤炭工业有限公司（Coal&Allied Industries Limited），依据澳大利亚
联合煤炭 指
法律成立的有限公司，是兖煤澳洲的全资子公司
华聚能源 指 山东华聚能源股份有限公司
山西能化 指 兖州煤业山西能化有限公司
兖煤航运 指 山东兖煤航运有限公司
榆林能化 指 兖州煤业榆林能化有限公司
菏泽能化 指 兖煤菏泽能化有限公司
鄂尔多斯能化 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
兖煤澳洲 指 兖州煤业澳大利亚有限公司
兖煤国际 指 兖煤国际（控股）有限公司
煤炭交易中心 指 山东煤炭交易中心有限公司
昊盛煤业 指 内蒙古昊盛煤业有限公司
兖煤国际资源 指 兖煤国际资源开发有限公司
澳洲公司 指 兖州煤业澳大利亚有限公司
青岛中垠瑞丰 指 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
中垠融资租赁 指 中垠融资租赁有限公司
青岛中兖贸易 指 青岛中兖贸易有限公司
兖矿财务公司 指 兖矿集团财务有限公司
日照储配煤 指 山东兖煤日照港储配煤有限公司
HVO合资企业 指 HVO perationsPtyLtd
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
临商银行 指 临商银行股份有限公司
煤化工 指 以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品
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的过程，主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化
工等
又称预测储量，是经过地质勘探手段，查明埋藏地下的资源数量，指根
地质储量 指 据区域地质测量、矿产分布规律、或根据区域构造单元并结合已知矿产
地的成矿规律进行预测的储量
可采储量 指 在现代工艺技术条件下，能从地下储层中采出的那一部分资源量
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的
采矿权 指
矿产品的权利
烟煤 指 煤的一类，其特点是挥发分产率范围宽，燃烧时有烟
煤化程度最大的煤，无烟煤固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬
无烟煤 指
度大，燃点高，燃烧时不冒烟
贫煤 指 变质程度高、挥发分最低的烟煤，不结焦
焦煤 指 变质程度较高的烟煤，单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好
烟煤在隔绝空气、高温加热的条件下，经过干燥、热解、熔融、粘结、
焦炭 指 固化、收缩等阶段最终制成。主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、
锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼
变质程度较低，挥发分较高的烟煤。单独炼焦时，焦炭多细长、易碎，
气煤 指
并有较多的纵裂纹
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
精煤 指 原煤经分选加工后生产出来的、符合品质要求的煤
煤炭深加工的一个不可缺少的工序，过程中将原煤中的杂质剔除，或将
洗煤 指
优质煤和劣质煤炭进行分门别类
无色有酒精气味易挥发的液体，有毒。用于制造甲醛和农药等，并用作
甲醇 指
有机物的萃取剂和酒精的变性剂等
亦称煤当量，具有统一的热值标准，我国规定每千克标准煤的热值为
标准煤 指
7,000千卡
煤炭从开采到利用的全过程中，在减少污染物排放和提高利用效率的加
洁净煤技术 指
工、转化、燃烧及污染控制等新技术
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第一节 发行概况
一、本次债券发行核准情况
1、2019年4月24日，发行人控股股东兖矿集团有限公司提出《关于储架式发
行公司债券方案及相关授权的议案》的临时提案并书面提交公司董事会，建议公
司向上海证券交易所申报发行不超过人民币200亿元各类公司债券，包括一般公
司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类。
2019年4月26日，发行人第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于储
架式发行公司债券方案及相关授权的议案》，并提交公司2018年年度股东周年大
会讨论审议。
2019年5月24日，发行人2018年年度股东周年大会审议通过了《关于储架式
发行公司债券方案及相关授权的议案》，批准本次发行规模不超过人民币200亿元
（含200亿元），分期发行；具体发行规模及发行方式由董事长（或其转授权人士）
根据股东大会和董事会的授权依据相关法律法规及监管机构的意见和建议、发行
人资金需求情况和发行时市场情况，从维护发行人利益最大化的原则出发在前述
范围内全权确定。
2、经中国证监会证监许可【2019】2472号文核准，公司获准公开发行不超
过200亿元（含200亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的
发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：兖州煤业股份有限公司。
（二）债券名称：兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一
期）。
（三）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本
期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否
行使品种间回拨选择权。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）债券期限：本期债券分三个品种：品种一为三年期；品种二为五年期；
品种三为十年期。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确
定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）起息日：2020 年 3 月 12 日。
（九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 3 月
12 日；本期债券品种二的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 3 月 12 日；本期债
券品种三的付息日为 2021 年至 2030 年每年的 3 月 12 日，前述日期如遇法定节
假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十）本金兑付日：本期债券品种一的本金兑付日为 2023 年 3 月 12 日；本
期债券品种二的本金兑付日为 2025 年 3 月 12 日；本期债券品种三的本金兑付日
为 2030 年 3 月 12 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有
关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
（十四）支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的
本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十五）担保情况：本期发行的公司债券无担保。
（十六）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
（十七）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合
评定，发行人的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。
（十八）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
（十九）联席主承销商：平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
司、中邮证券有限责任公司。
（二十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方
式承销。
（二十一）发行方式：本期债券发行方式采取网下面向合格投资者询价配售
的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十二）发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理
办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
（二十三）向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不
向公司股东优先配售。
（二十四）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十五）上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关
于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。
（二十六）新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等
级为 AAA，在本期债券发行前将根据发行额度及利率测算确定是否符合进行新
质押式回购交易的基本条件，如确定符合，新质押式回购相关申请尚需相关部门
批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
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（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 3 月 6 日。
发行首日：2020 年 3 月 10 日。
预计发行期限：2020 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 12 日，共 3 个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：兖州煤业股份有限公司
法定代表人：李希勇
住所：邹城市凫山南路 298 号
联系电话：0537-5384231
传真：0537-5937036
联系人：王巍
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
法定代表人：周杰
项目负责人：杜晓晖
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项目组成员：陈洋洋、耿云、孙亚林、任锡德
联系电话：010-88027267
传真： 010-88027190
（三）联席主承销商
平安证券股份有限公司
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
办公地址：北京市西城区金融街 9 号金融街中心北楼 16 层
法定代表人：何之江
项目负责人：周子远
项目组成员：孙博、檀贺礼
联系电话：010-66299538
传真：010-66299589
中信建投证券股份有限公司
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B-E 座 16 层
法定代表人：王常青
项目负责人：谢常刚
项目组成员：余雷、刘作生、汪翔、胡昭斌
联系电话：010-65608349
传真：010-65608445
中邮证券有限责任公司
名称：中邮证券有限责任公司
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住所：陕西省西安市唐延路 5 号（陕西邮政信息大厦 9-11 层）
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 56 号生命人寿大厦 9 层
法定代表人：丁奇文
项目负责人：刘建华、张磊
项目组成员：冯文
联系电话：010-82290822
传真：010-67017788-9696
（四）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：唐丽子、韩杰
（五）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办会计师：刘景伟、季晟、丁慧春、李素平
（六）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
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住所：北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
联系人：段莎、贾秋慧
（七）本期债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
法定代表人：周杰
项目负责人：杜晓晖
项目组成员：陈洋洋、耿云、孙亚林、任锡德
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行
名称：中国银行股份有限公司邹城支行
负责人：蒋涛
住所：山东省邹城市太平东路 51 号
电话：0537-5266617
联系人：袁辉
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
负责人：蒋锋
联系电话：021-68808888
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传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
负责人：聂燕
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 9 月末，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关
系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公
司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，
市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限
较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易。
由于具体上市交易审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保
证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，同时由于本期债券发
行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资
者，无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券
的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。发行人针对
本期债券设定了较为完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付，在本期
债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场环境
变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，发行人可能难以从预期
的多种还款来源获得足够资金，且本期债券无担保等增信措施，这将可能影响本
期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。
（四）资信风险
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
报告期内，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来中未曾发生严重
违约，发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，
目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营过程中，发行人
亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，但在本期债
券存续期内，如果客观原因导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可
能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶
化，进而可能使债券持有人受到不利影响。
（五）评级风险
经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，
本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资
信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做
出了任何判断。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人
无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机
构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人
的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动负债分别为5,782,145.10万元、
6,316,750.20万元、5,905,793.10万元和5,914,968.10万元，占总负债的比例分别为
57.36%、53.71%、49.74%和51.84%；公司流动比率分别为0.86、1.05、1.12和1.08；
速动比率分别为0.82、0.98、1.03和0.95，发行人作为重要煤炭生产企业，通过短
期借款、短期融资券等方式举借债务以满足公司业务发展需要，若未来发行人自
身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，将会影响公司的短期偿债能力。
2、资产负债率较高的风险
2016-2018年末及2019年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为65.87%、
60.35%、58.29%和57.75%，资产负债率处于较高水平，若未来发行人持续推进
煤炭资源收购兼并及项目建设，资产负债率将可能一直维持较高水平，可能为本
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
期债券的偿付带来一定的风险。
3、非流动负债占比较高的风险
2016-2018年末及2019年9月末，发行人非流动负债分别为4,298,475.10万元、
5,443,842.30万元、5,966,847.80万元和5,495,018.60万元，占负债总额的比例分别
为42.64%、46.29%、50.26%和48.16%，报告期内公司主动优化调整债务结构，
非流动负债占比呈现上升的趋势，未来随着公司生产规模的扩大及融资需求的增
加，长期债务可能继续维持在较高水平。
4、财务费用增加的风险
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人财务费用分别为22.21亿元、36.66亿
元、33.93亿元和19.52亿元，报告期内，公司财务费用整体呈现波动增长的趋势，
主要是由于公司举借债务扩大生产经营并完成联合煤炭的收购，随着有息债务规
模的不断扩大，公司财务费用呈现波动增长的趋势。
5、未来资本性支出较大的风险
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司在建工程余额（含工程物资）分别为
2,490,988.80 万元、664,548.20 万元、1,310,358.00 万元和 1,643,295.40 万元，占
总资产的比率分别为 16.27%、3.41%、6.43%和 8.32%；2016-2018 年度及 2019
年 1-9 月 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -969,340.50 万 元 、
-2,747,747.50 万元、-640,119.50 万元和-325,439.90 万元；作为国内领先的煤炭生
产企业，发行人积极推进资源的收购兼并、承包经营、海外股权投资。根据公司
的发展规划，未来几年内公司将面临较大的资本支出，可能使得公司债务水平上
升，对公司偿债能力产生一定的压力。
6、汇率波动风险
发行人目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿
项目，境外经营资产及业务规模较大。截至 2018 年末，公司境外资产规模 790.98
亿元，占资产总额的 38.80%。境外经营面临汇率波动、政治、经济政策变动等
风险，公司面临较高的汇兑损失风险。
7、存货跌价风险
2016-2018年末及2019年9月末，公司存货余额分别为26.54亿元、40.32亿元、
51.27亿元和73.95亿元，随着公司原煤生产规模及市场份额的不断扩大，且公司
非煤贸易规模增长较快，存货规模呈现增长的趋势。报告期内由于去产能政策的
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
逐步实施，煤炭价格逐步回升，但未来煤炭销售价格的走势仍存在一定的不确定
性，公司面临一定的存货跌价风险。
8、应收账款增长较快及回收风险
2016-2018年末及2019年9月末，公司应收账款余额分别为28.50亿元、38.45
亿元、47.29亿元和46.10亿元，呈现持续增加的趋势，主要系由于公司煤炭产销
量的不断增加，导致应收账款相应增长，虽然公司对应收账款采取了严密的监控
措施，但仍存在一定的回收风险。
9、营业外收入波动风险
2016-2018年度及2019年1-9月，公司营业外收入分别为 98,044.90万元、
138,644.60万元、38,719.40万元和31,925.90万元，其中2017年度公司营业外收入
主要为收购子公司的利得，由于部分营业外收入不具备可持续性，公司营业外收
入存在波动的风险。
10、盈利水平波动风险
2016-2018年度及2019年1-9月，公司营业毛利率分别为12.98%、16.62%、
19.49%和13.72%，呈波动增长趋势，主要得益于国家供给侧结构性改革、煤炭
行业去产能政策以及国内外煤炭市场供需关系变化等因素的影响，公司煤炭销售
价格上涨的所致。未来如煤炭市场发行重大不利变动，将对公司盈利能力产生不
利影响。
11、经营活动现金流量波动较大风险
2016-2018年度及2019年1-9月，公司经营活动净现金流量分别为623,548.90
万元、1,606,307.40万元、2,243,239.60万元和1,483,315.90万元，呈现持续增长趋
势。得益于国家供给侧结构性改革、煤炭行业去产能政策以及国内外煤炭市场供
需关系变化等因素的影响，公司煤炭销售价格呈现上涨的趋势，经营活动现金流
量亦相应改善，若未来煤炭价格出现不利变动，发行人可能面临经营活动现金流
波动较大的风险。
12、资产减值损失风险
2016-2018年度及2019年1-9月，公司资产减值损失分别为138,417.10万元、
222,337.30万元、29,701.40万元和3,995.00万元，波动较大，其中2017年度较2016
年度增加83,920.20万元，主要是由于发行人对下属文玉煤矿采矿权计提减值损失
所致。2017年度对文玉煤矿采矿权计提减值准备14.92亿元，2018年度对文玉煤
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
矿采矿权计提减值准备2.90亿元。截至2018年12月31日该采矿权累计计提减值准
备17.82亿元，发行人存在资产进一步减值的风险。
13、未分配利润占比较高风险
2016-2018年末及2019年9月末，公司未分配利润分别为3,161,449.40万元、
3,774,876.70万元、4,314,150.00万元和4,739,584.90万元，占所有者权益的比重分
别为60.52%、48.85%、50.78%和56.78%。占比较高，若未来出现大额分红，将
对公司所有者权益的结构及总额产生较大的影响，可能进一步影响公司的偿债能
力。
14、其他综合收益持续为负且绝对值较大的风险
2016-2018年末，公司所有者权益中其他综合收益余额分别为-921,754.50万
元、-618,093.60万元和-777,290.00万元；2016-2018年度，公司利润表中其他综合
收益发生额分别为26,336.00万元、343,258.30万元和-218,391.00万元。公司其他
综合收益主要核算外币报表折算差额、现金流量套期损益的有效部分等，报告期
内受外币汇率波动的影响，公司所有者权益中的其他综合收益余额持续为负，对
公司净资产规模产生不利影响。
15、非经常性损益波动风险
2016-2018年度及2019年1-9月，公司营业外收入分别为 98,044.90万元、
138,644.60万元、38,719.40万元和31,925.90万元，占当期净利润的比例分别为
40.77%、17.64%、3.63%和3.55%，主要核算政府补助、收购利得等；2016-2018
年度及2019年1-9月，公司营业外支出分别为 2,440.20万元、7,780.50万元、
71,133.30万元和8,817.70万元，占当期净利润的比例分别为1.01%、0.99%、6.68%
和0.98%，主要为“三供一业”移交费用及对外捐赠支出等；2016-2018年度及2019
年1-9月，公司投资收益分别为72,464.50万元、95,894.90万元、193,958.30万元和
135,040.40万元，占当期净利润的比例分别为30.13%、12.20%、18.20%和15.02%，
主要核算权益法核算的长期股权投资收益、持有及处置其他非流动金融资产收益
等；2016-2018年度及2019年1-9月，公司资产减值损失分别为138,417.10万元、
222,337.30万元、29,701.40万元和3,995.00万元，占当期净利润的比例分别为
57.56%、28.28%、27.87%和0.44%，主要核算商誉减值损失、采矿权损失及坏账
损失等。报告期内，公司非经常性损益波动较大且对净利润影响较大，公司非经
常性损益存在一定波动风险。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
16、受限资产占比较大风险
截至2018年末，公司受限资产合计为714.27亿元，占总资产的比重为35.07%。
虽然公司具有较稳定的业务经营收入及良好的融资渠道，上述受限资产对本期债
券的正常还本付息影响很小，但在本期债券存续期内，如公司的经营状况、资产
状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能影响公司资产的变现能力。
17、汇兑损失风险
公司境外煤炭销售以美元、澳元计价，且在香港拥有多家控股及参股公司，
面临一定汇兑损失风险，2018年，公司汇兑损失为2.60亿元，对盈利造成一定不
利影响。若美元、澳元等汇率出现大幅波动，可能会对发行人的账面利润产生影
响。
18、筹资活动现金流量波动较大风险
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
-482,069.30万元、1,536,462.60万元、-985,107.00万元和-1,933,684.00万元，其中
2017年度筹资活动产生的现金流较大，主要是由于当期公司融资金额较大，公司
取得借款收到的现金同比增加1,883,021.40万元，且海外子公司发行永续债、配
股使少数股东权益增加113亿元所致；2018年发行人为控制资产负债规模，筹资
活动现金流入较2017年大幅减少，其中吸收投资收到的现金同比减少278.51亿
元。2018年因正常的财务费用支出、股东股息等筹资活动支出，筹资活动现金流
出增加，金额为527.39亿元，使得2018年筹资活动产生的现金流量净额为负，发
行人可能面临筹资活动现金流波动较大的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属于国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度
有很强的相关性，且煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化
会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品收入及经
营活动现金流量与宏观经济周期波动相关性较高，如果未来国民经济增长速度继
续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量将进一步减少，从而影响公司的盈
利能力。
2、行业竞争风险
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根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，煤炭开发布局科学合理，
供需基本平衡，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更
加突出，支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，
增强市场控制力和抗风险能力。随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、
集约化发展，大型集团企业之间的竞争将更加激烈，且以电力企业为主的大量非
煤行业企业开始从事煤炭开采，将进一步加剧煤炭行业的市场竞争。
3、产能过剩风险
随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释
放，煤炭市场面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似，同质
化竞争激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而对发
行人的盈利能力产生一定影响。2015年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了
充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、
减产等措施，
2016年2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》（国发〔2016〕7号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭
企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭
行业化解过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能可能大幅度减
少。
4、煤炭市场波动风险
发行人主要收入源自煤炭的生产销售及非煤贸易收入。2016-2018年度，煤
炭业务收入占发行人主营营业收入的比例分别为88.05%、92.03%和92.56%，煤
炭业务是发行人稳定的营收及利润来源，未来煤炭价格的波动将直接影响发行人
的盈利能力，发行人主营业务对煤炭产品的过度依赖可能会为公司经营带来一定
的风险。
目前发行人煤炭资源储备较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占
有率，但其总体资源拥有量和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，
不具备绝对竞争优势，是否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心
竞争力将直接影响到发行人的经营发展。
5、煤化工业务风险
发行人煤化工业务产品价格受煤炭价格的影响较大。煤炭价格受多重因素影
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响，波动较大，未来走势很难预测，且国内大型煤炭企业先后涉足煤化工项目建
设，未来若大量煤化工项目建成投产，发行人煤化工业务将面临产能集中释放，
行业竞争加剧的风险。
6、海外投资风险
报告期内，发行人海外业务规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次投资
运作，拥有多个生产矿井/区及煤炭资源勘探项目，此外发行人成立全资子公司
兖煤加拿大资源有限公司从事钾矿开采业务。发行人境外经营所处的国家经济环
境及法律法规不同，且海外投资规模较大，人力资源本土化等因素将使得发行人
面临一定的海外投资风险。
7、安全生产风险
报告期内，发行人没有发生重大安全事故。发行人制订了一系列安全生产措
施，但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事
故的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存
在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事故，
直接影响正常的经营。
煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开
采，地质条件日趋复杂，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦
发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
8、煤炭资源风险
2018年度，发行人本部原煤产量占发行人煤炭总产量的30.67%。山东省内矿
井压煤现象严重，受地方政策限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯竭加速。
同时，外部开采工作受各种复杂环境因素的影响，使发行人在资源获取的过程中
面临一定的困难。
9、关联交易风险
发行人上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入
公司，控股股东留存业务及资产继续为公司提供产品、材料物资及后勤保障等服
务供应。由于控股股东和发行人均位于中国山东省邹城市，发行人可以从控股股
东获得及时、稳定和持续的材料物资、后勤保障、金融及其他服务，能够降低经
营风险、融资成本及融资风险，有利于日常生产经营；发行人按市场价格向控股
股东及其他关联方购销产品及材料物资，但仍然存在关联交易风险。
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10、新能源替代风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提
高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源
的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临
发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份
额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，
公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
11、突发事件引发的经营风险
突发事件是指在公司债券存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债
务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营决
策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重
大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务
融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。
发行人主营业务涉及煤炭开采、煤化工、物流、电力等行业。存在发生煤矿
透水、塌方、环境污染、设备损坏等情形，有可能导致发行人运营故障或事故。
虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度以及完备的安全设施以保
障整个生产经营过程处于受控状态，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能
性，这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。发行人本部及各重要子公司
均已建立了较为完善生产经营内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生
突发事件所引发的经营风险。
12、非煤贸易业务经营不确定性较大风险
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 1,022.82 亿元、
1,512.28 亿元、1,630.08 亿元和 1,506.11 亿元，其中发行人主营业务收入分别为
332.72 亿元、526.72 亿元、674.47 亿元和 496.24 亿元，占营业收入的比例分别
为 32.52%、34.83%、41.37%和 32.95%；其他业务收入分别为 690.10 亿元、985.56
亿元、955.61 亿元和 1,009.87 亿元，占营业收入的比分别为 67.47%、65.17%、
58.62%和 67.05%。报告期内其他业务收入主要为钢铁、铁矿石等大宗非煤贸易
业务，收入占比较高，但盈利较低。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模
式，未来公司将继续积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓
展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但贸易行业受行业周期
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的影响，公司非煤贸易业务未来发展面临一定的不确定性。
13、金融行业投资风险
近年来发行人参与了一系列金融行业有关的投资，包括收购齐鲁银行股份、
投资上海中期期货、山东邹城中银富登村镇银行有限责任公司等活动。公司目前
金融板块主要有中垠融资租赁有限公司、端信投资控股（北京）有限公司、端信
投资控股（深圳）有限公司和青岛端信资产管理有限公司、兖矿集团财务有限公
司、上海巨匠资产管理有限公司等子公司，此外公司还参股联营企业齐鲁银行股
份有限公司、浙商银行股份有限公司、上海中期期货有限公司、山东邹城中银富
登村镇银行有限责任公司。金融行业并非发行人主业，未来若金融行业出现波动，
将对发行人的盈利能力造成一定的影响。
14、金融衍生品风险
发行人近年来投资于金融衍生品和现金流套期业务，2016-2018年末其他综
合收益中现金流量套期损益的有效部分余额分别为-5.82亿元、-11.03亿元和
-12.94亿元，一旦这些高风险产品出现不利变动，将可能对发行人盈利能力及经
营活动现金流带来一定的风险。
15、主营业务单一风险
2016-2018年度及2019年1-9月，煤炭业务营业收入占发行人主营业务收入的
比例分别为88.05%、92.03%、92.56%和93.94%，煤炭业务是发行人最稳定的营
收及盈利来源，未来煤炭价格的波动将直接影响发行人的盈利能力，发行人主营
业务对煤炭产品的过度依赖可能会为公司经营带来一定的风险。
（三）管理风险
1、收购风险
报告期内，发行人在国内外完成多笔并购业务。2015年度，发行人完成了增
资上海中期、收购东华重工股权、认购齐鲁银行股票和增资中垠融资租赁等一系
列资本运作。2016年度，发行人参股海昌实业、增资端信投资控股（北京）有限
公司、投资设立了端信投资控股（深圳）有限公司、认购了浙商银行H股股份。
2017年度，兖煤澳洲收购联合煤炭100%的股权。2018年度，发行人认购浙商银
行H股股份、认购和受让临商银行股份、参股山东东岳泰恒发展有限公司。以上
收购使得发行人业务范围进一步扩大，如果被收购对象的实际储量或资源与事先
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估算有较大差距，或因所购入资产或企业的营运、技术、工艺、产品及员工未能
与公司现有业务实现有效融合，公司可能面临因对外收购兼并而产生的投资风
险。
2、管理范围扩大及管理系统复杂化带来的风险
近年来，发行人的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管
理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在经营
决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。发行人旗下公司数目的增加
和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投
资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理范围不断扩
大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约化、专业化
发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。
3、技术保障风险
发行人当前在山东省内本部所属部分矿井在煤炭生产方面已经遇到诸如边
角煤规划产量增加、薄煤层产量比重增加、投入生产的工作面可采储量变小等问
题，以及外部开发矿井采场工作面断层较多、地质构造复杂，不规则和薄煤层工
作面数量增多等问题，这些问题对开采关键技术、技术装备、技术研发和技术获
取能力等提出了更高的要求。如果未来发行人在处理相关开采技术方面不能保持
创新与突破，则公司未来在确保产量和产品质量方面将面临一定风险。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事
会、监事会的议事规则和程序。总体来看，公司已经建立了符合现代企业制度的
法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重
大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民
事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执
行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响公司债券本息偿付的、需要立即处
置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事会
结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较
为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发
生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
5、跨区域管理及境外经营管理风险
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经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚等地区实现跨
区域业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等
方面存在一定的管理风险。虽然发行人已建立了较为规范的管理体系，生产经营
运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、
运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
6、安全管理风险
受地质条件和开采条件限制，煤炭生产始终存在一定的安全生产风险。在生
产过程中可能会面临水害、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、有害气体涌出、煤层自燃发火、
顶板冒落等安全风险，同时还可能面临周边小煤矿乱挖滥采造成的风险。
虽然公司及其下属子公司在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富的安全
生产管理经验，大力整顿规范各项安全管理，制定了一系列安全生产制度，严格
检查问责，夯实安全基础，将安全生产作为工作的重中之重，但因矿井受煤炭赋
存、地质条件因素影响较大，极易面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘等自然灾
害，煤炭开采过程中容易产生安全隐患。若发生重大安全事故，会对公司生产经
营产生重大不利影响，也将影响公司的资本运作进程。
（四）政策风险
1、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭
企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。公司在
经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对公司的运营产生
实质性影响。2014年10月，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规
定自2014年12月1日起，全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为
2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”；2015年，国家税务总局发
布《煤炭资源税征收管理办法（试行）》，自2015年8月1日起施行，进一步明确了
煤炭计税价格的确定方法、运费扣减范围、洗选煤折算率、混合销售与混合洗选
的计税方法等内容，实行从价征收，在煤价上行的情况下，煤炭企业的税负水平
将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。
2、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果
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安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长
效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、
《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则企
业2008年年报工作通知》、《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以
及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安
全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计
提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
3、煤炭产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府
的严格监管和控制。特别是2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政
策》、《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》、《煤矿安全生产“十一五”规划的通
知》和《煤炭工业“十二五”规划》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突
出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。2014
年下半年以来，政府先后出台了《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的
通知》、《关于实施煤炭资源税改革的通知》、《关于促进煤炭工业科学发展的指导
意见》、《国家税务总局国家能源局关于落实煤炭资源税优惠政策若干事项的公
告》等一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产相关的政策措施。2016年2
月，国务院印发国发【2016】7号《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》，为推进结构性改革、进一步化解煤炭行业过剩产能以及推动煤炭
企业实现脱困发展提供了意见。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生
一定的影响和压力。
4、环保政策风险
发行人以建设资源节约型环境友好型企业为目标，坚持节能减排与转方式调
结构增盈减亏相结合，与节支降耗、降本增效相结合，把节能减排贯穿于规划、
建设、生产、流通、消费各环节，实现公司产业产品结构向低投入、低消耗、低
污染、高效益的“三低一高”转变，节能环保工作由事后治理向超前预警预控和全
过程控制转变。发行人高度重视环保工作，始终把环境保护放在与安全生产同等
重要的位置。发行人各生产矿井及电厂，均同步建设有各具特色的污染防治设施，
废水、废气、废渣及噪声等各类污染都得到了有效防治。
煤炭资源的开发难免对环境造成一定程度影响，作为资源开发利用型企业，
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发行人在环保方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化而变化。基
于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，并可能持续通过和实
施更加严格的环保标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性
支出以满足日益严格的环保监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带
来一定影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA
级，本期债券的信用等级为 AAA 级。东方金诚国际信用评估有限公司出具了《兖
州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评
级报告将通过资信评级机构网站（http://www.dfratings.com）和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA级，该等级含义为：受评主体偿还债务的能
力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券的信用等级为
AAA级，该等级含义为：本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环
境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、 基本观点
东方金诚评定兖州煤业主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公
司主体信用及本期债券偿还能力评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为
AAA，该级别反映了本期债券具备极强的偿还保障，到期不能偿还的风险极低。
东方金诚通过对兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”或“公司”）经
营环境、业务运营、公司治理与战略以及财务状况的综合分析，认为公司是兖矿
集团煤炭业务主要运营主体，煤炭资源储量丰富，煤种齐全、煤质优良，矿井区
域分布较广，具备很强的市场竞争力；受益于需求回暖及价格回升，公司自产煤
炭收入及毛利润逐年增长，整体盈利能力有所提升；煤化工业务产销量保持稳定，
获利能力逐年提升。
同时，东方金诚关注到，公司存货及应收账款周转率整体有所下降，受限资
产规模较大，资产流动性受到一定影响；外币债务规模较大，存在汇率波动风险。
2、优势
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（1）公司是兖矿集团煤炭业务主要运营主体，煤炭资源储量丰富，煤种齐
全、煤质优良，矿井区域分布较广，具备很强的市场竞争力；
（2）受益于需求回暖及价格回升，公司自产煤炭收入及毛利润逐年增长，
整体盈利能力有所提升；
（3）公司煤化工业务以甲醇为主，近年产销量保持稳定，受益于甲醇价格
上涨，公司煤化工业务收入和毛利润保持增长；
（4）公司近年营业收入和利润总额实现较快增长，现金活动净现金流持续
向好。
3、关注
（1）公司受限资产规模较大，资产流动性受到一定影响；
（2）公司有息债务规模较大，且外币债占比提升，存在一定的汇率波动风
险；
（3）公司未决诉讼涉及金额较大，面临一定或有负债风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“兖州煤
业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）”的存续期内密切关注兖州
煤业股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，
实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在兖州煤业股份有限公司公布年报后的两个月
内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期
跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的
事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向兖州煤业股份有限公司发送跟踪评级联络函并
在必要时实施现场尽职调查，兖州煤业股份有限公司应按照联络函所附资料清单
及时提供财务报告等跟踪评级资料。如兖州煤业股份有限公司未能提供相关资料
导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务
实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站
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(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网
站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金
诚还将根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人资信情况
（一）银行授信情况
公司与中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行等商业银行
建立了良好的合作关系，间接融资渠道畅通，具有较强的间接融资能力。截至2019
年9月末，发行人本部共获得各银行授信额度1,005.02亿元。具体情况如下所示：
截至2019年9月末发行人本部银行授信情况
单位：亿元
序号 银行名称 授信额度 使用额度 剩余额度
1 工商银行 113.33 33.28 80.05
2 农业银行 64.00 15.00 49.00
3 中国银行 350.00 180.60 169.40
4 建设银行 44.09 19.45 24.64
5 交通银行 20.00 5.00 15.00
6 其他银行 413.69 152.42 261.27
合计 1,005.02 405.75 599.27
（二）发行人及其子公司最近三年及一期的债务违约记录
最近三年及一期，公司借款能够按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的
情况。发行人本部及子公司在中国人民银行征信系统中未有不良信用记录。
（三）发行人最近三年及一期发行及偿付债务融资工具情况
截至本募集说明书出具之日，发行人合并报表口径已发行的债券及其偿还情
况如下：
截至本募集说明书出具之日发行人债券发行及偿还情况
单位：亿元，年，%
偿还情
证券名称 发行规模 当前余额 发行期限 票面利率 起息日期 到期日期
况
20 兖州煤业 SCP001 15.00 15.00 0.25 2.85 2020-01-08 2020-04-07 未偿还
19 兖州煤业 SCP003 30.00 30.00 0.74 3.35 2019-10-25 2020-07-21 未偿还
19 兖州煤业 SCP002 20.00 0.00 0.25 2.98 2019-07-12 2019-10-10 已偿还
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19 兖州煤业 SCP001 30.00 30.00 0.49 3.27 2019-05-24 2019-11-20 已偿还
18 兖州煤业 MTN002 30.00 30.00 3.00 4.39 2018-10-23 2021-10-23 未偿还
18 兖州煤业 MTN001 15.00 15.00 3.00 4.89 2018-07-13 2021-07-13 未偿还
18 兖州煤业 SCP005 15.00 0.00 0.74 4.92 2018-06-28 2019-03-25 已偿还
18 兖州煤业 SCP004 15.00 0.00 0.74 4.96 2018-06-27 2019-03-24 已偿还
18 兖州煤业 SCP003 20.00 0.00 0.74 4.83 2018-04-27 2019-01-22 已偿还
18 兖州煤业 SCP001 15.00 0.00 0.74 4.93 2018-03-30 2018-12-25 已偿还
18 兖州煤业 SCP002 10.00 0.00 0.50 4.85 2018-03-29 2018-09-26 已偿还
18 兖煤 Y1 50.00 50.00 3+N 6.00 2018-03-26 2021-03-26 未偿还
17 兖州煤业 SCP008 15.00 0.00 0.74 5.39 2017-11-24 2018-08-21 已偿还
17 兖煤 Y1 50.00 50.00 3+N 5.70 2017-08-17 2020-08-17 未偿还
17 兖州煤业 SCP007 15.00 0.00 0.74 4.68 2017-08-09 2018-05-06 已偿还
17 兖州煤业 SCP006 15.00 0.00 0.74 4.65 2017-08-02 2018-04-29 已偿还
17 兖州煤业 SCP005 15.00 0.00 0.74 4.60 2017-07-31 2018-04-27 已偿还
17 兖州煤业 SCP004 30.00 0.00 0.74 4.62 2017-07-21 2018-04-17 已偿还
17 兖州煤业 SCP003 30.00 0.00 0.74 4.74 2017-06-30 2018-03-27 已偿还
17 兖州煤业 SCP002 15.00 0.00 0.74 4.75 2017-03-31 2017-12-26 已偿还
17 兖州煤业 SCP001 30.00 0.00 0.74 4.70 2017-03-29 2017-12-24 已偿还
16 兖州煤业 SCP009 30.00 0.00 0.25 5.19 2016-12-29 2017-03-29 已偿还
16 兖州煤业 SCP008 30.00 0.00 0.74 3.78 2016-11-30 2017-08-27 已偿还
16 兖州煤业 SCP007 30.00 0.00 0.74 3.62 2016-11-21 2017-08-18 已偿还
16 兖州煤业 SCP006 30.00 0.00 0.74 3.50 2016-10-31 2017-07-28 已偿还
16 兖州煤业 SCP005 15.00 0.00 0.74 4.39 2016-06-30 2017-03-27 已偿还
16 兖州煤业 SCP004 20.00 0.00 0.74 3.38 2016-03-29 2016-12-24 已偿还
16 兖州煤业 SCP003 20.00 0.00 0.74 3.40 2016-03-28 2016-12-23 已偿还
16 兖州煤业 SCP002 40.00 0.00 0.74 3.29 2016-03-04 2016-11-29 已偿还
16 兖州煤业 SCP001 40.00 0.00 0.74 3.40 2016-02-24 2016-11-20 已偿还
15 兖州煤业 SCP002 25.00 0.00 0.74 4.20 2015-06-19 2016-03-15 已偿还
15 兖州煤业 SCP001 25.00 0.00 0.74 4.20 2015-06-15 2016-03-11 已偿还
15 兖州煤业 MTN001 20.00 0.00 3.00 6.19 2015-05-05 2018-05-05 已偿还
15 兖州煤业 PPN001 20.00 0.00 3.00 6.50 2015-04-13 2018-04-13 已偿还
15 兖州煤业 CP001 50.00 0.00 1.00 5.19 2015-03-20 2016-03-20 已偿还
14 兖州煤业 PPN002 10.00 0.00 3.00 6.80 2014-11-18 2017-11-18 已偿还
14 兖州煤业 PPN001 15.00 0.00 3.00 6.80 2014-09-22 2017-09-22 已偿还
14 兖州煤业 CP001 50.00 0.00 1.00 5.95 2014-03-14 2015-03-14 已偿还
12 兖煤 04 30.50 30.50 10.00 6.15 2014-03-03 2024-03-03 未偿还
12 兖煤 03 19.50 0.00 5.00 5.92 2014-03-03 2019-03-03 已偿还
13 兖州煤业 PPN001 10.00 0.00 0.25 6.80 2013-12-26 2014-03-26 已偿还
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
13 兖州煤业 CP001 50.00 0.00 1.00 6.00 2013-11-14 2014-11-14 已偿还
12 兖煤 02 40.00 40.00 10.00 4.95 2012-07-23 2022-07-23 未偿还
12 兖煤 01 10.00 0.00 5.00 4.20 2012-07-23 2017-07-23 已偿还
部分偿
美元债 5.5 亿美元 1.04 亿美元 10.00 5.73 2012-5-16 2022-5-16
还
高级永续资本证券 5 亿美元 5 亿美元 3+N 5.75 2017-4-13 - 未偿还
美元高级担保债券 3.35 亿美元 3.35 亿美元 3.00 6.00 2018-11-29 2021-11-29 未偿还
截至本募集说明书出具之日，发行人已发行债券不存在延迟支付本息的情
况。
（四）本期发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例
截至 2019 年 9 月末，发行人公开发行公司债券（不含可续期公司债券）的
余额为 70.50 亿元，公司本次拟申请公开发行不超过 50 亿元的公司债券，如公
司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司境内累计公开
发行未兑付的公司债券和企业债券余额合计为 120.50 亿元，占 2019 年 9 月末合
并报表扣除可续期公司债券后所有者权益合计数的比例为 16.44%，未超过 40%，
符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（五）发行人最近三年及一期重大违法违规行为情况
经查询山东省人力资源和社会保障局官方网站、山东省应急管理厅、山东省
环境保护厅、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台并经发行人书面确认，报告期内，发行人下属东滩煤矿因未对十四采
区第二变电所分支反电开关进行每天一次的漏电保护；一台变压器熔断片使用普
通的保险丝代替标准熔断片；六采扩大区为下山采区，未形成完整的通风、排水
系统即开始掘进作业，被山东煤矿安全监察鲁西监察分局作出行政处罚（（鲁）
煤安监西局二罚[2018]（4）号），公司已针对上述事项及时缴纳罚款，并采取有
效措施整改，根据山东煤矿安全监察局鲁西监察分局出具的《证明》，上述违法
行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚；发行人下属东滩煤矿
因原环境影响评价报告书于 1986 年 9 月 24 日由原山东环境保护局以（86）鲁环
管字第 30 号批复，产能为 400 吨/年，目前该矿实际生产能力为 750 万吨/年，产
能增大，生产规模发生重大变动未重新报批环境影响评价文件，被邹城市环境保
护局作出行政处罚（邹环罚字[2016]105 号），该公司已针对上述事项缴纳了罚款
并进行了整改，根据邹城市环境保护局出具的《环境保护守法情况证明》，该行
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政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
最近三年及一期，发行人不存在重大违法行为，亦未因其他违法行为受到工
商行政管理、社会保障等政府部门出具的足以影响本期发行的行政处罚；最近三
年及一期，发行人未被列入失信被执行人名单，未被列入安全生产领域、环境保
护领域失信生产经营单位名单。
（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
指标 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产负债率(%) 57.75 58.29 60.35 65.87
资产负债率
52.35 55.26 54.87 55.83
（母公司口径）
流动比率（倍） 1.08 1.12 1.05 0.86
速动比率（倍） 0.95 1.03 0.98 0.82
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
EBIDTA 利息保障倍数（倍） - 7.36 5.09 4.26
注释：
1、上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
贷款偿还率=实际偿还贷款额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应计利息
EBIDTA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息支出+计入财务费用的利息
支出）
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 3 月 12 日；本期债
券品种二的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 3 月 12 日；本期债券品种三的付
息日为 2021 年至 2030 年每年的 3 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金兑付日为 2023 年 3 月 12
日；本期债券品种二的本金兑付日为 2025 年 3 月 12 日；本期债券品种三的本金
兑付日为 2030 年 3 月 12 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会、证券交易所、中国证券业协会
规定的媒体上披露的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润及现
金流，2016-2018 年度，公司营业收入分别为 1,022.82 亿元、1,512.28 亿元和
1,630.08 亿元，公司净利润分别为 24.05 亿元、78.62 亿元和 106.56 亿元，经营
活动现金流入分别为 1,214.11 亿元、1,833.20 亿元和 1,891.21 亿元。发行人业务
的持续发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，
是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
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公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通，
公司在必要时可以通过向银行借款来补充偿债资金，截至 2019 年 9 月末，发行
人本部共获得各银行授信额度为 1,005.02 亿元，其中尚未使用额度为 599.27 亿
元，经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA
级，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低；本期债券的信用评级为 AAA 级，该级别反映了本期债券信用质
量极高，信用风险极低。
（二）流动资产变现
截至 2018 年末，本公司非受限货币资金 273.73 亿元、非受限应收票据及应
收账款 82.82 亿元、非受限存货余额 51.27 亿元，合计 407.82 亿元。公司应收票
据及应收账款和存货具有较强的变现能力，若出现公司现金不能按期足额偿付本
期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券
本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作
小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。发行人
指定相关部门牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本
期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息
和本金兑付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息与
本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流
动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、
月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年
的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时向合格投资者披
露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务
资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营
外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣
押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款
或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超
过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损
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失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉
讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人情况发生重大变化导致可能不符合
公司债券上市交易条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书
的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行
人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组
方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券
持有人权益有重大影响的事项。
五、发行人违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/
或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金。
2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承
继。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向债券受托管理人所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼，并由该法院受理和进行裁决。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
第五节 公司基本情况
一、发行人概况
注册名称：兖州煤业股份有限公司
英文名称：YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
法定代表人：李希勇
股本：491,201.60 万元
注册日期：1997 年 9 月 25 日
统一社会信用代码：91370000166122374N
所属行业：B 采矿业-06 煤炭开采和洗选业
法定住所：中国山东省邹城市凫山南路 298 号
邮政编码：273500
信息披露负责人：靳庆彬
联系人：王巍
电话：0537-5384231
传真：0537-5937036
经营范围：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口
权的企业代理出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自
有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、
租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器
设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材
料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；
煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋
租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；
焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化
学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；
工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全
培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验检测；
企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；
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技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险
化学品）、涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪
表、水泥、耐火材料及制品的销售。矿山工程施工总承包，机电工程施工
承包；水煤浆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情
况
（一）发行人的设立
兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改
生【1997】154号文件批准，于1997年9月由兖州矿业（集团）有限责任公司作为
唯一发起人成立之股份有限公司。1997年12月3日，德勤华永会计师事务所有限
公司出具了“德师报（验）字（97）第588号”《验资报告》，公司注册地址山东省
邹城市，设立时总股本为167,000万元，每股面值1元。
（二）发行人的公开发行股份并上市
1998年3月，经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准，公司向香港及
国际投资者发行面值82,000万元H股，股票代码为“01171”，上述股份于1998年4
月1日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追加发行3,000
万元H股美国存托股份，公司的美国存托股份于1998年3月31日在纽约证券交易
所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变更为252,000万元。
1998年6月，本公司发行8,000万股A股，并于1998年7月1日起在上海证券交易所
上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为“600188”，募集资金26,960万元。
1998年6月15日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（98）
第439号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。截至1998年6
月15日，公司注册资本为人民币2,600,000,000元。此次发行后，发行人的股本结
构调整为：
兖州煤业股份有限公司股权结构表-1998 年
单位：万股，%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 167,000 64.23
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股份类型 股份数量 占总股本比例
H 股股东 85,000 32.69
A 股股东 8,000 3.08
普通股合计 260,000 100.00
（三）发行人历次股本变动情况
1、2001年A股增发引起的股本变动
2000年9月22日，发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审
议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核
准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东帐户
的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股，募集资金总额
为人民币100,000万元。2001年2月13日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了
“德师报（验）字（01）第006号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注
册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2000 年
单位：万股，%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 167,000 61.85
基金配售股份 1,494 0.55
一般法人配售股份 6,068 2.25
H 股股东 85,000 31.48
A 股股东 10,436 3.87
普通股合计 270,000 100.00
2、2001年H股增发引起的股本变动
2001年5月9日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审议，
形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中
国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新
股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为17,000
万股，募集资金总额49,725万港元。2001年6月18日，德勤华永会计师事务所有
限公司出具了“德师报（验）字（01）第040号”《验资报告》，验证已经收到股东
缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2001 年
单位：万股，%
48
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 167,000 58.19
H 股股东 102,000 35.54
A 股股东 18,000 6.27
普通股合计 287,000 100.00
3、2004年H股增发引起的股本变动
2004年7月7日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，
形成决议增发20,400万股H股，中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同
意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已
发行普通股份总数为307,400万股，同时公司的注册资本变更为人民币307,400万
元。2004年8月17日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（04）
第037号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，
发行人的股本结构调整为：
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2004 年
单位：万股，%
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167,000 54.33
H 股股东 122,400 39.82
A 股股东 18,000 5.85
普通股合计 307,400 100.00
4、2005年资本公积转增引起的股本变动
2005年6月28日，发行人召开2004年度股东周年大会审议批准，本次资本公
积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数，向全体股东每
10股转增股本6股，转增后公司总股本增至491,840万股。2005年8月4日，德勤华
永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（05）第0031号”《验资报告》，
验证已将资本公积人民币184,440万元转增股本。此次公积金转增股本完成后，
发行人的股本结构调整为：
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2005 年
单位：万股，%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 267,200 54.33
H 股股东 195,840 39.82
A 股股东 28,800 5.85
49
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
股份类型 股份数量 占总股本比例
普通股合计 491,840 100.00
5、2006年股权分置改革引起的股本变动
2006年3月6日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，会议决议
通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权
分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，
该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调
整为：
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2006 年
单位：万股，%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 260,000 52.86
H 股股东 195,840 39.82
A 股股东 36,000 7.32
普通股合计 491,840 100.00
6、2015年公司回购H股
2015年度，因董监高（即本公司董事、监事及高级管理人员）增持公司A股
和公司回购H股，公司的股本结构、实际股本总数发生变化。
公司于2015年5月22日召开的2014年度股东周年大会、2015年第一次A股类
别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于给予公司
董事会回购H股股份一般性授权的议案》。根据该授权，本公司于2015年12月实
施了3次H股回购，合计回购H股数量为6,384,000股，支付总金额为2,317.98万港
元（不含佣金等费用）。截至2015年12月31日，上述H股均完成在香港中央证券
登记有限公司纸质股票的注销，但国内工商变更登记手续尚未完成。
2015 年 度 报 告 所 列 公 司 股 东 持 股 比 例 ， 以 扣 减 H 股 回 购 后 的 H 股 股 份
1,952,016,000股、总股本4,912,016,000股为基数计算。根据中国《公司法》相关
规定，兖州煤业回购的H股尚须减少公司注册资本。2016年6月3日召开的2015年
度股东周年大会审议通过了关于减少公司注册资本和修改公司《章程》的议案。
公司《章程》的主要修改情况如下：公司总股本由491,840万股变为491,201.60万
股。其中，H股股东持有的公司股份由195,840万股变为195,201.60万股。公司的
注册资本由人民币491,840万元变为人民币491,201.60万元。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）实际控制人变化情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人，报告期内未
出现变更。
（五）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重
大资产购买、出售、置换情况。
三、公司股权结构
（一）发行人的股本结构
截至2018年末，公司总股本为4,912,016,000股，公司的股本结构如下表所示：
兖州煤业股份有限公司股权结构表
单位：股，%
股份类型 股份数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 120,500 0.00
国有法人持股 - -
境内自然人持股 120,500 0.00
二、无限售条件流通股份 4,911,895,500 100.00
人民币普通股（A 股） 2,959,879,500 60.26
境外上市的外资股（H 股） 1,952,016,000 39.74
三、股份总数 4,912,016,000 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2018年末，公司前十名股东持股情况如下：
兖州煤业股份有限公司前十名股东持股情况表
单位：股，%
持股比
序号 股东名称 持股数量 股份性质及限售情况
例
1 兖矿集团有限公司 2,267,169,423.00 46.16 人民币普通股
2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,948,608,499.00 39.67 境外上市外资股
3 全国社保基金一零二组合 24,499,961.00 0.50 人民币普通股
4 中央汇金资产管理有限责任公司 19,355,100.00 0.39 人民币普通股
5 阿布达比投资局 18,810,566.00 0.38 人民币普通股
6 谢瑞华 13,118,142.00 0.27 人民币普通股
新华人寿 保险股份有限公司 -分红 -团体分 红
7 12,261,478.00 0.25 人民币普通股
-018L-FH001 沪
8 全国社保基金四零三组合 10,884,351.00 0.22 人民币普通股
51
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
9 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 10,842,342.00 0.22 人民币普通股
10 全国社保基金四零七组合 9,807,173.00 0.20 人民币普通股
合计 4,335,357,035.00 88.26
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况
公司名称：兖矿集团有限公司
住所：山东省邹城市凫山南路298号
法定代表人：李希勇
注册资本：776,920.00万元
成立日期：1996年3月12日
经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线
广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；
对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：
煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；
水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售; 黄金、贵金属、有色金
属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服
装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、
设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结
晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、
维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、
加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，兖矿集团总资产为2,877.69亿元，所有者权益为760.12
亿元，2017年度，发行人实现营业总收入1,991.99亿元，归属于母公司所有者的
净利润为-18.93亿元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，并出具
了中兴财光华审会字（2018）第316016号审计报告。
截至2018年12月31日，兖矿集团总资产为3,074.10亿元，所有者权益为905.98
52
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
亿元，2018年度，发行人实现营业总收入2,572.28亿元，归属于母公司所有者的
净利润为-17.07亿元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，并出具
了中兴财光华审会字（2019）第316020号审计报告。
兖矿集团有限公司分别于2017年9月21日和2018年4月3日，发行完成可交换
债17兖02EB和18兖01EB，通过兖矿集团与中信证券股份有限公司共同开立的担
保及信托专户持有391,507,272股A股，为兖矿集团发行的可交换公司债券提供担
保。
（二）发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
兖矿集团有限公司注册资本为776,920.00万元，其中山东省人民政府国有资
产监督管理委员会出资543,844.00万元，占注册资本的70.00%；山东省社会保障
基金理事会出资77,692.00万元，占注册资本的10.00%；山东国惠投资有限公司出
资155,384.00万元，占注册资本的20.00%。兖矿集团有限公司实际控制人为山东
省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会为隶属于山东省人民政府的行政
管理机构。
截至 2018 年末，公司的股权及控制权关系1如下图所示：
股权结构图
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
直接和间接持股比例 90%
兖矿集团有限公司
持股比例 51.81%
兖州煤业股份有限公司
1 2018 年 12 月 31 日，兖矿集团持有公司 A 股股份 22.67 亿股；兖矿集团香港子公司持有公司 H 股股份 2.78
亿股；兖矿集团及其香港子公司合计持有公司 25.45 亿股，占公司总股本的约 51.81%。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
五、发行人的组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。
截至 2018 年末，公司组织机构如下图所示：
组织结构图
各部门工作职责
1、董事会秘书处
负责信息披露、投资者关系管理、规范运作、资本运营和董事会相关事务管
理。负责董事会会议、股东大会的组织协调。处理与公司证券业务有关的法律和
程序性工作。督办落实董事会、监事会决定的事项。负责 ERP 系统运行管理工
作。
2、综合办公室
负责政策把关、公文管理、机要保密、会务组织、综合服务、督查督办、外
联接待、档案史志工作。
3、人力资源部
负责人力资源优化配置及组织机构设计。负责拟定和实施人力资源开发规
划、政策及编制定员方案。负责职权范围内党群、行政管理人员任免、考核、薪
酬管理。负责职工社会保险、残疾人管理、职工教育培训、职业鉴定、职称晋升
管理服务等工作。负责改革改制、内部市场化管理工作。
54
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
4、财务管理部
负责年度财务预决算、财务报表、利润分配、资产管理、经济指标下达与业
绩考核等工作。负责统一管理煤业内部资金、对外担保、还贷及税收策划。负责
煤业资本运营计划的制定、投融资策划及组织实施。负责生产经营综合评价。
5、规划发展部
负责制定中长期发展战略及产业规划；负责公司年度生产、基建、专项资金
计划的制定、统计及管理；负责建设项目前期工作、工程设计、合同、造价、施
工、质量监督、招标、后评价管理等工作。
6、审计风险部
负责内部审计、风险管控、合同管理、供应商管理、客户授信、应收账款清
欠、煤炭价格管理、商业保险管理、法人授权管理、工商登记管理、注册商标管
理、知识产权保护以及诉讼和非诉讼法律事务工作。
7、总调度室
负责安全生产的综合管理，承担生产、安全调度工作。负责调度、收集、统
计、汇总各产业的安全生产情况、有关工艺指标参数、生产总量、运量等信息。
协助公司领导组织、协调、指挥安全事故的抢修、抢救、抢险等工作。负责应急
管理、冬夏季“三防”工作。
8、安全监察部
负责安全综合管理、监督检查、安全培训、安全绩效考核事故管理、职业安
全健康等工作。组织各类安全生产检查，负责跟踪监督隐患治理，对各类安全事
故进行调查分析。组织制定和落实公司中长期安全规划、年度安全计划及管理制
度。
9、生产技术部
负责公司采煤、开拓掘进、矿压与支护、冲击地压、辅助运输、科研管理技
术管理工作，质量标准化建设工作，牵头制定矿井“三减三提”方案、组织实施及
考核工作，基建矿井矿建工程技术管理、指导。
10、通防部
负责公司“一通三防”、技术管理、爆破器材安全管理。组织对矿井通风、防
治瓦斯、防治粉尘、防治煤层自然发火、安全监控系统、爆破器材管理、井下紧
急避险系统等进行业务指导和监督检查，牵头组织安全隐患排查治理工作。参与
55
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
矿井重大灾害的抢救和事故调查。
11、地质测量部
负责矿井地质及水文地质、资源管理、矿井测量及矿图、矿井防治水、“三
下”采煤、地质灾害等技术管理工作。承担公司地测业务和技术管理职能，具体
组织实施地质、测量、储量、防治水、地质灾害专业安全技术管理、业务指导等。
12、机电环保部
负责机电技术、机电设备的专业管理及业务指导。组织制定和落实公司中长
期机电规划、年度机电工作计划。负责组织大型机电设备技术论证，审查机电重
要系统的规程和方案。负责组织制定和落实公司环保节能中长期规划和年度工作
计划。负责大型环保节能项目的技术指导和方案审查。负责贯标认证、品牌建设
工作。
13、压煤搬迁办公室
负责地企关系协调、压煤村庄及压煤建筑物搬迁、“三下”采煤及采煤塌陷地
补偿管理、建设用地报批指导和协调、地籍、地租等土地资产管理、公有房屋和
职工住房产权、产籍及租赁管理、审核、审批各单位住房制度改革及售房方案、
协调棚户区改造等工作。负责研究国家及有关省、市土地、压煤搬迁补偿等有关
法规政策，制定公司执行办法。
（二）公司重要权益投资情况
1、公司下属子公司
截至 2018 年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：
发行人二级子公司基本情况
单位：万元，%
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
1 兖州煤业山西能化有限公司 山西 60,000 100.00 热电投资、煤炭技术服务
2 兖州煤业榆林能化有限公司 陕西 140,000 100.00 甲醇、醋酸生产及销售
3 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 内蒙古 810,000 100.00 甲醇生产销售
4 兖煤国际（控股）有限公司 香港 68,931 万美元 100.00 投资控股
5 端信投资控股（北京）有限公司 北京 431,000 100.00 投资管理
矸石拣选及加工、普通货
6 邹城兖矿北盛工贸有限公司 山东邹城 240 100.00
运等
7 山东端信供应链管理有限公司 山东济宁 20,000 100.00 普货运输、货运代理
矿用设备、机电设备、橡
8 兖矿东华重工有限公司 山东邹城 127,788.80 100.00
胶制品等的生产销售
56
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
9 兖煤菏泽能化有限公司 山东 300,000 98.33 煤炭开采及销售
10 山东华聚能源股份有限公司 山东 28,859 95.14 火力发电及余热综合利用
11 内蒙古昊盛煤业有限公司 鄂尔多斯 80,000 77.74 煤矿机械设备及配件销售
12 山东兖煤航运有限公司 山东 550 92.00 货物运输及煤炭销售
13 青岛保税区中兖贸易有限公司 山东 5,000 100.00 保税区内贸易及仓储
煤炭现货贸易服务与管
14 山东煤炭交易中心有限公司 山东 10,000 51.00
理、房地产销售
15 山东兖煤日照港储配煤有限公司 山东日照 30,000 71.00 煤炭批发经营
16 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳大利亚 310,556 万澳元 62.26 投资控股
17 中垠融资租赁有限公司 上海 706,000 100.00 融资租赁业务
18 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 山东青岛 20,000 51.00 国际贸易、转口贸易
19 山东中垠国际贸易有限公司 山东济南 30,000 100.00 煤炭、电解铜贸易
20 端信投资控股（深圳）有限公司 广东深圳 1,000,000 100.00 投资管理
21 青岛端信资产管理有限公司 山东青岛 50,000 100.00 投资管理
22 兖煤矿业工程有限公司 山东济宁 5,000 100.00 矿业工程
23 兖煤蓝天清洁能源有限公司 山东邹城 2,550 100.00 清洁型煤生产、销售
24 兖矿集团财务有限公司 山东邹城 100,000 90.00 货币金融服务
25 无锡鼎业能源有限公司 江苏无锡 5,800 100.00 电力、热力生产和供应业
26 上海巨匠资产管理有限公司 上海自贸区 50,000 100.00 资产管理，投资管理
兖矿（海南）智慧物流科技有限 煤炭贸易，保税仓储、仓
27 海南海口 10,000.00 51.00
公司 储运输
发行人主要子公司具体情况如下：
（1）山东华聚能源股份有限公司
山东华聚能源股份有限公司成立于 2002 年 5 月，注册资本 28,858.98 万元，
公司经营范围为煤泥、煤矸石火力发电、售电，发电余热综合利用（以上经营项
目限分支机构凭许可证经营）。许可范围内的电力设施安装、维修、试验、技术
服务；电线电缆生产、销售，电子、机械设备的销售。硫酸铵生产、销售；房屋
租赁；锅炉、汽轮机、发电机、变电设备的检修、维护、运营；线路安装；油质、
水质化验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，华聚能源资产总额 18.68 亿元，负债总额 1.98 亿元，所有
者权益 16.70 亿元，2018 年度实现净利润 10.65 亿元。
（2）兖州煤业榆林能化有限公司
兖州煤业榆林能化有限公司系成立于 2004 年 2 月，注册资本 140,000.00 万
元，公司经营范围为甲醇、液氧、液氩、液氮、硫磺的生产销售；配套煤矿、电
57
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
力工程项目建设；矿用物资、矿用机械、机电设备、水泥建材的销售；煤炭综合
技术开发及服务；建筑安装（凭资质经营）；园林绿化、房地产开发、旅游（凭
资质经营）。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，兖州煤业榆林能化有限公司资产总额 31.32 亿元，负债总
额 16.34 亿元，所有者权益 14.98 亿元，2018 年度实现净利润 3.46 亿元。
（3）兖煤菏泽能化有限公司
兖煤菏泽能化有限公司成立于 2002 年 10 月，注册资本 300,000.00 万元，公
司经营范围为煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭销售；第三产业及巨野煤田开
发筹建的前期准备工作；电力、热力生产、销售；电力生产副产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，兖煤菏泽能化有限公司资产总额 81.50 亿元，负债总额 22.04
亿元，所有者权益 59.46 亿元，2018 年度实现净利润 10.09 亿元。
（4）兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司成立于 2009 年 12 月 18 日，注册资本 108.00
亿元，经营范围为：一般经营项目：煤炭、焦炭、铁矿石销售；对煤炭、化工企
业的投资；煤矿机械设备及配件、矿用材料、金属材料、机电产品、建筑材料的
销售；矿用机械设备的维修与租赁；煤炭开采（仅限分公司经营）。
截至 2018 年末，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额 279.21 亿元，负
债总额 219.01 亿元，所有者权益 60.20 亿元，2018 年度实现净利润 2.18 亿元。
（5）兖州煤业澳大利亚有限公司
兖州煤业澳大利亚有限公司成立于 2004 年 11 月，注册登记号为 111859119，
公司于 2012 年 6 月 28 日在澳大利亚证券交易所上市交易并于 2018 年 12 月 6
日香港联交所上市，证券代码为 3668.HK，兖煤澳州主要负责本公司在澳大利亚
的营运、预算、投融资等活动。
截至 2018 年末，该公司资产总额 589.26 亿元，负债总额 3,14.80 亿元，所
有者权益 274.46 亿元，2018 年度实现净利润 42.73 亿元。
2、公司合营公司及联营公司
截至 2018 年末，发行人合营公司及联营公司情况如下所示：
合营公司基本情况
58
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：%
合营公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 业务性质
Middlemount Joint Venture
澳大利亚 - 50.00 煤炭采掘及销售
（“中山矿合营企业”）
圣地芬雷选煤工程技术 选煤及煤炭加工工程的技
天津 3,000 万元 50.00
（天津）有限公司 术开发、转让
山东东华装备再制造有限公司 泰安 2,000 万元 50.00 煤机装备维修、再制造
翱锐端信投资管理（北京）有限公司 北京 1,000 万元 49.00 项目投资；企业管理服务
HVO perationsPtyLtd 澳大利亚 1 澳元 50.00 管理公司
10000.00 万 煤炭、天然气、物流全供应
华能供应链平台科技有限公司 海口 40.00
元 链平台开发和服务
注释：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此 Middlemount Joint Venture 无注册资本金。
重要的联营公司基本情况
单位：万元，%
名称 注册地址 注册资本 持股比例 业务性质
华电邹县发电有限公司 山东 300,000 30.00 电力
陕西未来能源化工有限公司 陕西 540,000 25.00 煤炭采掘及煤制油
期货经纪业务、投资咨询、
上海中期期货股份有限公司（注释 1） 上海 30,000 33.33
资产管理
东莞市海昌实业有限公司（注释 2） 广东 14,628.42 20.89 码头经营
齐鲁银行股份有限公司（注释 3） 山东 284,075.00 8.67 金融
沃拉塔港煤炭服务公司 澳大利亚 - 36.53 港口服务
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 内蒙古 155,400.00 25.00 铁路建设及客货运输
兖矿售电有限公司 山东济宁 12,000.00 25.00 售电业务
浙商银行股份有限公司（注释 4） 浙江 1,871,869.68 4.99 商业银行业务
临商银行股份有限公司（注释 5） 山东 363,379.01 19.75 商业银行业务
山东省东岳泰恒发展有限公司（注释 6） 山东 50,000.00 40.00 建筑材料、矿产品销售等
山东兖煤物业管理有限公司（注释 7） 山东 1,200.00 35.00 物业管理服务
山东邹城中银富登村镇银行有限责任公司 山东 10,000.00 4.50 村镇银行业务
注释 1：本公司、兖矿集团有限公司、上海中期期货有限公司于 2015 年 3 月 27 日签署《增资协议》，
上海中期期货股份有限公司增资 1 亿元，全部由本公司认缴，兖矿集团有限公司放弃认缴权，完成此次增
资后，本公司持有上海中期期货有限公司 33.33%股权。
注释 2：本公司于 2015 年 1 月 4 日与东莞海昌实业有限公司签署《增资协议》，出资 5.5 亿元向东莞海
昌实业有限公司增资，增资完成后，本公司持有其 20.89%股权。
注释 3：本公司于 2015 年按照发行价格人民币 3.18 元/股，认购齐鲁银行 24,621 万股定向发行股票，
持有其 8.67%股权。2015 年 12 月 31 日，经齐鲁银行股东大会审议批准，本公司委派一名董事参与其经营
决策及管理。2016 年 2 月 23 日，山东省银监会批准齐鲁银行的董事任命，故本公司本期将对齐鲁银行具
有重大影响，按联营企业的投资进行核算。
注释 4：本公司之子公司兖煤国际控股有限公司于 2018 年 3 月 23 日认购浙商银行股份有限公司 H 股
股份 4.2 亿股，本次认购后兖煤国际持有浙商银行 9.34 亿股 H 股股份，持股比例由 2.86%上升为 4.99%，
占 H 股股份比例由约 13.54%上升为约 20.51%。兖煤国际在浙商银行 H 股类别股东大会上具有重大影响，
自 2018 年 4 月起，按照权益法核算。
注释 5：2018 年本公司以 3 元/股价格购得 4 亿股临商银行股份有限公司股份，同时以同等价格受让临
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商银行 5 名股东持有的 31,769.7143 万股股份，股权交易于 2018 年 12 月完成，本公司持有临商银行
71,769.7143 万股股份，占其总股本的 19.75%，与临沂市财政局并列该行第一大股东，具有重大影响，自
2018 年 12 月起，按照权益法核算。
注释 6：本公司于 2018 年 11 月 24 日与上海东铭实业有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司、山西立
恒钢铁集团股份有限公司共同出资设立山东东岳泰恒发展有限公司，本公司以人民币 2 亿元取得 40%股权，
对其具有重大影响，按照权益法核算。
注释 7：根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移
交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45 号）、《山东省人民政府办公厅转发省国资、省财政厅山东省国有
企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》，本公司于 2018 年与济宁市财政局北湖分局签订股
权转让协议，将本公司原持有山东兖煤物业管理有限公司的 65%股权划转给济宁市财政局，山东兖煤物业
服务有限公司由本公司子公司转为联营企业。
发行人主要合营公司及联营公司具体情况如下：
（1）陕西未来能源化工有限公司
陕西未来能源化工有限公司成立于 2011 年 2 月，注册资本 540,000 万元，
公司经营范围为化工产品、油品的研发；中质石蜡、轻质石蜡、稳定轻烃、柴油、
石脑油、液化石油气、硫磺的生产销售；电力生产销售；煤炭开采；煤炭、石蜡、
硫酸铵、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018 末，陕西未来能源化工有限公司总资产 2,020,094.00 万元，总负债
962,438.70 万元，所有者权益合计 1,057,655.30 万元，2018 年度实现净利润
137,110.50 万元。
（2）浙商银行股份有限公司
浙商银行股份有限公司成立于 1993 年 04 月 16 日，注册资本 1,871,869.68
万元，其中本公司持有浙商银行约 9.34 亿股股份，约占浙商银行总股本 4.99%。
公司主要业务为商业银行业务。
2018 年末，浙商银行总资产 164,669,474.40 万元，总负债 154,424,620.70 万
元，所有者权益合计为 10,244,853.7 万元，2018 年度实现净利润 1,156,033.70 万
元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及
公司章程要求。截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人
员基本情况如下：
公司现任董事、监事及高级管理人员
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姓名 性别 职务 任职期限
李希勇 男 董事、董事长 2013 年 9 月-2020 年 6 月
李伟 男 董事、副董事长 董事：2016 年 6 月-2020 年 6 月
董事：2014 年 5 月-2020 年 6 月
吴向前 男 董事、总经理
总经理：2016 年 1 月-2020 年 6 月
董事：2019 年 5 月-2020 年 6 月
刘健 男 董事、副总经理
副总经理：2016 年 12 月-2020 年 6 月
董事：2016 年 6 月-2020 年 6 月
赵青春 男 董事、财务总监
财务总监：2016 年 1 月-2020 年 6 月
郭德春 男 董事 2016 年 6 月-2020 年 6 月
郭军 男 职工董事 2016 年 6 月-2020 年 6 月
孔祥国 男 独立董事 2017 年 3 月-2020 年 6 月
蔡昌 男 独立董事 2017 年 11 月-2020 年 6 月
潘昭国 男 独立董事 2017 年 6 月-2020 年 6 月
戚安邦 男 独立董事 2016 年 6 月-2020 年 6 月
监事：2014 年 5 月-2020 年 6 月
顾士胜 男 监事、监事会主席
监事会主席：2017 年 6 月-2020 年 6 月
周鸿 男 监事、监事会副主席 2017 年 6 月-2020 年 6 月
孟庆建 男 监事 2016 年 6 月-2020 年 6 月
张宁 男 监事 2017 年 6 月-2020 年 6 月
蒋庆泉 男 职工监事 2016 年 6 月-2020 年 6 月
郑凯 男 职工监事 2018 年 12 月-2020 年 6 月
王富奇 男 总工程师 2014 年 3 月-2020 年 6 月
赵洪刚 男 副总经理 2014 年 12 月-2020 年 6 月
贺敬 男 副总经理 2017 年 6 月-2020 年 6 月
靳庆彬 男 董事会秘书 2016 年 3 月-2020 年 6 月
宫志杰 男 副总经理 2018 年 12 月-2020 年 6 月
李伟 男 副总经理 2019 年 12 月-至今
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
李希勇，出生于 1963 年 10 月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管
理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于 1981 年参加工
作，2001 年 5 月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006 年 6 月任新
汶矿业集团有限责任公司副总经理，2010 年 5 月任新汶矿业集团有限责任公司
董事长、党委书记，2011 年 3 月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业
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集团有限责任公司董事长、党委书记，2013 年 7 月任兖矿集团董事、总经理、
党委副书记。2015 年 2 月任兖矿集团董事长、党委书记，2013 年 9 月任本公司
董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。
李伟，出生于 1966 年 9 月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司副董
事长，兖矿集团总经理。李先生于 1988 年加入前身公司，1996 年 12 月任兖矿
集团鲍店煤矿副矿长，2002 年 5 月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002
年 9 月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004 年 3 月主持
鲍店煤矿党政全面工作，2004 年 9 月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007 年 8
月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009 年 8 月任兖矿集团副总工程师兼安全监
察局副局长，2010 年 4 月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015 年 5 月
任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015 年 12 月任兖矿集团总经理，2016
年 6 月任本公司副董事长。李先生毕业于北京科技大学。
吴向前，出生于 1966 年 2 月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董
事、总经理。吴先生于 1988 年加入前身公司，2003 年任本公司济宁三号煤矿副
矿长，2004 年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006 年任本公司济宁
三号煤矿矿长，2014 年 3 月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长。
2014 年 5 月任本公司董事，2016 年 1 月任本公司总经理。吴先生毕业于山东科
技大学、中国矿业大学。
赵青春，出生于 1968 年 3 月，正高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，
本公司董事、财务总监。赵先生于 1989 年加入前身公司，2002 年任本公司财务
部主任会计师，2006 年任本公司计划财务部部长，2011 年 3 月任本公司财务副
总监、财务部部长，2014 年 3 月任本公司总经理助理、财务管理部部长，2016
年 1 月任本公司财务总监，2016 年 6 月任本公司董事。赵先生毕业于南开大学。
郭德春，出生于 1962 年 2 月，高级工程师，工程硕士，本公司董事。郭先
生于 1987 年加入前身公司，2000 年 1 月任东滩煤矿安监处处长，2002 年 6 月任
东滩煤矿副矿长，2008 年 8 月任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009 年 9 月任鲍
店煤矿副矿长，2010 年 4 月任杨村煤矿矿长、党委副书记，2014 年 1 月任东滩
煤矿矿长、党委副书记，2015 年 12 月任鄂尔多斯能化董事长、总经理、党委副
书记，昊盛煤业董事长，榆林能化董事长、总经理、党委书记，2016 年 6 月任
本公司董事。郭先生毕业于中国矿业大学。
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郭军，出生于 1963 年 1 月，教授级高级政工师，高级经济师，管理学博士，
本公司职工董事、党委副书记、工会主席。郭先生于 1980 年加入前身公司，1996
年任兖矿集团总经理办公室主任经济师，1997 年任兖矿集团总经理办公室副主
任，2000 年任兖矿集团董事会办公室主任，2002 年任兖矿集团董事局办公室主
任，2004 年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014 年 3 月任本公司纪委书
记，2014 年 4 月任本公司职工监事，2016 年 4 月任本公司党委副书记、工会主
席，2016 年 6 月任本公司职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。
孔祥国，出生于 1955 年 6 月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，
全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴，本公司独立董事。孔先生现任中国
煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有
限公司董事。孔先生曾任南京市第十三届政协委员，中煤科工集团南京设计研究
院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察
设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生 2017 年 3 月任公司独立董
事。孔先生毕业于山东科技大学。
蔡昌，出生于 1971 年 12 月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士
后，国际注册高级会计师（ICSPA），本公司独立董事。蔡先生现任中央财经大
学税收筹划与法律研究中心主任、税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编
委会主任。蔡先生还兼任中国税务学会学术委员，中国注册税务师协会特聘顾问，
北京大学、清华大学客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师，
哈尔滨金融学院金苑讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课
题，出版会计学、税务学领域著作 10 部。蔡先生 2017 年 11 月任公司独立董事。
蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于 1962 年 4 月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，
澳洲资深注册会计师，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组/审计委员
会及中国关注组成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会员、香港证券及
投资学会资深会员及特邀导师，本公司独立董事。潘先生现任华宝国际控股有限
公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、企业融资、上市公司管
治及管理方面拥有丰富的工作经验。目前担任融创中国控股有限公司、三一重装
国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、
绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国
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控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司等香港联交所上
市公司独立董事。潘先生 2017 年 6 月任公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦
大学。
戚安邦，出生于 1952 年 2 月，教授，博士生导师，管理学博士，本公司独
立董事。戚先生现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中
心主任、南开大学 MBA 中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投
资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级
和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会 2009 年研究大奖和天津市社科成
果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，
中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造
价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生 2016 年
6 月任公司独立董事。戚先生毕业于南开大学。
刘健，出生于 1969 年 2 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总
经理。刘先生于 1992 年加入前身公司，2009 年任本公司东滩煤矿副矿长，2014
年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016 年 1 月任本公司东滩煤矿矿长，2016 年 12
月任本公司副总经理，2019 年 5 月任本公司董事。刘先生毕业于山东科技大学。
2、监事会成员
顾士胜，出生于 1964 年 1 月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监
事会主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于 1979 年加入前
身公司，1996 年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002 年任本公司兴隆庄煤
矿党委书记，2003 年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014 年 1 月任兖矿
集团工会主席，2015 年 12 月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014 年 5 月任本
公司监事，2015 年 7 月任本公司监事会副主席，2017 年 6 月任本公司监事会主
席。顾先生毕业于山东省委党校。
周鸿，出生于 1970 年 5 月，正高级会计师，高级经济师，一级人力资源管
理师，大学学历，经济学学士，本公司监事会副主席。周先生于 1994 年加入前
身公司，2006 年 8 月任兖矿集团人力资源部主任经济师，2009 年 8 月任兖矿集
团人力资源部副部长，2012 年 6 月任兖矿集团人力资源部部长，2014 年 3 月任
兖矿集团经营管理部部长，2015 年 11 月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部
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长，2015 年 12 月任兖矿集团职工监事，2016 年 6 月任兖矿集团总经理助理，2017
年 6 月任本公司监事会副主席。周先生毕业于中国煤炭经济学院。
孟庆建，出生于 1962 年 2 月，高级会计师，大学学历，本公司监事，兖矿
集团财务管理部部长。孟先生于 1981 年加入前身公司，1999 年 12 月任兖矿集
团财务部主任会计师，2002 年 6 月任兖矿集团财务部副部长，2008 年 10 月任兖
矿集团财务管理部正处级副部长，2014 年 1 月任兖矿集团财务管理部部长，2017
年 12 月任兖矿集团副总会计师、财务管理部部长，2016 年 6 月任本公司监事。
孟先生毕业于中共中央党校。
张宁，出生于 1968 年 10 月，正高级会计师，国际财务管理师，高级管理人
员工商管理硕士，本公司监事。张先生于 1991 年加入前身公司，2006 年 9 月任
兖矿集团财务部主任会计师，2008 年 7 月任兖矿集团财务部副部长，2011 年 8
月挂职任国家开发银行山东分行客户二处处长助理，2012 年 6 月任兖矿集团财
务管理部副部长，2016 年 2 月 24 日任兖矿集团审计风险部部长，2017 年 6 月任
本公司监事。张先生毕业于天津财经大学。
蒋庆泉，出生于 1963 年 12 月，教授级高级政工师，工程师，研究生学历，
本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于 1984 年加入前身公司，1994 年任兖矿集
团安监局办公室主任（期间 1996 年 11 月至 1997 年 9 月在兖矿集团干部处工作），
1997 年任兖矿集团总医院副院长（期间 1999 年 6 月至 2000 年 1 月在兖矿集团
组织部工作），2000 年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004 年任本公
司铁路运输处处长、党委书记，2012 年任本公司总经理助理，2014 年 3 月任本
公司工会主席，2014 年 4 月任本公司职工董事，2016 年 4 月任本公司纪委书记，
2016 年 6 月任本公司职工监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。
郑凯，出生于 1969 年 9 月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司职工
监事。郑先生于 1990 年 7 月加入前身公司，2009 年 9 月任本公司鲍店煤矿工会
主席，2014 年 12 月任本公司鲍店煤矿副矿长，2016 年 8 月任本公司鲍店煤矿党
委副书记、纪委书记、工会主席，2017 年 10 月任本公司党群工作部（工会）副
部长，2018 年 12 月任本公司职工监事。郑先生毕业于山东省委党校。
3、除董事以外的高级管理人员
王富奇，出生于 1964 年 5 月，工程技术应用研究员，工程硕士，高级管理
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人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于 1985 年加入前身公司，2000 年
任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002 年任本公司生产技术部部长，2003 年
任本公司副总工程师兼生产技术部部长，2014 年 3 月任本公司总工程师。王先
生毕业于东北大学、南开大学。
赵洪刚，出生于 1965 年 11 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副
总经理。赵先生于 1987 年加入前身公司，2006 年 3 月任本公司东滩煤矿副矿长，
2009 年 9 月任本公司机电部部长，2013 年 12 月任华聚能源董事长、总经理，2014
年 12 月任本公司副总经理。赵先生毕业于山东科技大学。
贺敬，出生于 1970 年 6 月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于 1992
年加入前身公司，2013 年任兖矿集团人力资源部副部长，2014 年任兖矿集团经
营管理部副部长，2015 年任公司物资供应中心副主任，2016 年任公司物资供应
中心主任，2017 年任公司营销中心主任，2017 年 6 月任本公司副总经理。贺先
生毕业于中国煤炭经济学院。
靳庆彬，出生于 1977 年 11 月，高级会计师、高级经济师，工商管理硕士，
本公司董事会秘书。靳先生于 1998 年加入公司，历任公司董事会秘书处副处长、
处长，2013 年 11 月任公司证券事务代表，2016 年 3 月任本公司董事会秘书。靳
先生毕业于美国密苏里州立大学。
宫志杰，出生于 1965 年 12 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副
总经理。宫先生于 1985 年加入前身公司，2003 年任本公司兴隆庄煤矿副矿长，
2014 年任本公司兴隆庄煤矿矿长，2015 年任本公司济宁三号煤矿矿长，2018 年
任本公司安全总监，2018 年 12 月任本公司副总经理。宫先生毕业于中国矿业大
学。
李伟，出生于 1971 年 7 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总
经理。李先生于 1990 年加入前身公司，2004 年 5 月任兖矿济三电厂筹建处副主
任，2004 年 11 月任山东兖矿济三电力有限公司副总经理，2014 年 1 月任山东兖
矿济三电力有限公司总经理，2017 年 1 月任华聚能源董事长、总经理，2019 年
12 月任本公司副总经理。李先生毕业于山东科技大学。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份（权）和债券的情况
截至 2018 年末，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份如下：
董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
66
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：股
姓名 性别 职务 持股数量
李希勇 男 董事、董事长 10,000.00
李伟 男 副董事长 10,000.00
吴向前 男 董事、总经理 10,000.00
吴玉祥 男 原董事 30,000.00
郭军 男 职工董事 10,000.00
顾士胜 男 监事会主席、监事 10,000.00
蒋庆泉 男 职工监事 10,000.00
王富奇 男 总工程师 10,000.00
赵洪刚 男 副总经理 10,000.00
合计 110,000.00
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况。
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况列示
如下：
董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 职务
李希勇 兖矿集团 董事长、党委书记
兖矿集团 总经理
李 伟
兖煤国际（控股）有限公司 董事会主席
兖州煤业澳大利亚有限公司 董事
吴向前
兖煤国际（控股）有限公司 董事
郭德春 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 董事长、党委书记
内蒙古昊盛煤业有限公司 董事
圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公
监事会主席
司
山东端信供应链管理有限公司 监事
山东中垠国际贸易有限公司 监事会负责人
齐鲁银行股份有限公司 董事
赵青春 兖矿集团财务有限公司 董事
上海中期期货股份有限公司 董事
陕西未来能源化工有限公司 监事会主席
端信投资控股（北京）有限公司 董事
华电邹县发电有限公司 监事会主席
端信投资控股（深圳）有限公司 董事、总经理
青岛端信资产管理有限公司 执行董事
67
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兖州煤业澳大利亚有限公司 董事
兖煤国际（控股）有限公司 董事
上海巨匠资产管理有限公司 董事长
兖州煤业榆林能化有限公司 董事
郭 军 兖煤菏泽能化有限公司 监事会负责人
孔祥国 中煤科工集团西安研究院有限公司 外部董事
执行董事、副总裁、公司秘
华宝国际控股有限公司
书
融创中国控股有限公司 独立董事
三一重装国际控股有限公司 独立董事
奥克斯国际控股有限公司 独立董事
重庆长安民生物流股份有限公司 独立董事
潘昭国 绿城服务集团有限公司 独立董事
通力电子控股有限公司 独立董事
启迪国际有限公司 独立董事
远大中国控股有限公司 独立董事
金川集团国际资源有限公司 独立董事
宏华集团有限公司 独立董事
工会主席
顾士胜 兖矿集团 职工董事
党委常委
总经理助理、党委组织部
周 鸿 兖矿集团 （人力资源部）部长
职工监事
副总会计师
孟庆建 兖矿集团
财务管理部部长
审计风险部部长
张宁 兖矿集团
审计中心主任
陕西未来能源化工有限公司 董事
兖煤菏泽能化有限公司 董事
刘 健 兖州煤业山西能化有限公司 董事长
兖煤国际（控股）有限公司 董事
兖矿东华重工有限公司 执行董事
兖煤菏泽能化有限公司 董事
王富奇 兖州煤业澳大利亚有限公司 董事
陕西未来能源化工有限公司 董事
山东中垠国际贸易有限公司 董事长
贺敬 兖州煤业山西能化有限公司 董事
端信投资控股（深圳）有限公司 董事长
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青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 董事长
端信投资控股（深圳）有限公司 董事
靳庆彬
兖煤国际（控股）有限公司 董事
七、公司治理结构及其运行情况
（一）公司治理结构
公司自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、境内外上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，
建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构。公司已建立由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会、董事会、监事会按照《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的要求履行各自权利和义务，重大生产经营决
策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，功
能不断得到完善。
1、 股东大会
根据《公司章程》，公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议批准第六十八条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
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（15）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之
间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审
计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保，须经股东大会审议通
过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、机构
及其他组织提供担保。
2、董事会
根据《公司章程》，公司董事会由 11 名董事组成，其中职工董事 1 人。董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。《公司章程》规定董事会的职权如下：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
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（9）聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制定公司章程修改方案；
（12）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作；
（16）批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分之十以下
的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分之五以下的资产
减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执
行；
（17）负责企业管治方面事宜，包括：①制定及检讨公司的企业管治政策及
常规；②检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；③检讨及监察
公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；④制定、检讨及监察雇员及董事
的操守准则及合规手册（如有）；及⑤检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》
的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（18）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。
3、监事会
根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由 6 名成员组成，设主席 1 人，
副主席 1 人。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（4）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以
纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（10）公司章程规定的其它职权。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
4、总经理
根据《公司章程》，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；设副总经理
6 至 10 名，协助总经理工作；设财务总监、总工程师各 1 名。公司总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或者解聘公司高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规的情况。
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最近三年及一期，发行人、董事会、董事、监事、高级管理人员、持有 5%
以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、
被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市
场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公
开谴责等情形。
八、发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，
独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。发行
人不断完善治理结构，规范运作，确保持续、稳定发展。
（一）业务的独立性
发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业
监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
（二）人员的独立性
发行人的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事
项与发起人股东或其他关联方相互独立。
（三）资产的独立性
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建
筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管
理有序。
（四）机构的独立性
发行人生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与出资人完全独立。
（五）财务的独立性
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，执行统一的财
务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
九、发行人关联交易情况
截至 2018 年末，发行人关联交易如下：
（一） 关联方关系
1、 控股股东及最终控制方
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控股股东及最终控制方情况表
控股股东及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质
兖矿集团有限公司 国有控股 山东邹城 工业加工
2、 子公司
子公司情况表
子公司名称 企业类型 注册地 业务性质
兖州煤业澳大利亚有限公司 有限公司 澳大利亚 投资控股
格罗斯特煤炭有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭及煤炭相关资源的开发和运营
兖煤澳大利亚资源有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭开采与勘探
兖煤澳大利亚配煤销售有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭销售
兖煤 SCN 有限公司 有限公司 澳大利亚 投资管理
兖煤矿业服务有限公司 有限公司 澳大利亚 矿业服务
Parallax 控股有限公司 有限公司 澳大利亚 投资管理
联合煤炭工业有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭开采和煤矿经营
兖煤国际（控股）有限公司 有限公司 香港 投资控股
兖煤国际技术开发有限公司 有限公司 香港 矿山开采技术的开发、转让与咨询服务
兖煤国际贸易有限公司 有限公司 香港 煤炭转口贸易
兖煤国际资源开发有限公司 有限公司 香港 矿产资源勘探开发
兖煤卢森堡资源有限公司 有限公司 卢森堡 对外投资
兖煤国际（新加坡）有限公司 有限公司 新加坡 国际贸易
亚森纳（控股）有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
汤佛（控股）有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
维尔皮纳（控股）有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
普力马（控股）有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
兖煤能源有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 有限公司 鄂尔多斯 甲醇生产及销售
内蒙古荣信化工有限公司 有限公司 鄂尔多斯 甲醇生产
内蒙古达信工业气体有限公司 有限公司 鄂尔多斯 工业气体生产
内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭采掘、销售
鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭开采、洗选、销售
鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限 有限公司 鄂尔多斯 煤炭销售
矿用设备、机电设备、橡胶制品等的生
兖矿东华重工有限公司 有限公司 山东邹城
产销售
兖矿集团唐村实业有限公司 有限公司 山东邹城 橡胶输送带、电缆制造
兖矿集团大陆机械有限公司 有限公司 山东兖州 矿山及煤炭工业专用设备制造
兖矿集团邹城金明机电有限公司 有限公司 山东邹城 矿用机电配件制造、维修
兖州东方机电有限公司 有限公司 山东邹城 矿用电器、高低压开关设备制造
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兖矿集团邹城金通橡胶有限公司 有限公司 山东邹城 高、中、低压橡胶软管制造
兖州煤业山西能化有限公司 有限公司 山西晋中 热电投资、煤炭技术服务
山西天浩化工股份有限公司 有限公司 山西孝义 甲醇、煤炭生产及销售
山西和顺天池能源有限责任公司 有限公司 山西和顺 煤炭产品深加工
兖州煤业榆林能化有限公司 有限公司 陕西榆林 甲醇生产及销售
兖煤菏泽能化有限公司 有限公司 山东菏泽 煤炭开采及销售
兖煤万福能源有限公司 有限公司 山东菏泽 煤炭开采及销售
内蒙古昊盛煤业有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤矿机械设备及配件销
山东中垠国际贸易有限公司 有限公司 山东济南 煤炭、电解铜贸易
山东中垠物流贸易有限公司 有限公司 山东济南 煤炭销售
青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 有限公司 山东青岛 国际贸易、转口贸易
中垠瑞丰（香港）有限公司 有限公司 香港 国际贸易、转口贸易
中垠融资租赁有限公司 有限公司 上海 融资租赁业务
中垠（泰安）融资租赁有限公司 有限公司 山东泰安 融资租赁业务
端信投资控股（北京）有限公司 有限公司 北京 投资管理
济南端信明仁财务咨询合伙企业（有限合伙） 有限公司 山东济南 财务管理咨询
济南端信明礼财务咨询合伙企业（有限合伙） 有限公司 山东济南 财务管理咨询
济宁端信明智财务咨询合伙企业（有限合伙） 有限公司 山东济宁 财务管理咨询
端信投资控股（深圳）有限公司 有限公司 广东深圳 投资管理
端信商业保理（深圳）有限公司 有限公司 广东深圳 保理业务、投资兴办实业
端信供应链(深圳)有限公司 有限公司 广东深圳 普通货物运输
山东端信供应链管理有限公司 有限公司 山东济宁 普货运输、货运代理
菏泽端信供应链管理有限公司 有限公司 山东菏泽 普货运输、货运代理
达拉特旗端信供应链管理有限公司 有限公司 鄂尔多斯 普货运输、货运代理
伊金霍洛旗端信供应链管理有限公司 有限公司 鄂尔多斯 普货运输、货运代理
乌审旗端信供应链管理有限公司 有限公司 鄂尔多斯 普通货物运输
巨野县端信供应链管理有限公司 有限公司 山东菏泽 普通货物运输
山东华聚能源股份有限公司 有限公司 山东邹城 火力发电及发电余热综合利用
青岛保税区中兖贸易有限公司 有限公司 山东青岛 保税区内贸易及仓储
山东兖煤日照港储配煤有限公司 有限公司 山东日照 煤炭批发经营
青岛兖煤东启能源有限公司 有限公司 山东青岛 国际贸易、转口贸易
山东煤炭交易中心有限公司 有限公司 山东济宁 房地产开发
山东兖煤物业服务有限公司 有限公司 山东济宁 物业管理服务
山东兖煤航运有限公司 有限公司 山东济宁 货物运输煤炭销售
邹城兖矿北盛工贸有限公司 有限公司 山东邹城 矸石拣选及加工、普通货运等
兖煤矿业工程有限公司 有限公司 山东济宁 矿业工程
兖煤蓝天清洁能源有限公司 有限公司 山东邹城 洁净型煤生产、销售
兖矿集团财务有限公司 有限公司 山东邹城 存贷款业务
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无锡鼎业能源有限公司 有限公司 江苏无锡 煤炭批发、房地产开发经营等
上海巨匠资产管理有限公司 有限公司 上海 资产投资管理
青岛端信资产管理有限公司 有限公司 青岛 受托管理股权投资基金
兖矿（海南）智慧物流科技有限公司 有限公司 海南海口 煤炭贸易，保税仓储、仓储运输
3、 联营企业及合营企业
重要的或与公司发生关联交易的联营企业及合营企业情况表
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质
中山矿合资企业 有限责任 澳大利亚 煤炭采掘及销售
华电邹县发电有限公司 有限责任 山东 电力
陕西未来能源化工有限公司 有限责任 陕西 煤炭采掘及煤制油
上海中期期货股份有限公司 有限责任 上海 期货经纪
东莞市海昌实业有限公司 有限责任 广东 码头经营
齐鲁银行股份有限公司 有限责任 山东 银行业
沃特岗矿业公司 有限责任 澳大利亚 煤炭采掘及销售
沃拉塔港煤炭服务公司 有限责任 澳大利亚 港口服务
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 有限责任 内蒙古 铁路建设及客货运输
选煤及煤炭加工工程的
圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公司 有限责任 天津
技术开发、转让
山东圣杨木业有限公司 有限责任 山东 板材加工和销售
济宁市洁美新型墙材有限公司 有限责任 山东 墙材加工和销售
纽卡斯尔煤炭基础建设集团 有限责任 澳大利亚 煤炭码头
股份有限公
浙商银行股份有限公司 浙江 金融服务
司
股份有限公
临商银行股份有限公司 山东 金融服务
司
4、 其他关联方（仅限于与公司存在交易之关联方）
其他关联方情况表
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
兖矿东华建设有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿煤化工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华邹城海天贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿煤化供销有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
上期资本管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
陕西未来能源化工有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿贵州能化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华建设有限公司三十七处 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华建设有限公司地矿建设分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
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兖矿集团劳动服务公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团福兴实业公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邹城双叶制衣有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华建设有限公司建筑安装分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团邹城华建设计研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团海鲁建筑安装开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿国际焦化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿国宏化工有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团有限公司电铝分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿济三电力有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
来宝集团 其他关联方
青岛世纪瑞丰集团有限公司 其他关联方
一诺有限公司 其他关联方
嘉能可有限公司 其他关联方
双日株式会社 其他关联方
三菱发展有限公司 其他关联方
（二）关联交易情况
1、关联交易原则
公司关联交易决策主要依据《公司章程》和《兖州煤业股份有限公司关联交
易管理办法》进行规范，遵循上交所和香港联交所的要求开展。上交所、香港联
交所关于上市公司关联交易需履行审批、披露程序的衡量标准不同，公司发生关
联交易时，必须按较严格的监管规定执行。
2、关联方往来情况
（1）采购商品/接受劳务情况
关联交易-发行人采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017年度 2016年度
控股股东及其控制的公司 采购商品 45,740.30 128,064.60 69,906.60
联营企业 采购商品 23,456.40 81,617.40 85.10
其他关联方 采购商品 488,173.80 301,664.30 523,090.90
联营企业 接受劳务-港口费 68,248.40 58,720.30 34,377.60
合营企业 接受劳务-洗选煤 1,394.90 1,573.00 7,169.90
控股股东及其控制的公司 接受劳务-营销服务佣金 - 6,636.80 311.70
其他关联方 接受劳务-行政管理费 4,332.70 - -
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其他关联方 接受劳务-港口费 - - 495.20
合计 631,346.50 578,276.40 635,437.00
（2）出售商品/提供劳务情况
关联交易-发行人出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017年度 2016年度
控股股东及其控制的公司 销售商品-煤炭 226,936.00 109,023.90 110,344.20
联营企业 销售商品-煤炭 18,275.30 38,508.10 -
其他关联方 销售商品-煤炭 277,151.80 120,675.50 3,517.90
控股股东及其控制的公司 销售商品-甲醇 158.80 403.30 4,835.30
控股股东及其控制的公司 销售商品-材料 115,408.80 171,683.60 45,795.50
控股股东及其控制的公司 销售商品-电、热 7,344.80 8,228.80 9,893.50
联营企业 销售商品-电、热 - - 574.90
控股股东及其控制的公司 提供劳务-培训 427.90 382.90 255.80
控股股东及其控制的公司 提供劳务-设备租赁 920.20 281.50 39.10
控股股东及其控制的公司 提供劳务-运输服务 4,140.80 - -
联营企业 提供劳务-设备租赁 1,487.60 1,516.30 2.40
联营企业 提供劳务-利息收入 33,313.20 33,767.60
合营企业 提供劳务-利息收入 9,018.60 13,607.40 9,157.40
联营企业 提供劳务-煤炭运营 25,641.10 29,065.30 -
合营公司 提供劳务-特许权使用服务 - - 9,983.10
合计 720,224.90 527,144.20 194,399.10
（3）关联担保情况
截至 2018 年末发行人关联担保情况表
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
兖煤国际 19,000万美元 2018-9-30 2021-10-12 否
兖煤国际 118,311万港币 2018-3-21 2019-3-20 否
兖煤国际 38,600万港币 2018-3-28 2019-3-27 否
兖煤国际贸易 5,000万美元 2018-3-27 2019-3-20 否
澳洲公司 86,966万美元 2012-12-16 2020-12-16 否
澳洲公司 409,600万人民币 2013-12-16 2021-12-16 否
澳洲公司 55,500万人民币 2018-12-16 2021-12-16 否
澳洲公司 8,600万美元 2014-12-16 2022-12-16 否
兖煤国际资源 10,395万美元 2012-5-16 2022-5-15 否
兖煤国际 50,000万美元 2017-4-18 N/A 否
兖煤国际 33,500万美元 2018-11-29 2021-11-29 否
兖煤国际 20,000万人民币 2018-6-26 2019-6-26 否
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兖煤国际贸易 50,000万人民币 2018-7-26 2019-7-25 否
澳洲公司 20,000万人民币 2018-12-6 2019-12-6 否
澳洲公司 60,000万人民币 2018-5-16 2020-5-15 否
澳洲公司 30,000万人民币 2018-1-7 2019-1-7 否
澳洲公司 40,000万人民币 2018-5-21 2019-5-20 否
兖煤国际资源 5,000万美元 2018-6-29 2019-6-25 否
兖煤国际资源 50,000万人民币 2018-6-29 2019-6-25 否
兖煤国际资源 50,000万人民币 2017-7-7 2020-7-6 否
青岛中垠瑞丰 3,300万美元 2017-10-19 2019-10-19 否
青岛中垠瑞丰 33,000万人民币 2017-10-30 2020-10-29 否
青岛中垠瑞丰 30,000万人民币 2017-10-27 2020-10-27 否
青岛中垠瑞丰 10,000万人民币 2018-4-18 2019-4-18 否
青岛中垠瑞丰 3,000万人民币 2018-4-12 2021-12-31 否
青岛中垠瑞丰 30,000万人民币 2018-1-8 2020-11-23 否
青岛中垠瑞丰 72,000万人民币 2018-3-16 2021-9-21 否
青岛中垠瑞丰 10,000万人民币 2018-7-24 2019-7-23 否
中垠融资租赁 30,000万人民币 2018-7-24 2019-7-24 否
中垠融资租赁 20,000万人民币 2018-4-25 2019-4-24 否
中垠融资租赁 18,000万人民币 2018-6-11 2019-6-10 否
中垠融资租赁 40,000万人民币 2018-2-12 2019-2-11 否
中垠融资租赁 15,000万人民币 2018-5-22 2019-5-21 否
中垠融资租赁 100,000万人民币 2017-5-11 2019-5-11 否
中垠融资租赁 30,000万人民币 2018-1-8 2020-11-23 否
中垠融资租赁 72,000万人民币 2018-3-16 2021-9-21 否
青岛中兖贸易 10,000万人民币 2018-7-24 2019-7-23 否
青岛中兖贸易 30,000万人民币 2018-7-24 2019-7-24 否
青岛中兖贸易 20,000万人民币 2018-4-25 2019-4-24 否
青岛中兖贸易 18,000万人民币 2018-6-11 2019-6-10 否
青岛中兖贸易 40,000万人民币 2018-2-12 2019-2-11 否
青岛中兖贸易 15,000万人民币 2018-5-22 2019-5-21 否
青岛中兖贸易 100,000万人民币 2017-5-11 2019-5-11 否
截至 2018 年末发行人被担保情况表
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
兖矿集团 30,000万人民币 2014-6-20 2019-6-20 否
兖矿集团 400,000万人民币 2012-7-23 2022-7-22 否
兖矿集团 195,000万人民币 2014-3-5 2019-3-4 否
兖矿集团 305,000万人民币 2014-3-5 2024-3-4 否
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兖矿集团 80,000万美元 2017-8-29 2024-8-29 否
（4）关键管理人员报酬
关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 1,000.60 859.80 933.80
（5）其他关联交易
2016-2018 年度发行人其他关联交易情况表
单位：万元
关联方 项目 2018年度 2017年度 2016年度
控股股东及其控制的公司 职工社会保险 90,055.20 65,464.20 88,871.80
控股股东及其控制的公司 离退休职工福利费 65,138.60 69,099.50 56,823.80
控股股东及其控制的公司 工程施工 104,490.80 82,904.40 26,405.70
控股股东及其控制的公司 房产管理 13,720.00 13,720.00 13,720.00
控股股东及其控制的公司 维修服务 2,532.30 3,298.60 6,930.50
控股股东及其控制的公司 供气供暖 4,619.80 4,984.10 4,129.30
控股股东及其控制的公司 资产租赁 2,452.40 2,588.30 2,740.80
控股股东及其控制的公司 员工个人福利 2,070.20 3,276.40 2,552.80
控股股东及其控制的公司 通讯服务 1,439.90 4,167.10 1,150.70
控股股东及其控制的公司 食堂运营服务 1,299.30 - -
控股股东及其控制的公司 安保服务 5,150.00 2,518.40 2,666.90
控股股东及其控制的公司 担保服务 20,613.20 - -
控股股东及其控制的公司 化工项目委托管理 1,755.00 - -
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司利息收入 19,935.20 19,470.50 20,756.70
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司手续费收入 167.10 123.60 137.40
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司利息支出 10,438.00 6,541.00 6,476.60
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司发放贷款 786,740.00 553,900.00 463,500.00
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司收回贷款 690,500.00 541,900.00 425,142.90
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司(返还)收到存款净额 297,200.30 185,395.90 83,745.10
控股股东及其控制的公司 共同设立子公司 - 3,000.00 -
控股股东及其控制的公司 收购兖矿集团财务有限公司 - 112,422.80 -
纳入地方统筹管理的基本医疗保
控股股东及其控制的公司 101,600.00 - -
险和工伤保险
其他关联方 处置持有待售资产/负债利得 34,008.10 - -
控股股东及其控制的公司 资产收购 3,406.80 - -
其他关联方 收购股权 154,070.10 - -
合计 2,413,402.30 1,674,774.80 1,205,751.00
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（6）关联方应收应付款项
截至 2016-2018 年末发行人关联应收款项情况表
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收票据及应收账款 控股股东及其控制的公司 89,018.20 80,425.80 77,339.10
应收票据及应收账款 合营企业 4,537.00 5,689.20 36,960.80
应收票据及应收账款 其他关联方 2,600.00 30,619.10 20,365.20
应收票据及应收账款 联营企业 4,543.70 - -
预付账款 控股股东及其控制的公司 5,020.70 17,975.30 424.30
预付账款 其他关联方 - 31,830.40 54,523.20
应收利息 合营企业 9,429.50
其他应收款 控股股东及其控制的公司 9,248.80 8,797.70 14,661.40
其他应收款 联营企业 9,294.30 9,376.20 9,340.10
其他应收款 其他关联方 263.40 - 365.70
一年内到期的非流动资产 控股股东及其控制的公司 - 19,326.20 52,753.80
一年内到期的非流动资产 合营企业 - 168,921.00 173,969.60
其他流动资产 控股股东及其控制的公司 614,736.50 511,000.00 429,000.00
长期应收款 联营企业 402,837.30 362,689.50 388,716.80
长期应收款 控股股东及其控制的公司 4,289.30 2,186.10 1,411.10
长期应收款 合营企业 105,112.70 - 19,500.00
合计 1,251,501.90 1,248,836.50 1,288,760.60
2016-2018 年末发行人关联应付款项情况表
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应付票据及应付账款 控股股东及其控制的公司 92,965.40 69,301.40 31,595.70
应付票据及应付账款 合营企业 250.90 - 300.10
应付票据及应付账款 联营企业 0.60 128.70 0.20
预收账款 控股股东及其控制的公司 3,229.60 5,893.20 2,199.30
其他应付款 控股股东及其控制的公司 1,136,205.30 962,275.20 771,079.40
其他应付款 合营企业 - - 1,526.50
其他应付款 联营企业 57.40 - 68.60
其他应付款 其他关联方 - 16,182.70 -
合计 1,232,709.20 1,053,781.20 806,769.80
十、发行人内部控制制度的建立及运行情况
（一）会计核算与财务管理制度的建立和运行情况
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公司制订了详细的会计核算制度，包括会计凭证的取得、填制、审核和错误
更正，会计科目（账户）的设置和运用，会计记账方法，会计记录文字、会计期
间和记账本位币，会计账簿的设置、登记、错误更正、对账和结账的规定，会计
处理方法的选择和运用，财务会计报告编制，以及会计档案管理等规定。
公司严格执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》
等制定了一系列的内部控制管理制度，对财务报告编制等工作制定了明确的处理
程序，公司的财务会计系统以财务部为主体，按照要求配备了相应的会计人员，
子公司会计核算方法和会计政策与公司本部一致，并定期向公司财务部报送会计
报表等资料。公司设财务总监，具体负责公司会计系统的建立和运行。公司会计
系统实行财务部一级核算体系，全面核算公司各部门经营管理活动的财务收支。
公司及所属子公司在材料采购、产品生产、销售收入确认、成本费用发生与
归集、筹资、付款等环节均制定了较为明确的审批制度及会计处理方法，并在日
常会计核算工作中得到了较好的推行，拟定了一系列制度办法，确保了会计凭证、
核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（二）风险控制制度的建立和运行情况
1、会计系统的控制
公司通过建立一系列制度办法，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节
进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司制订了会计电算化系统的内部控制制度，坚持按照明确分工、相互独立、互
相牵制、相互制约的安全管理原则，不断加强内部控制，充分发挥会计电算化、
成本物流系统的高效性及准确性，为本公司生产经营决策提供完整及时准确的财
务信息。
2、其他重点事项的控制
（1）对全资及控股子公司的管理制度
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其
的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、
内审等作了明确的规定和权限范围。
（2）对外担保的内部控制
《兖州煤业股份有限公司章程》对公司发生对外担保行为时的对外担保对
象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担
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保行为，必须经董事会全体成员三分之二以上批准或者经股东大会批准，与该担
保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制人支配的股东，在担保事项决策
时应当回避表决。
（3）募集资金的内部控制
公司制定了《兖州煤业股份有限公司募集资金管理与使用制度》，对募集资
金的存放、使用、使用的变更、信息披露及使用的监督等方面进行了明确规定，
以规范募集资金的管理和适用，保护投资者利益。
（三）重大事项决策程序的建立和运行情况
发行人在《公司章程》中对重大事项决策作出了规定。
公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。
下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过百分之二十的；
3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
最近三年及一期，公司重大决策均严格遵照上述制度执行。
（四）信息披露管理制度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加
强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
公司全体董事承担诚信义务，须严格履行所签署《董事声明及承诺书》规定
的职责和义务，切实做好信息披露工作，保证公司信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
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公司董事有责任不断推动公司改进信息披露工作，提高信息披露质量。
信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监
事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公
告。
十一、发行人主要业务基本情况
（一）经营范围
煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理
出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；
公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；
其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设
备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥
皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；
矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建
材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓
储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水
处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、
安全培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验检测；
企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推
广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂
料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材
料及制品的销售。矿山工程施工总承包，机电工程施工承包；水煤浆的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人业务情况
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工及电力业务等，公司除
主营业务之外，还运营大宗商品贸易等业务。
公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主要业务板块。
作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通
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过并购拥有多家煤田。公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭
主业，合理确定煤化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的
兖州煤业榆林能化有限公司和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司执行，主要业务是
甲醇的生产与销售。榆林能化 60 万吨甲醇项目于 2008 年 12 月投入试运转，并
于 2009 年 8 月投入商业运营。2015 年 1 月，鄂尔多斯能化所属的 60 万吨/年甲
醇项目正式投产。由于上游公司停产造成原料中煤供应短缺（特殊生产熔炉，仅
适用一家上游公司提供的原料），山西能化甲醇项目已于 2012 年 4 月停产，目前
正在履行资产处置程序。公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的
电厂包括华聚能源电厂、榆林能化配套电厂，并在华聚能源稳定发电的基础上，
开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称“赵楼煤矿”）综合利
用电厂。未来公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂，并对华聚能
源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，实现节能减排目标。
发行人三年及一期营业收入及营业成本情况如下：
发行人近三年及一期营业收入及营业成本构成表
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,506.11 100.00 1,630.08 100.00 1,512.28 100.00 1,022.82 100.00
主营业务 496.24 32.95 674.47 41.38 526.72 34.83 332.72 32.53
其他业务 1,009.87 67.05 955.61 58.62 985.56 65.17 690.10 67.47
其中：非煤
984.97 65.40 923.98 56.68 966.25 63.89 672.69 65.77
贸易业务
营业成本 1,299.52 100.00 1,312.39 100.00 1,260.88 100.00 890.09 100.00
主营业务 304.25 23.41 378.58 28.85 288.57 22.89 209.97 23.59
其他业务 995.27 76.59 933.81 71.15 972.31 77.11 680.12 76.41
其中：非煤贸
981.46 75.52 920.68 70.15 963.39 76.41 671.09 75.40
易业务
发行人近三年及一期毛利润构成表
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 191.99 92.93 295.89 93.14 238.15 94.73 122.75 92.48
其他业务毛利 14.60 7.07 21.80 6.86 13.25 5.27 9.97 7.51
其中：非煤贸易
3.51 1.70 3.30 1.04 2.86 1.14 1.60 1.21
业务
营业毛利 206.59 100.00 317.69 100.00 251.40 100.00 132.73 100.00
发行人近三年及一期毛利率表
85
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 38.69 43.87 45.21 36.89
其他业务毛利率 1.45 2.28 1.34 1.44
其中：非煤贸易业
0.36 0.36 0.30 0.24
务
营业毛利率 13.72 19.49 16.62 12.98
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 1,022.82 亿元、1,512.28
亿元、1,630.08 亿元和 1,056.11 亿元，其中发行人主营业务收入分别为 332.72 亿
元、526.72 亿元、674.47 亿元和 496.24 亿元，占营业收入的比例分别为 32.53%、
34.83%、41.38%和 32.95%，近年来，发行人主营业务占比总体呈波动增长趋势；
发行人其他业务包括钢铁、铁矿石等非煤大宗商品贸易业务、融资租赁及财务公
司贷款业务等，其中非煤大宗商品贸易业务收入占其他业务收入在 95%以上。发
行人其他业务收入分别为 690.10 亿元、985.56 亿元、955.61 亿元和 1,009.87 亿
元，占营业收入的比例分别为 67.47%、65.17%、58.62%和 67.05%，占比整体呈
下降态势。2017 年，随着大宗商品价格上升，公司贸易规模继续扩大，成为收
入的重要支撑。报告期内，其他业务毛利分别 9.97 亿元、13.25 亿元、21.80 亿
元和 14.60 亿元，毛利率分别为 1.44%、1.34%、2.28%和 7.07%，呈逐年波动增
长趋势，成为公司利润来源的有效补充。
在业务规划方面，未来公司将持续开展贸易业务，积极开展商业模式创新，
突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、
健康发展，成为公司盈利能力的必要补充。
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业收入情况如下表所示：
分板块营业收入情况表
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
其中：煤炭业务 466.19 30.95 624.28 38.30 484.72 32.05 292.95 28.64
铁路运输业
3.03 0.20 4.20 0.26 3.03 0.20 2.87 0.28
务
煤化工业务 20.89 1.39 34.95 2.14 31.09 2.06 24.46 2.39
电力业务 4.12 0.27 5.92 0.36 5.63 0.37 5.73 0.56
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热力业务 0.12 0.01 0.34 0.02 0.23 0.02 0.12 0.01
机电装备制
1.89 0.13 4.78 0.29 2.03 0.13 6.59 0.64
造
主营业务小计 496.24 32.95 674.47 41.37 526.73 34.83 332.72 32.52
其他业务
其中：非煤贸易
984.97 65.40 923.98 56.68 966.25 63.89 672.69 65.77
业务
其他 24.90 1.65 31.63 1.94 19.30 1.28 17.41 1.70
其他业务小计 1,009.87 67.05 955.61 58.62 985.55 65.17 690.1 67.47
合计 1,506.11 100.00 1,630.08 100.00 1,512.28 100.00 1,022.82 100.00
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业成本情况如下表所示：
分板块营业务成本情况表
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
其中：煤炭业务 281.11 21.63 345.44 26.32 257.75 20.44 180.03 20.23
铁路运输业务 1.28 0.10 1.78 0.14 1.73 0.14 1.67 0.19
煤化工业务 16.52 1.27 22.54 1.72 22.08 1.75 18.27 2.05
电力业务 3.48 0.27 5.32 0.41 5.63 0.45 4.62 0.52
热力业务 0.07 0.01 0.19 0.01 0.13 0.01 0.06 0.01
机电装备制造 1.79 0.14 3.31 0.25 1.25 0.10 5.32 0.60
主营业务小计 304.25 23.41 378.58 28.85 288.57 22.89 209.97 23.59
其他业务
其中：非煤贸易 981.46 75.52 920.68 70.15 963.39 76.41 671.09 75.40
业务
其他 13.81 1.06 13.13 1.00 8.92 0.71 9.03 1.01
其他业务小计 995.27 76.59 933.81 71.15 972.31 77.11 680.12 76.41
合计 1,299.52 100.00 1,312.39 100.00 1,260.88 100.00 890.09 100.00
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业毛利情况如下表所示：
分板块营业毛利情况表
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
其中：煤炭业务 185.08 89.59 278.84 87.77 226.97 90.28 112.92 85.07
铁路运输业
1.75 0.85 2.42 0.76 1.30 0.52 1.20 0.90
务
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煤化工业务 4.37 2.12 12.41 3.91 9.01 3.58 6.19 4.66
电力业务 0.64 0.31 0.60 0.19 - - 1.11 0.84
热力业务 0.05 0.02 0.15 0.05 0.10 0.04 0.06 0.05
机电装备制
0.10 0.05 1.47 0.46 0.78 0.31 1.27 0.96
造
主营业务小计 191.99 92.93 295.89 93.14 238.16 94.73 122.75 92.48
其他业务
其中：非煤贸易
3.51 1.70 3.3 1.04 2.86 1.14 1.6 1.21
业务
其他 11.09 5.37 18.5 5.82 10.38 4.13 8.38 6.31
其他业务小计 14.60 7.07 21.8 6.86 13.24 5.27 9.98 7.52
合计 206.59 100.00 317.69 100.00 251.4 100.00 132.73 100.00
最近三年及一期，公司合并口径下分板块毛利率情况如下表所示：
分板块毛利率情况表
单位：%
行业 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务
其中：煤炭业务 39.70 44.67 46.82 38.55
铁路运输业务 57.76 57.62 42.90 41.81
煤化工业务 20.92 35.51 28.98 25.31
电力业务 15.53 10.14 - 19.37
热力业务 41.67 44.12 43.48 50.00
机电装备制造 5.29 30.75 38.42 19.27
主营业务毛利率 38.69 43.87 45.21 36.89
其他业务
其中：非煤贸易业 0.36 0.36 0.30 0.24
务
其他 44.54 58.49 53.78 48.13
其他业务毛利率 1.45 2.28 1.34 1.44
营业毛利率 13.72 19.49 16.62 12.98
营业毛利率方面，最近三年及一期，公司营业毛利率从 12.98%上升到
13.72%，主要是由于受中国政府供给侧结构性改革及去产能等政策持续影响，
2016 年以来煤炭价格大幅回暖，煤炭市场供需呈现紧平衡的态势，煤炭价格中
高位运行，公司煤炭业务毛利率由 2016 年度的 38.55%上升至 39.70%所致。
（三）煤炭业务
目前公司的营业收入及利润主要来源于传统的煤炭产业。公司是华东地区最
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大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙
头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。
截至 2018 年末，公司本部、菏泽能化、山西能化、鄂尔多斯能化所属煤矿原地
资源量合计为 1,276 百万吨，可采储量合计为 545 百万吨，兖煤澳洲公司所属煤
矿原地资源量为 8,878 百万吨，可采储量为 1,763 百万吨，兖煤国际（控股）有
限公司所属煤矿原地资源量为 1,585 百万吨，可采储量为 231 百万吨。
目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂，山东省
内原煤入洗率达到 80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后，可以按质量规格
满足不同用户的需要。目前，公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、
混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种，以适应冶金、焦
化、电力、建材、化工等多种行业的要求。
1、煤炭生产
公司煤炭储量丰富，是中国重要的煤炭生产基地。最近三年，公司煤炭产量
如下表所示：
煤炭产量情况表
单位：万吨
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、原煤产量 10,590 8,562 6,674
1、公司 3,248 3,224 3,469
2、山西能化 173 135 161
3、菏泽能化 327 240 325
4、鄂尔多斯能化 1,487 1,214 483
5、昊盛煤业 329 610 -
6、兖煤澳洲 4,378 2,410 1,575
7、兖煤国际 647 730 661
二、商品煤产量 9,510 7,992 6,236
1、公司 3,247 3,221 3,468
2、山西能化 171 132 159
3、菏泽能化 325 237 323
4、鄂尔多斯能化 1,485 1,212 483
5、昊盛煤业 329 610 -
6、兖煤澳洲 3,360 1,927 1,205
7、兖煤国际 593 654 598
注释：①公司原煤产量是指采出没有经过加工的煤炭产量；商品煤产量是原煤经过筛选、入洗加工后
的产品产量。以上所指产量均不包含贸易部分。煤炭板块终端销售产品为 1 号精煤、2 号精煤、3 号精煤、
块煤、经筛选的原煤、洗混煤、煤泥、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤。
②菏泽能化原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：受地质条件影响，2017 年煤炭生产受到限制，
89
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2018 年恢复正常；
③昊盛煤业原煤及商品煤产量同比减少，主要是由于：受安全环保政策影响，所属石拉乌素煤矿煤炭
生产受到限制；
④兖煤澳洲原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：莫拉本井工矿 2017 年下半年投入商业运营，及
联合煤炭产量于 2017 年 9 月份并入兖煤澳洲报表，2018 年煤炭生产能力同比提升。
截至 2018 年末公司主要矿区保有储量情况表
单位：百万吨
主要矿区 地理位置 煤种 原地资源量 可采储量
公司所属煤矿 山东省济宁市 动力煤 797 296
菏泽能化所属煤矿 山东省菏泽市 1/3 焦煤 88 24
山西能化所属煤矿 山西省和顺县 动力煤 28 13
鄂尔多斯能化所属煤矿 内蒙古鄂尔多斯市 动力煤 363 212
昆士兰州及新南威 喷吹煤、动力煤、半软焦煤、半
兖煤澳洲所属煤矿 8,878 1,763
尔士州 硬焦煤
昆士兰州及西澳大
兖煤国际所属煤矿 喷吹煤、动力煤 1,585 231
利亚州
合计 11,739 2,539
注释：①按照香港联交所要求，本公司统一对中国境内所属煤矿依据国际标准（JORC 2012）进行了
资源储量评估。②上表所述各煤矿为本公司在产煤矿，原地资源量、可采储量均为截至 2018 年 12 月 31 日
各煤矿按 100%权益和 JORC 2012 标准估算。其中：中国境内煤矿原地资源量、可采储量引用自约翰 T博
德公司于 2019 年 3 月出具的合资格人士报告；境外煤矿原地资源量、可采储量引用自境外附属公司委任的
合资格人士出具的报告。③鄂尔多斯能化所属营盘壕煤矿、昊盛煤业所属石拉乌素煤矿按照中国国家标准
GB/T 17766-1999《固体矿产资源/储量分类》，截至 2018 年 12 月 31 日，保有资源储量合计约 46.05 亿吨，
储量合计约 20.16 亿吨。因上述两矿行政许可尚在办理过程中，暂未开展国际标准下的资源储量评估。④
兖煤澳洲所属煤矿原地资源量、可采储量按 100%权益计算，含中山矿、沃特岗矿业有限公司所属三座煤矿
相关数据。中山矿是兖煤澳洲与第三方合资设立并运营的合资公司，不并入本公司合并财务报表。沃特岗
矿业有限公司为特殊目的公司，不并入本公司合并财务报表。
为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间，公司坚持推进山东（本部）、榆林、
鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、
南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源等煤矿。近年来，公司
海外资源扩张效果显著，成功并购澳洲菲利克斯煤矿，新泰克控股公司和新泰克
II 控股公司，以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威
尔士州和昆士兰州，包括 4 个运营中的煤矿（Ashton 地下煤矿、Ashton 露天煤
矿、Yarrabee 露天煤矿及 Moolarben 煤矿）、3 个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口
15.4%权益。2017 年，兖煤澳洲莫拉本煤矿年产 2,100 万吨特大型矿井全面建成
运营，公司成功完成联合煤炭 100%股权并购，成为全球煤炭行业近 5 年来最大
的兼并重组案，成为澳大利亚最大专营煤炭生产商，市场话语权大幅提升。
2018 年公司生产原煤 10,590 万吨，同比增加 2,028 万吨；生产商品煤 9,510
万吨，同比增加 1,518 万吨。
2017 年度，公司生产原煤 8,562 万吨，同比增加 1,888 万吨；生产商品煤 7,992
90
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万吨，同比增加 1,756 万吨。
2016 年度，公司生产原煤 6,674 万吨，同比减少 174 万吨；生产商品煤 6,236
万吨，同比减少 51 万吨。
2、煤炭销售
煤炭销售情况表
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销量（万吨） 11,394 9,680 7,497
其中：自产煤 9,363 7,775 6,071
贸易煤 2,032 1,905 1,426
销售价格（元/吨） 547.90 500.73 390.77
吨煤销售成本（元/吨） 303.18 266.27 240.14
2018 年公司销售煤炭 11,394 万吨，同比增加 1,714 万，主要是由于：2017
年 9 月兖煤澳洲完成对联合煤炭的收购，煤炭产销能力得到提升，商品煤销量同
比增加 1,435 万吨。
2017 年度，公司销售煤炭 9,680 万吨，同比增加 2,183 万吨，主要是由于：
（1）贸易煤销量同比增加 479 万吨；（2）受益于新建矿井投产，鄂尔多斯能化、
昊盛煤业商品煤销量同比分别增加 645 万吨、606 万吨；（3）2017 年 9 月兖煤澳
洲完成对联合煤炭的收购，煤炭产销能力得到提升，商品煤销量同比增加 724
万吨。
2016 年度，公司销售煤炭 7,497 万吨，同比减少 1,227 万吨，主要是由于：
贸易煤销量同比减少 1,281 万吨。2016 年，公司煤炭业务销售成本为 180.03 亿
元，同比减少 56.98 亿元。
销售价格方面，2016 年度，受煤炭供给侧改革及下游市场需求改善的双重
影响，煤炭价格回暖，公司商品煤平均销售价格为 390.77 元/吨，同比上涨 3.70%。
受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能等政策因素的进一步影响，煤炭市场
供需呈现紧平衡的态势，煤炭价格中高位运行，2017 年度公司商品煤平均销售
价格为 500.73 元/吨，2018 年度为 547.90 元/吨。
在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，
国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、
河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。
省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积
极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的合作关系，公司与宝山钢铁股份有限
91
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公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建
立了长期稳定的战略合作伙伴关系。与下游客户结算方式主要有现汇、银行承兑、
信用证等，银行承兑及信用证结算周期不超过 6 个月。2018 年度，公司前五名
客户销售额 119.62 亿元，占年度主营业务收入 17.7%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 0 亿元，占年度销售总额 0%。上述客户均为稳定运营的境内外公
司，与公司保持多年的合作关系。公司设有专业机构，对客户及供应商进行资质
审查、授信管理等动态监测及调控，防范公司风险。
（1） 自产煤
公司自产煤销售价格情况表
单位：元/吨
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
本部 599.36 584.82 420.18
山西能化 341.28 347.65 217.65
菏泽能化 981.70 996.99 555.65
鄂尔多斯能化 259.98 248.69 222.61
昊盛煤业 300.87 296.07 -
兖煤澳洲 623.21 540.38 399.96
兖煤国际 405.95 363.13 297.18
自产煤销售均价 542.02 494.17 391.81
受国家供给侧结构性改革、煤炭行业去产能政策以及国内外煤炭市场供需关
系变化等因素的影响，公司各煤炭生产区自产煤销售价格均呈现了不同幅度的上
涨，自产煤销售均价由 2016 年度的 391.81 元/吨上涨至 2018 年度的 542.02 元/
吨。
公司自产煤吨煤销售成本情况表
单位：元/吨
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
本部 251.89 227.68 210.77
山西能化 247.31 191.61 129.90
菏泽能化 429.10 422.17 288.83
鄂尔多斯能化 166.20 133.84 130.10
昊盛煤业 331.85 144.30 -
兖煤澳洲 270.08 237.45 233.61
兖煤国际 227.82 241.03 225.70
报告期内，公司各煤炭产区自产煤吨煤成本均呈增长趋势，其中 2017 年度
92
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山西能化及菏泽能化吨煤销售成本增幅较大，其中山西能化吨煤销售成本增加
61.71%，主要是由于：①商品煤销量下降，影响吨煤销售成本同比增加 32.79 元；
②综机设备租赁费增加，影响吨煤销售成本同比增加 7.19 元；③员工工资增加，
影响吨煤销售成本同比增加 16.55 元；菏泽能化吨煤销售成本增加 133.34%，主
要是由于：商品煤销量下降，影响吨煤销售成本同比增加 100.85 元。
2018 年度，山西能化、鄂尔多斯能化及昊盛煤业吨煤销售成本增幅较大，
其中山西能化吨煤销售成本变动主要是由于：①劳务费用同比增加，影响吨煤销
售成本同比增加 27.56 元；②安全、环保投入增加，影响吨煤销售成本同比增加
25.10 元；鄂尔多斯能化吨煤销售成本变动主要是由于：①新投产矿井配套设施
折旧费同比增加，影响吨煤销售成本同比增加 9.42 元；②员工工资增加，影响
吨煤销售成本同比增加 10.03 元；③劳务费用同比增加，影响吨煤销售成本同比
增加 6.17 元；④安全、环保投入增加，影响吨煤销售成本同比增加 5.78 元；昊
盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于：①昊盛煤业商品煤销量同比下降，影响吨
煤销售成本增加 151.06 元；②安全、环保投入增加，影响吨煤销售成本同比增
加 6.54 元；③劳务费用同比增加，影响吨煤销售成本同比增加 15.68 元；④新投
产矿井配套设施折旧费同比增加，影响吨煤销售成本同比增加 8.94 元。
（2）贸易煤
公司贸易煤销售价格及吨煤销售成本情况表
单位：元/吨
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售价格 574.95 527.47 386.31
吨煤销售成本 546.71 509.49 379.63
注释：公司贸易煤主要品种为冶金煤和高发热量的优质动力煤，故销售单价、销售成本较公司自产煤
售价和成本高。
贸易煤方面，目前以公司本部作为经营主体，以山西、内蒙和陕北地区作为
主要采购地区，主要销售对象为山东、华东及华南地区的电力、冶金、化工及商
贸行业的企业。公司经营模式为采购煤炭，主要采购品种以冶金煤和高发热量优
质动力煤为主，经过洗选加工然后销售。公司今后将提高贸易煤比重，并利用本
身较强的洗选能力从外部采购煤炭进行洗选加工后销售，以提升公司经济效益。
2016-2018 年度，公司贸易煤采购量分别为 1,426 万吨、1,905 吨、2,032 万吨。
公司以销定采，确保每年采购的贸易煤基本可以在本年年底销售完毕。与供货商
的结算方式主要以商业汇票及电汇为主，其中商业汇票结算约占 60%，现汇结算
93
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约占 40%。
3、采矿产能及产量情况
（1）发行人境内产能、产量的相关情况
2016-2018 年度，公司境内产能和产量情况如下表所示：
近三年公司境内原煤产能和产量情况
单位：万吨/年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原煤产量 5,564 5,423 4,438
原煤产能 7,435 6,935 5,015
根据山东省煤炭工业局《关于 2016 年底山东省煤矿生产能力情况的公告》
（鲁煤产能公告[2017]2 号）及发行人持有采矿权证的情况，2016 年末发行人境
内煤矿核定产能为 5,015.00 万吨/年。根据山东省煤炭工业局对《关于全省生产
建设煤矿产能情况的公告》（2018 年 1 月 24 日）、《关于公告山西省 2017 年底生
产煤矿能力情况的通知》晋煤行发[2018]39 号、《内蒙古对建设生产煤矿生产能
力等信息的公告》及发行人持有采矿权证的情况，截至 2017 末发行人境内煤矿
核定生产能力为 6,935 万吨/年。根据《山东省能源局公告》（2019 年第 1 号）、《关
于公告山西省 2018 年上半年生产煤矿能力情况的通知》晋煤行发[2018]335 号、
《内蒙古对对 2018 年上半年建设生产煤矿生产能力等信息的公告》（〔2018〕第
32 号）及发行人持有采矿权证的情况，截至 2018 末发行人境内煤矿核定生产能
力为 7,435 万吨/年。2016-2018 年度，公司境内分别生产原煤 4,438 万吨、5,422
万吨和 5,564 万吨，未超过核定产能。
（2）发行人境外产能及产量的相关情况
2016-2018 年度，公司境外产能和产量情况如下表所示：：
近三年公司境外原煤产能和产量
单位：万吨/年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
兖煤澳洲原煤产量 4,378 2,410 1,575
兖煤国际原煤产量 647 730 661
境外产量合计 5,026 3,140 2,236
境外产能合计 7,910 7,910 4,380
4、公司境外煤炭业务情况
94
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（1）海外业务基本经营情况
报告期内，发行人海外业务主要通过子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及兖
煤国际（控股）有限公司开展。
1）兖煤澳洲基本经营情况
兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，
成立于 2004 年 11 月，实收资本 6,400.00 万澳元。后经多次注册资本变更及先后
在澳大利亚证券交易所和香港联交所上市，截至 2018 年 12 月 31 日，兖煤澳洲
总股本为 1,320,439,437 股，本公司持股比例为 62.26%。兖煤澳洲注册登记号为：
111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。
兖煤澳洲主要负责发行人在澳大利亚煤炭资源的运营、投资和整合。兖煤澳
洲下属主要负责煤炭开采和煤矿经营的控股子公司有格罗斯特煤炭有限公司、兖
煤澳大利亚资源有限公司和联合煤炭工业有限公司，主要有雅若碧煤矿、莫拉本
煤矿、格罗斯特矿区、亨特谷煤矿、索利山煤矿和沃克沃斯煤矿。2016 年-2018
年度，兖煤澳洲煤矿产销情况如下表所示：
兖煤澳洲煤炭产销量情况表
单位：万吨
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原煤产量 4,378 2,410 1,575
商品煤产量 3,360 1,927 1,205
煤炭销量 3,365 1,931 1,207
最近三年兖煤澳洲主要财务情况
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 589.26 619.28 365.28
净资产 274.36 247.82 63.19
净利润 42.73 8.18 -10.89
报告期内，兖煤澳洲扭亏为盈，其中 2017 年兖煤澳洲实现净利润 8.18 亿元，
2018 年兖煤澳洲实现净利润 42.73 亿元，主要是由于煤炭价格上涨及莫拉本二期
工程投产以及并购联合煤炭公司盈利能力获较大提升所致。
2）兖煤国际基本经营情况
兖煤国际（控股）有限公司系本公司全资子公司，成立于 2011 年 7 月 13 日，
注册资本 280 万美元。2014 年 6 月，本公司将应收兖煤国际款项 419,460 万元作
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为对其的增资，兖煤国际的注册资本增加至 68,931 万美元。兖煤国际注册登记
号为 1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸
易等。
2016-2018 年度，兖煤国际煤矿产销情况如下表所示：
兖煤国际煤炭产销量情况表
单位：万吨
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原煤产量 647 730 661
商品煤产量 593 654 598
煤炭销量 603 660 587
最近三年兖煤国际主要财务情况
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 201.72 174.01 154.8
净资产 52.15 45.72 12.55
净利润 11.13 -3.55 0.67
2018 年兖煤国际实现净利润 11.13 亿元，扭亏为盈，主要是由于：①参股浙
商银行，取得投资收益 7.64 亿元；②汇兑损益变动，影响净利润同比增加 5.94
亿元。
（2）发行人海外业务面临的竞争和相关风险
1）竞争环境及竞争优势
公司海外煤炭业务主要依赖出口，报告期内，国际煤炭价格的大幅波动使得
公司面临的竞争环境更为激烈，经过多年的经营建设，公司海外业务面临激烈竞
争的同时，自身也具备一定的竞争优势。
①技术优势
公司自主开发研究的“综采放顶煤技术”，是世界开采厚煤层矿井的最先进技
术，并形成了以综采放顶煤技术为主体、拥有自主知识产权的煤炭生产核心技术。
公司完全拥有自主知识产权的“两柱掩护式”液压支架专利技术成功向世界 500
强企业德国鲁尔集团公司有偿输出，实现了中国煤炭行业向境外技术输出“零”
的突破。兖煤澳洲拥有的澳思达煤矿装备综采放顶煤设备成功投产，成为澳大利
亚煤矿行业第一套综采放顶煤设备。
②品牌优势
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兖州煤业是多地上市公司，上市以来，公司以规范运作、可持续发展、高成
长性和高回报率，赢得了资本市场的普遍认可，树立了国际化矿业公司的良好形
象，被境外投资者高度认同。
③战略优势
兖州煤业坚持产业运作与资本运营相结合，积极稳妥实施“走出去”战略，先
后在政治稳定、法律健全、资源丰富的澳大利亚、加拿大等国家开展了一系列投
资活动，企业国际化运作成效初显。
2）海外业务面临的相关风险
①汇率波动风险
鉴于发行人海外业务主要依靠美元进行结算，当前人民币汇率的波动的加
剧，使得发行人存在较高的汇兑损失风险。
②融资风险
发行人海外业务所需未来融资金额的数量会受到包括经营业绩情况在内众
多因素的影响。海外煤炭业务的经营状况及现金流易受煤炭价格、公司煤炭产量、
市场煤炭产品需求、外汇汇率变化的影响。兖煤澳洲和兖煤国际能否持续融资，
维持公司正常运转，存在一定的不确定性。
③海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多
次投资运作，此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大
收购了多项钾矿区块的地下矿物勘探许可。发行人境外经营所处的国家经济环境
及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，
经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多采用当地
人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。
④跨区域管理及境外经营管理风险
经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区
实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等
方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产
经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营
决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
⑤法律风险
97
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未经海外当地政府授予租赁权而进行煤矿勘探或开采通常是非法的。租赁权
的授予和延期须遵守监管制度，租赁权可能附带一定的条件，且附加的条件可能
发生变化。相关法律法规复杂并可能随时间的推移而改变，使得履行义务的难度
大、成本高，进而阻碍或削弱现有或将来的采矿业务。尽管目前发行人的海外煤
矿勘探及开采是正常合法的，但随着法律条款的变化，上述状态存在着一定的不
确定性。
（四）煤化工业务
公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤
化工、电力产业规模。公司在对外开发获取资源过程中，各地政府都要求发展煤
化工项目作为配置资源的先决条件，以带动当地区域经济发展，同时也减少煤炭
运输环节，达到煤炭深加工的综合利用。目前，公司的煤化工业务主要由下属的
兖州煤业榆林能化有限公司和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司执行，主要业务是
甲醇的生产与销售。
2016-2018 年度，公司甲醇产量分别为 164.10 万吨、161.40 万吨和 165.60
万吨，销量分别为 167.50 万吨、161.10 万吨和 164.50 万吨，实现销售收入分别
为 24.46 亿元、31.09 亿元和 34.95 亿元，收入规模整体呈增长趋势。
公司将掌握和利用好国家及地方政策，对现有煤化工项目按照“产业一体化、
布局区域化”的原则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产
品结构，强化新项目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规
模生产，发挥投资效益。
（五）主营业务其他板块
公司除煤炭及煤化工板块外，还涉及铁路运输、电力、热力业务运营。
1、铁路运输
2018 年公司铁路资产完成货物运量 1,988 万吨，同比增加 549 万吨，增幅为
38.2%。实现铁路运输业务收入 4.20 亿元，同比增加 1.17 亿元，增幅为 38.6%。
铁路运输业务成本 1.78 亿元，同比增加 5,606 千元，增幅为 3.2%。
2017 年度，公司铁路资产完成货物运量 1,439 万吨，同比增加 94 万吨，增
幅为 7.0%。实现铁路运输业务收入 3.03 亿元，同比增加 0.16 亿元，增幅为 5.4%。
铁路运输业务成本为 1.73 亿元，同比增加 0.06 亿元，增幅为 3.5%。
2016 年度，公司铁路资产完成货物运量 1,344 万吨，同比减少 255 万吨，减
98
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幅为 15.9%。实现铁路运输业务收入 2.87 亿元，同比减少 0.4 亿元，减幅为 12.2%。
铁路运输业务成本为 1.67 亿元，同比减少 0.64 亿元，减幅为 27.7%。
2、电力业务
公司电力业务主要在山东华聚能源股份有限公司、兖州煤业榆林能化有限公
司及兖煤菏泽能化有限公司。2018 年度及同期，公司电力业务经营情况如下：
公司发电量及售电量情况
单位：万千瓦时，%
发电量 售电量
公司名称
2018年 2017年 增减幅 2018年 2017年 增减幅
1、华聚能源 88,502 82,106 7.79 28,571 27,755 2.94
2、榆林能化 30,048 29,692 1.20 2,720 1,820 49.45
3、菏泽能化 158,983 155,636 2.15 139,906 135,917 2.93
注释：①自 2014 年 3 月份起，华聚能源所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；
②榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；
③菏泽能化所属电厂自 2014 年 11 月投入商业运营。
公司电力销售收入及销售成本情况
单位：万元，%
销售收入 销售成本
公司名称
2018年 2017年 增减幅 2018年 2017年 增减幅
1、华聚能源 11,293 11,386 -0.82 9,658 9,158 5.46
2、榆林能化 510 340 50.27 1,121 844 32.82
3、菏泽能化 47,405 44,588 6.32 42,449 46,310 -8.34
3、热力业务
公司热力业务主要由山东华聚能源股份有限公司运营。2018 年度，华聚能
源生产热力 137 万蒸吨，销售热力 24 万蒸吨，实现销售收入 0.34 亿元，销售成
本 0.19 亿元。2017 年度，华聚能源生产热力 138 万蒸吨，销售热力 10 万蒸吨，
实现销售收入 0.23 亿元，销售成本为 0.13 亿元。2016 年度，华聚能源生产热力
133 万蒸吨，销售热力 5 万蒸吨，实现销售收入 0.12 亿元，销售成本为 0.06 亿
元。
4、机电装备制造
公司装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等机电装备的制造、销
售、租赁与维修等。2016-2018 年度，公司机电装备制造业务销售收入分别为 6.59
亿元、2.03 亿元和 4.77 亿元，销售成本分别为 5.32 亿元、1.25 亿元和 3.30 亿元。
报告期内，公司机电装备制造业务销售收入和销售成本变化有所波动，主要是由
99
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于公司产品对外销量波动所致。
（六）非煤贸易业务
发行人其他业务包括钢铁、铁矿石等非煤大宗商品贸易业务、融资租赁及财
务公司贷款业务等，其中非煤大宗商品贸易业务收入占其他业务收入的比例在
95%以上。报告期内，公司其他业务收入分别为 690.10 亿元、985.56 亿元、955.61
亿元和 1,009.87 亿元，占营业收入的比例分别为 67.47%、65.17%、58.62%和
67.05%，其中非煤贸易业务业务收入分别为 672.69 亿元、966.25 亿元、923.98
亿元和 984.97 亿元，占营业收入的比例分别为 65.77%、63.89%、56.68%和 65.40%。
2018 年公司非煤贸易业务主要产品销售情况
单位：亿元
商品 销售金额
电解铜 92.28
石油 174.62
钢材等金属 312.37
铁矿石 196.00
化工产品及其他大宗商品 148.71
合计 923.98
2018 年度，发行人非煤贸易收入为 923.98 亿元，占营业收入的比重为
56.68%。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，主要供应商为山东高速
（新加坡）有限公司、齐鲁钢铁有限公司、山西晋煤国贸（日照）有限公司及上
海红鹭国际贸易有限公司等，主要客户为 GM(新加坡)有限公司、MATRIX
METAL RESOURCES PTE.LTD.、WESTERN MINING GROUP (HONG KONG)
CO., LTD.及 JIGANG HONGKONG HOLDING CO., LTD.等企业。
非煤贸易业务是公司通过下属国内、香港及新加坡贸易公司利用区位优势，
有序开展有色金属、铁矿石等大宗商品贸易业务。非煤贸易业务主要采用“现货
价差”的盈利模式和“以销定购”的运营模式，每笔业务首先确定下游客户需求，
再寻找相应的供货源并签订贸易购销合同。贸易公司通过严把客户资信关口，严
格执行货权转移监管和资金收支管控制度，从而管控贸易风险，并利用现货价差
获取收益。由于贸易业务竞争较为激烈，因此毛利水平普遍较低，2018 年度，
公司非煤贸易毛利为 3.30 亿元，毛利率为 0.36%。
在业务规划方面，报告期内公司非煤贸易板块快速增长主要系公司为丰富收
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入来源，加大非煤贸易发展力度所致。未来，公司将持续开展贸易业务，积极开
展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，
扩大收入规模，丰富收入来源，实现公司持续、健康发展。
（七）公司安全生产、环境保护及煤炭产业去产能情况
1、安全生产情况
公司将安全生产作为企业的首要责任，深化安全管理“511”工程建设，强化
安全预控管理，落实安全主体责任，加强安全基础管理和员工安全培训，保障员
工职业安全健康，公司安全生产工作保持国内领先、国际先进的管理水平。
报告期内，发行人未发生安全生产事故，未发生因安全生产受到其他重大行
政处罚的情形。
2、环境保护情况
公司主营业务涉及煤炭、煤化工、电力、热力等行业，针对煤炭开采、煤化
工、电力、热力等业务中环保问题，公司已经采取了较为完善的环保措施，并按
照国家规定配备了相应的环保设施。兖州煤业以建设资源节约型、环境友好型企
业为目标，以推进生态文明矿区建设为载体，积极应对全球气候变化，建构绿色
生产格局，不断完善环境管理体系，采取有效的保障措施，推进环境保护和资源
节约工作，主要污染物排放得到有效控制，能源消耗水平呈下降趋势。
公司按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，环保方面不存在重大的违
法、违规行为，未发生重大环保责任事故。根据环境保护部等七部委印发的《关
于 2013 年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环
发〔2013〕55 号）要求，发行人不存在重大的环境违法问题，各控股企业均有
完备的治污设施，各控股企业均有详细的排污环保制度，相关批文证件齐全。
最近三年及一期，公司未发生重大的环境保护事故，未发生因环境保护受到
其他重大行政处罚的情形。
3、发行人煤炭产业去产能情况
（1）公司符合国家关于化解过剩产能相关产业政策
A、公司不存在违反国发[2016]7 号文新增煤炭产能的情形
自国发[2016]7 号文《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》颁布至今，公司境内新增产能情况如下：
（1）转龙湾煤矿达产新增原煤产能 500 万吨/年，其中龙湾煤矿项目于 2008
101
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年 6 月 4 日即获得国家发展和改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区
东胜区总体规划的批复》，审批时点在 2015 年末以前，未违反国发[2016]7 号文
新增煤炭产能的相关规定。
（2）石拉乌素矿井及选煤厂项目位于内蒙古鄂尔多斯市，矿区资源储量
23.11 亿吨，矿区可采储量 15.41 亿吨，项目总投资约 1,672,105.40 万元，2013
年资本金到位。该项目于 2013 年 2 月正式开工建设，石拉乌素煤矿于 2017 年 1
月部分转固投入商业运营。
2017 年 3 月，国家发改委出具了《关于内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿
项目核准的批复》（发改能源〔2017〕506 号），该批复同意实施煤炭产能减量置
换，建设呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿项目，建设规模 1,000 万吨/年，配套建设相
应规模的选煤厂。
2016 年 10 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古呼吉尔特
矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭〔2016〕657 号），该复函
原则上同意石拉乌素煤矿产能置换方案，项目建设规模 1,000 万吨/年，项目单位
通过关闭煤矿、产能指标交易、核减生产煤矿产能、安置职工折算等方式进行产
能置换，置换产能指标为 1,000 万吨/年。其中，公司涉及关闭及核减产能的煤矿
包括：①2016 年关闭北宿煤矿（产能 100 万吨/年）；②2016 年底前核减文玉煤
矿产能 180 万吨/年，其中 55 万吨/年用于本项目；③2017 年底前核减兴隆庄煤
矿产能 100 万吨/年、济宁三号煤矿产能 100 万吨/年，以及赵楼煤矿产能 60 万吨
/年。
2018 年 2 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于调整内蒙古呼吉
尔特矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》（国能综函煤炭〔2018〕87 号），
该复函同意调整石拉乌素煤矿产能置换方案。调整后的产能置换方案，不再核减
公司下属兴隆庄煤矿、济宁三号煤矿和赵楼煤矿的产能，改由通过公司外部煤矿
关闭退出或核减产能方式承担相对应的产能置换指标。
（3）营盘壕项目位于内蒙古鄂尔多斯市，矿井设计生产能力 1,200 万吨/年，
矿区可采储量 10.37 亿吨，项目总投资约 964,511.60 万元，2013 年资本金到位。
该项目于 2013 年 5 月正式开工建设，营盘壕煤矿于 2017 年 9 月已部分转固投入
商业运营。
2017 年 3 月，国家发改委出具了《关于内蒙古纳林河矿区总体规划的批复》
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（发改能源〔2017〕404 号），该批复指出：“……原则同意纳林河矿区以建设大
型、特大型煤矿为主的开发思路。……矿区划分为 12 个井田和 2 个勘查区，规
划建设总规模 11,100 万吨/年。其中……营盘壕矿井 1,200 万吨/年。”
2016 年 10 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古纳林河矿
区营盘壕煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭〔2016〕658 号），该复函同意
了营盘壕煤矿产能置换方案，项目建设规模 1,200 万吨/年，项目单位通过关闭煤
矿、产能指标交易、核减生产煤矿产能、安置职工折算等方式进行产能置换，置
换产能指标为 1,200.5 万吨/年。其中，公司涉及关闭及核减产能的煤矿包括：
①2017 年关闭杨村煤矿（产能 115 万吨/年）；②2018 年底前核减济宁二号煤矿
产能 140 万吨/年、鲍店煤矿产能 100 万吨/年，以及东滩煤矿产能 100 万吨/年。
2018 年 3 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于调整内蒙古纳林
河矿区营盘壕煤矿项目产能置换方案的复函》（国能综函煤炭〔2018〕102 号），
该复函同意调整营盘壕煤矿项目产能置换方案。其中，调出计划于 2017 年关闭
的杨村煤矿，不再核减济宁二号、鲍店和东滩煤矿产能，改由通过公司外部煤矿
关闭退出方式承担相对应的产能置换指标。
B、公司不存在未按照国发[2016]7 号文化解煤炭过剩产能的情形
根据国发[2016]7 号文、山东省人民政府办公厅《关于印发山东省钢铁行业
化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案和山东省推进煤炭行业化解过剩产能
实现脱困发展组织实施方案的通知》（鲁政办字[2016]133 号）及山东省煤炭工业
局《关于确保完成 2016 年化解煤炭过剩产能工作目标的通知》（鲁煤规发字
[2016]75 号），兖州煤业股份有限公司根据“山东省 2016 年化解过剩产能关闭退
出煤矿名单”计划关停公司所属的北宿煤矿，化解煤炭产能 100 万吨。根据山东
省人民政府办公厅《关于公布 2017 年化解煤炭过剩产能工作目标的通知》（鲁政
办字【2017】86 号）和山东省煤炭工业局《关于 2017 年山东省去产能关闭退出
煤矿名单的公示》、山东省煤炭工业局《关于公布 2018 年化解煤炭过剩产能工作
目标的通知》（鲁煤发【2018】23 号）关闭或退出煤矿均不涉及发行人。综上，
发行人不存在未按照国发[2016]7 号文化解煤炭过剩产能的情形。
C、公司符合国发[2016]7 号文要求，不存在不安全生产、违法违规建设、涉
及劣质煤以及生产规模不足 300 万吨/年的情形
报告期内，公司持续保持安全生产，并按照相关规定计提安全生产费；公司
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项目建设均经过相关监管部门审批，严格执行国家相关政策，不存在违法违规建
设的情况；公司所产煤炭主要是原煤、焦煤等优质煤种，不存在劣质煤；截至
2018 年末公司境内在产煤矿的生产规模为 7,435 万吨/年，超过 300 万吨/年。
D、公司不属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，
存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人
报告期内，公司及下属煤矿不存在违法违规建设生产行为，未根据《关于对
违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，被相关部门实施联合惩戒。
经核查，公司未违反国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，相
关政策及规划对公司的业务经营和偿债能力无重大不利影响。
（八）公司在建工程情况
截至 2018 年末，公司在建项目余额为 1,309,808.70 万元。所有在建工程合
法合规且符合国发[2009]38 号文产业政策的要求。主要项目情况如下：
截至 2018 年末公司主要在建工程情况
单位：万元
项目名称 预算投资 期末余额 投资进度 资金来源 批复文号
1、达发改产业发〔2017〕13 号
2、鄂环评字〔2017〕154 号
荣信甲醇厂 自筹及借
797,993.90 373,741.10 47.00% 3、内发改环资字〔2017〕613 号
二期 款
4、鄂安监危化项目安条审字〔2017〕17 号
5、达文旅广电发〔2017〕13 号
1、计基础[2002]1473 号
2、发改能源〔2010〕1940 号
万福煤矿 380,216.20 241,415.50 63.00% 借款 3、环审[2005]729 号
4、鲁煤规发字 163 号
5、鲁煤规发字〔2015〕150 号
加拿大钾矿 - 180,381.10 - 借款 鲁发改外资【2011】1091 号
合计 1,178,210.10 795,537.70
1、荣信甲醇厂二期
荣信甲醇厂二期煤制 40 万吨乙二醇/年，30 万吨聚甲氧基二甲醚/年联产项
目于 2017 年开工建设，项目总投资约 79.80 亿元，预计 2019 年建成投产。截至
2018 年末，项目工程余额 37.37 亿元。
2、万福煤矿项目
该项目位于山东省菏泽市，矿区面积 109.3 平方公里，生产规模为 180 万吨
/年。煤种以肥煤、焦煤为主，是优质炼焦煤。项目总投资约 38.02 亿元，预计将
于 2021 年建成并投入试生产。截至 2018 年末，项目工程余额 24.14 亿元。
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3、加拿大钾矿项目
项目位于加拿大萨斯喀彻温省，矿权覆盖土地面积共计约 1,325,388.17 英亩
（约 5,363.84 平方公里），地质储量 47.30 亿吨钾石盐，可采储量 33.71 亿吨钾
石盐。截至 2018 年末，加拿大钾矿项目可行性研究已经完成，尚没有具体开发
规划。截至 2018 年末，项目工程余额为 18.04 亿元。
经公司核查后认定，公司煤化工业务的在建项目均已按规定取得相关部门的
批准或许可，符合国发[2009]38 号文件及国家相关产业政策的要求，在建项目合
法合规。公司的所有在建工程合规合法，并取得相关部门批复，符合国家政策要
求。
十二、公司所在行业及其竞争优势
（一）行业状况
1、煤炭行业
煤炭行业属周期性行业，行业增长与宏观经济以及下游行业的发展密切相
关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。2016 年 12 月，国家
发展改革委、国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》，指出我国仍处
于工业化、城镇化加快发展的历史阶段，能源需求总量仍有增长空间。煤炭占我
国化石能源资源的 90%以上，是稳定、经济、自主保障程度最高的能源。煤炭在
一次能源消费中的比重将逐步降低，但在相当长时期内，主体能源地位不会变化。
从产销量来看，根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2018 年国民经济
和社会发展统计公报》，2018 年我国原煤产量为 36.80 亿吨，比 2017 年增加 4.5%。
2018 年我国进口煤炭（包括褐煤）28,123 万吨，比 2017 年增长 3.9%，进口煤炭
价值 1,613 亿元，比 2017 年增长 4.9%。初步核算，全年能源消费总量 46.4 亿吨
标准煤，比上年增长 3.3%。煤炭消费量增长 1.0%，原油消费量增长 6.5%，天然
气消费量增长 17.7%，电力消费量增长 8.5%。煤炭消费量占能源消费总量的
59.0%，比上年下降 1.4 个百分点；天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费
量占能源消费总量的 22.1%，上升 1.3 个百分点。虽然煤炭在能源消费结构中的
比例有所下滑，但 2018 年中国的煤炭消费量在能源消费结构中的比例仍处于高
位。
从价格来看，2015 年度，受经济增速放缓、能源结构调整等因素的影响，
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煤炭需求逐年下降，供给能力过剩，供求关系失衡，煤炭价格震荡下跌，在 2015
年 11 月达到了低点，秦皇岛港 5,500 大卡煤炭价格仅 365 元/吨。2016 年，受“去
产能”政策和需求放缓的双重影响，原煤产量 34.1 亿吨，达到 2010 年以来的最
低点，同时煤炭价格开始快速上涨，之后受产能释放等因素影响，煤价略有下跌。
2017 年，随着国民经济稳中向好，煤炭需求回暖，优质产能加速释放，原
煤生产恢复性增长，全年原煤产量 35.2 亿吨，比上年增长 3.3%，系自 2014 年以
来首次正增长。截至 2019 年 6 月末，5,500 大卡煤炭价格维持在 580 元/吨。
秦皇岛 5,500 大卡动力煤价格指数
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到 2020 年，煤炭开发布局科学合理，
供需基本平衡，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更
加突出，支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，
增强市场控制力和抗风险能力。按照一个矿区原则上由一个主体开发的要求，支
持大型企业开发大型煤矿，整合矿区内分散的矿业权，提高资源勘查开发规模化、
集约化程度。支持山西、内蒙古、陕西、新疆等重点地区煤矿企业强强联合，组
建跨地区、跨行业、跨所有制的特大型煤矿企业集团，推动煤炭生产要素在全国
范围内的优化配置。坚持煤电结合、煤运结合、煤化结合，鼓励煤炭、电力、运
输、煤化工等产业链上下游企业进行重组或发展大比例交叉持股，打造全产业链
竞争优势，更好发挥协同效应，实现互惠互利、风险共担。
展望未来，虽然煤炭在一次能源结构中的比重下降、增幅回落，但需求总量
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还将保持适度增长。从维护我国能源长期安全稳定供应战略和煤炭资源的可靠
性、价格的低廉性和利用的可清洁性考虑，煤炭作为我国主体能源的地位很难改
变，煤炭工业仍然具有较广阔的发展空间。
2、煤化工行业发展现状及前景
煤化工是以煤炭为原料生产化学品、能源产品的工业。按照产业发展成熟度
和发展历程，煤化工可分为传统煤化工和新型煤化工两大类。传统煤化工产能严
重过剩，未来我国将持续淘汰落后产能、调整产业结构；新型煤化工产品附加值
高，市场缺口大，是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径。新型煤化工
以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主，产品包括煤制天然气、煤制烯烃、
煤制油、煤制乙二醇等，产品附加值高，市场缺口大，是我国优化能源结构、保
障能源安全的重要途径之一。
目前，煤化工产业发展已形成一定规模，煤化工关键技术实现整体突破。近
年来，我国先后开发了“多喷嘴对置式水煤浆气化”、“航天粉煤加压气化”、“清
华水冷壁水煤浆气化”、“SE 粉煤气化”、“两段式干煤粉加压气化”等一批先进煤
气化技术。针对不同煤种特点，有关企业和科研单位正在开发新型煤气化技术，
为深入开展现代煤化工升级示范提供技术支撑。我国已经掌握了具有自主知识产
权的煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇、甲醇制芳烃、煤油共
炼技术，其中，煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术均完成
了工程示范，甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术在工程示范取得成功的基础上还实现
了较大规模的推广；甲醇制芳烃、煤油共炼技术已完成工业性试验。
煤化工园区化、基地化格局初步形成。我国现代煤化工项目主要集中在内蒙
古、陕西、宁夏、山西、新疆等省区，产业发展的园区化、基地化格局初步形成。
目前，已经初具规模的煤化工基地主要有鄂尔多斯煤化工基地、宁东能源化工基
地、陕北煤化工基地以及新疆的准东、伊犁等煤化工基地。这些现代煤化工基地
都建设在煤炭资源地，上下游产业延伸发展，部分实现与石化、电力等产业多联
产发展，向园区化、基地化、大型化方向发展，产业集聚优势得到了充分发挥，
为“十三五”发展打下了较好的基础。
资源禀赋、能源价格、环境保护与能源安全共同决定了煤化工是我国能源问
题的最佳解决方案。首先，丰富的煤炭资源为我国煤化工的发展奠定了坚实基础。
我国存在“多煤、少油、贫气”的资源禀赋，相比石油和天然气，我国煤炭探明储
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量巨大，能为煤化工的发展提供了稳定低价的原料。其次，经济性决定煤化工比
石油化工更有竞争力。进入 21 世纪以来，国际原油、天然气价格大幅上扬，油
煤价差的不断扩大使得煤炭作为化工原材料的成本优势得到提升，煤化工的经济
性逐步显现。再次，环保优势将进一步推动煤化工的发展。与直接燃煤相比，二
氧化硫排放可降低 99.80%，粉尘排放可下降 99.90%；与燃煤发电（带脱硫脱硝，
脱硫效率约 90%）相比，二氧化硫排放可进一步降低 80%，氮氧化物可降低 75%。
最后，能源安全问题为煤化工的发展提供了政策机遇。在油气资源缺乏和需求稳
步提升的情况下，我国石油、天然气的对外依存度在不断提高，能源安全问题愈
发严峻。2015 年我国石油进口依赖度首次突破 60%，达到 60.6%；天然气的进
口依赖度也攀升到 32.7%，超越伊朗成为全球第三大天然气消费国，且随着我国
需求量高速增长未来供需缺口将进一步扩大，为保证安全稳定的能源供给，政府
将加大力度发展新型煤化工产业。
2016 年 4 月，中国石油和化学工业联合会发布了《现代煤化工“十三五”发
展指南》，指南指出在产量方面，预计到 2020 年，将形成煤制油产能 1,200 万吨
/年，煤制天然气产能 200 亿立方米/年，煤制烯烃产能 1,600 万吨/年，煤制芳烃
产能 100 万吨/年，煤制乙二醇产 600～800 万吨/年；在技术方面，突破 10 项重
大关键共性技术，完成 5～8 项重大技术成果的产业化，建成一批示范工程，建
设一批高水平协同创新平台，大型现代煤化工示范工程项目投产 3 年内，基本达
到设计指标，实现“安、稳、长、满、优”运行。示范工程和工业化项目的设备国
产化率（按设备价值量计）不低于 85%。能效、煤耗、水耗和排放等指标全；在
节能减排方面，到 2020 年，现代煤化工产业与 2015 年相比，实现单位工业增加
值水耗降低 10%，能效水平提高 5%，二氧化碳排放降低 5%。
总体而言，大力发展新型煤化工能源技术，是在我国技术经济高度发展进程
中必须采取的符合全球经济一体化和可持续发展总体战略部署的重要措施。未来
煤化工的发展方向是在传统煤化工稳定发展的同时，加大力度发展可替代石油的
接近能源与化工品的新型煤化工技术，并建成技术先进、大规模、多种工艺集成
的新型煤化工企业或产业基地。
（二）公司的竞争优势
1、资源优势
公司所在的鲁西煤炭基地是国家“十二五”期间规划的 14 大煤炭基地之一。
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公司煤炭储量丰富，有多个矿井在鲁西煤炭基地，是我国华东地区规模最大的煤
炭企业之一。公司还充分利用自身的资金、品牌、技术和管理优势，先后在山西、
陕西、内蒙、澳大利亚等地进行并购重组，控制了大量煤炭资源。丰富的战略储
备资源为公司的可持续发展提供有力的资源保障。
2、区位优势
公司所在的华东地区是我国经济最发达的地区之一，区域煤炭资源的需求量
较大，公司作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，具有明显的区位优势。首先，
山东的经济结构以钢铁、化工、机械制造等重工业为主，钢铁和电力对煤炭需求
较大。并且公司已与周边企业形成了稳固的合作关系，贴近市场进行销售，区位
经济优势明显。其次，公司作为山东省规模最大的国有煤炭企业之一，在山东地
方经济发展中占有重要地位，各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展创造了有
利条件。
3、控股股东支持优势
兖矿集团是公司的控股股东，是省属国有重点特大型企业。经过 30 多年开
发建设，截至 2018 年末，兖矿集团总资产为 3,074.10 亿元，形成了以煤炭、煤
化工、煤电铝及机电成套装备制造为主业，矿井基建、建筑安装、房地产、物流、
外经外贸等多产业发展格局。
近年来，兖矿集团先后获全国优秀企业（金马奖）、中国质量效益型先进企
业特别奖、“五一”劳动奖状，被授予“全国重合同守信用企业”、“中国节能减排
功勋企业”和“山东省改革开放 30 周年功勋企业”等荣誉，并作为全国煤炭企业唯
一代表，入选新中国成立 60 周年成就展工业企业典型案例。在 2018 年中国煤炭
企业煤炭产量 50 强名单中位居第 5 位，山东省第 2 位。兖矿集团在资产注入、
融资等多方面给予发行人较大支持，使得公司知名度大为提升、信誉与竞争力增
强，具有良好的市场声誉，同银行建立了长期、稳固的合作关系，银行授信水平
一直维持在稳定，具有较强的资本市场融能力。
4、品牌优势
公司始终将质量放在第一位，内部执行“三零”工程（管理“零缺陷”、产品“零
杂物”、用户“零投诉”）。多年来客户满意率始终保持在 95.00%以上，“兖州煤”
成为煤炭行业的知名品牌，也是国内煤炭行业的标杆品牌。同时，“兖州煤”也以
优良的品质赢得了国际市场的认可，被日本列为免检产品，是中国煤炭出口同品
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质煤炭中价格最高的煤炭品种。
凭借精益的质量管理、高效的资本运作和规范的公司治理，兖州煤业获得了
境内外资本市场的普遍认可，2018 年，兖州煤业先后荣获“中国主板上市公司投
资者关系最佳董事会奖”“中国上市公司金牛基业长青奖”“中国百强企业奖”“中
国上市公司金圆桌最佳董事会奖”“金港股最具价值能源与资源股公司”“信息披
露工作 A 级”等多项荣誉，位居 2018 全球能源公司 100 强第 74 位。
5、现代化管理优势
公司在上海、香港及澳大利亚三地上市的煤炭企业，对照监管机构规范要求，
公司对运行中需要改进的事项主动进行梳理，进一步促进了公司的规范运行。首
先，根据境内外上市监管规定和公司新业务需要，适时修订了公司治理制度，确
保公司董事会、股东会的组织及决策等程序符合法律法规的要求。其次，随着资
产规模的不断增加，经营范围、管控外延的不断扩大。还进一步规范子公司法人
治理结构、公司治理制度及股东会、董事会、监事会召集和召开程序。最后，为
增强公司董事、监事及高级管理人员的法律意识、责任意识和自律意识，公司组
织董事、监事参加监管机构举办的相关持续性培训，及时学习新颁布的法规规章，
增强公司管理层规范运作的意识，促进董事会科学决策和公司治理水平的提升。
为实现煤炭生产的安全高效，公司针对煤炭生产特点，对生产过程进行流程
系统设计，实施并保持公司制定的《煤炭生产过程控制程序》，对开拓方案、采
区设计、工作面设计、规程措施、掘进、运输、提升、机电、“一通三防”、防治
水等生产过程设计科学的管理流程，保证生产技术达到国际领先水平。此外，公
司还通过“质量标准化建设”、“生产现场定置管理与工序控制”、“生产过程统计
测量与精细化管理”等措施，使生产过程控制得到有效加强。
随着公司国际化的程度越来越高，为适应国际化发展要求，公司还不断强化
财务、预算、风险、物资供应和能耗管控体系，全面提升国际化运营风险管控能
力和水平，确保公司国际化管理体系更加完善，更加符合上市公司标准，更加适
应国际化发展需要。
6、技术优势
为进一步提高精煤生产效率，公司积极推广新技术、新工艺、新设备，逐步
淘汰耗能高、效率低的落后工艺装备。公司聚焦煤炭开发、清洁生产、安全保障
等方面的科技创新，加快实现科技成果的产业化，持续提高科技创新在公司经济
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增长中的贡献占比。2018 年，公司投入研发费用 15,756.10 万元。2018 年，完成
科技成果 83 项，其中 19 项达到国际先进水平，荣获技术专利 139 项，获省部级
科技奖励 22 项。
7、政策支持优势
公司实际控制人是山东省国资委，各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展
创造了有利条件。公司作为山东省规模最大的国有煤炭企业之一，在山东地方经
济发展中仍占有重要地位，同时在资源收购、产业整合、项目审批、信贷支持等
方面仍能享有区域政策上的扶植和便利。
（三）公司未来发展战略
公司以促进产业结构优化升级为宗旨，以主导产业核心技术突破为重点，坚
持“企业主体、内外联合、产业结合、提升创新、突破关键、跨越发展”原则，提
出以“生产自动化、产品高端化、技术自主化、管理信息化、发展低碳化、经营
国际化”为目标的企业创新发展战略，提高自主创新能力，建设创新型企业。为
实现各项经营目标，发行人将重点做好以下工作：
1、优化布局，提升实体产业运营质量。公司将围绕煤炭、化工电力、装备
制造传统动能转型升级，着力打造布局更加合理、业务更加清晰、运营更加高效
的实体产业体系。一是推动煤炭产业集约高效绿色发展，本部矿井实施精采细采，
确保稳产稳量，保持效益支持作用；陕蒙基地抓好新建矿井达产达效，建成支撑
发展的战略核心基地；澳洲基地发挥整合效应，释放优势产能，建成国际一流大
型能源基地。二是加快推进鄂尔多斯能化和榆林能化化工二期项目建设，精心打
造两个高端化工园区。三是加快装备制造产业优化升级，推动装备制造产业向高
端制造、智能制造转变。
2、创新模式，推动金融产业优化升级。公司将围绕“金融服务实体、实体助
力金融”，创新产融发展模式，构建多层次、多功能、多牌照金融产业体系。一
是明确定位、整合资源，优化完善北京、上海、深圳、青岛“四位一体”金融产业
布局。二是拓宽融资渠道，保障公司发展资金需求。三是促进产融一体化协同发
展，变革资产运营模式，实施存量资产重组、增量优化，促进实体产业轻资产运
营。
3、拓展空间，增强物贸产业支撑作用。公司将围绕“大贸易、大物流”战略，
加快构建专业化、区域化、协同化物流贸易产业体系。一是创新贸易运营模式，
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建立直供购销网络，做到上控资源、中联物流、下拓市场，推动贸易由经营产品
向控制市场转变，由注重规模向量效并重转变。二是统筹国内国际“两大市场”，
做强做优核心业务，保持贸易产业规模当量。三是协同优化物流贸易资源，实现
区域内物流、资金流、商流、信息流“四流”联动，高效链接。
4、精益管控，提升经济运行内涵质量。公司将综合运用精益思维，主动倒
逼管理升级，提升企业发展内涵质量。一是坚持效益导向，借助大数据和营销模
型，加强煤炭市场研判，实施智慧营销，实现营销创效、增值提效。二是推动“三
减三提”向全产业、全流程、全方位拓展，深挖内潜，拓展控费降本增效空间。
三是严格全面预算，强化各类项目闭环管理，提高资金使用价值。四是完善共享
平台建设，提高资源配置效率和经营管控效能。
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第六节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及
有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量等有关信息。
二、公司财务报表的审计情况
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均按照中国《企业会计
准则》编制。公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表由信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 XYZH/2017BJA70159、
XYZH/2018BJA70079、XYZH/2019BJA70162 标准无保留意见的审计报告。2019
年三季报未经审计。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，
其中关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务数据均摘自经审计的财务报告。
由于 2017 年度和 2018 年度审计报告均涉及重大会计政策变更，本募集说明书及
其摘要中所引用的 2016 年度和 2017 年度财务信息分别来源于 2017 年度审计报
告和 2018 年度审计报告列示的同期可比数据。
（一）报告期内财务报表
报告期各期末合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
货币资金 2,331,872.80 3,272,274.40 2,856,825.30 2,292,950.10
交易性金融资产 14,200.20 13,454.40 - -
以公允价值计量且其变动计
- - 2,188.80 -
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 - 915,726.20 1,299,145.80 -
应收票据 311,774.40 - - 688,600.10
应收账款 461,004.40 - - 284,985.80
预付款项 853,229.90 321,689.60 292,821.30 208,018.90
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其他应收款 120,197.70 100,644.80 163,297.40 -
应收股利 - - - 500
应收利息 - - - 1,312.30
其他应收款 - - - 267,420.00
存货 739,532.50 512,662.20 403,189.50 265,374.70
持有待售资产 21,380.30 27,290.20 312,351.30 -
一年内到期的非流动资产 144,531.40 155,512.00 283,890.80 258,163.00
其他流动资产 1,362,772.50 1,267,055.80 1,000,176.90 715,380.80
流动资产合计 6,360,496.10 6,586,309.60 6,613,887.10 4,982,705.70
债权投资 26,638.20 26,651.50 - -
可供出售金融资产 - - 227,829.60 262,400.30
其他权益工具投资 533.20 524.60 -
持有至到期投资 - - - 6,942.70
其他非流动金融资产 98,865.30 92,414.90 - -
长期应收款 684,569.50 745,888.00 630,056.00 466,783.70
长期股权投资 1,737,016.30 1,668,393.00 900,244.80 480,380.80
投资性房地产 62.10 66.00 70.50 75.20
固定资产 4,156,288.20 4,429,319.30 4,536,463.90 3,047,842.60
在建工程(合计) 1,643,295.40 1,310,358.00 664,548.20 -
在建工程 - - - 2,489,059.50
工程物资 - - - 1,929.30
使用权资产 42,963.40 - - -
无形资产 4,540,721.20 4,517,771.70 4,747,692.00 2,609,093.30
商誉 32,387.50 32,563.40 34,315.00 33,810.70
长期待摊费用 2,373.00 2,485.20 2,955.40 2.20
递延所得税资产 282,491.30 728,033.20 893,549.20 808,172.60
其他非流动资产 148,591.00 227,211.60 237,117.40 115,437.50
非流动资产合计 13,396,795.60 13,781,680.40 12,874,842.00 10,321,930.40
资产总计 19,757,291.70 20,367,990.00 19,488,729.10 15,304,636.10
短期借款 761,863.70 818,453.70 1,033,953.00 566,221.60
交易性金融负债 6,260.20 125.40 - -
应付票据及应付账款 - 1,344,395.20 966,645.20 -
应付票据 724,859.30 - - 148,699.80
应付账款 906,511.70 - - 467,797.40
预收款项 - - 256,938.40 268,578.30
合同负债 304,325.00 220,764.10 - -
应付职工薪酬 131,962.90 127,458.10 133,075.80 153,978.30
应交税费 67,487.00 135,050.50 143,159.40 135,106.10
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其他应付款 1,896,446.00 1,811,833.40 1,649,015.90 -
应付利息 - - - 57,456.30
应付股利 - - - 278.1
其他应付款 - - - 1,164,681.80
持有待售负债 - - 34,129.30 0
一年内到期的非流动负债 410,409.40 719,491.50 631,635.20 1,200,791.20
其他流动负债 704,842.90 728,221.20 1,468,198.00 1,618,556.20
流动负债合计 5,914,968.10 5,905,793.10 6,316,750.20 5,782,145.10
长期借款 3,167,658.90 3,355,586.90 3,154,262.10 2,241,464.40
应付债券 1,462,028.40 1,449,859.30 1,044,596.20 1,052,660.50
长期应付款 6,617.80 35,516.90 94,539.90 -
长期应付款 - - - 136,857.90
专项应付款 - - - 14,540.30
租赁负债 36,172.50 - - -
长期应付职工薪酬 29,928.40 38,271.30 52,187.30 192.5
预计负债 255,865.90 222,956.90 220,384.10 81,290.50
递延所得税负债 328,555.50 812,185.80 868,051.70 763,233.40
递延收益 12,954.20 9,747.70 8,333.60 6,710.70
其他非流动负债 195,237.00 42,723.00 1,487.40 1,524.90
非流动负债合计 5,495,018.60 5,966,847.80 5,443,842.30 4,298,475.10
负债合计 11,409,986.70 11,872,640.90 11,760,592.50 10,080,620.20
股本 491,201.60 491,201.60 491,201.60 491,201.60
其它权益工具 1,018,263.90 1,031,644.40 924,964.90 666,219.10
资本公积 113,294.00 112,392.00 124,658.30 190,865.30
其它综合收益 -728,996.00 -777,290.00 -618,093.60 -921,754.50
专项储备 395,201.00 304,638.80 206,295.80 128,041.50
盈余公积 622,440.00 622,440.00 590,013.50 590,013.50
未分配利润 4,739,584.90 4,314,150.00 3,774,876.70 3,161,449.40
归属于母公司股东权益合计 6,650,989.40 6,099,176.80 5,493,917.20 4,306,035.90
少数股东权益 1,696,315.60 2,396,172.30 2,234,219.40 917,980.00
所有者权益合计 8,347,305.00 8,495,349.10 7,728,136.60 5,224,015.90
负债和所有者权益总计 19,757,291.70 20,367,990.00 19,488,729.10 15,304,636.10
注释：2017 年起，公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（2017）15
号文和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会（2017）30 号文对企业财务报表格式进行了修
订，从而使得应收票据及应收账款、其他应收款、在建工程、应付票据及应付账款、长期应付款等科目列
示方式与 2016 年末存在差异。
报告期各期末母公司资产负债表
单位：万元
115
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动资产：
货币资金 739,328.60 1,710,650.90 1,496,708.30 1,424,294.80
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 2,188.80 -
资产
应收账款及应收票据 - 490,419.90 987,071.40 -
应收票据 258,140.00 - - 642,283.10
应收账款 131,387.10 - - 72,795.80
预付款项 23,455.80 10,567.50 8,898.50 5,611.70
其他应收款 4,300,621.70 3,630,903.10 3,064,705.20 -
应收利息 - - - 217,194.40
应收股利 - - - 500.00
其他应收款 - - - 2,265,631.60
存货 66,221.60 57,818.40 52,907.10 42,386.90
一年内到期的非流动资
- - - 0.80
产
其他流动资产 297,906.70 304,758.30 260,696.80 189,457.00
流动资产合计 5,817,061.50 6,205,118.80 5,873,176.10 4,860,156.10
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 42.40 1,101,471.40
债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - 89,000.00 752,200.00
长期股权投资 7,322,789.40 7,100,361.10 6,757,698.80 4,661,625.60
其他权益工具投资 533.10 524.60 - -
固定资产 591,115.30 910,192.20 789,372.20 587,390.70
在建工程 77,759.70 65,511.90 12,431.90 7,378.30
使用权资产 279,998.30 - - -
无形资产 125,525.10 138,427.70 158,574.50 176,810.90
长期待摊费用 0.90 1.40 2.20 2.20
递延所得税资产 112,163.50 119,358.30 143,454.20 125,548.50
其他非流动资产 11,792.60 11,792.60 11,792.60 11,792.60
非流动资产合计 8,521,677.90 8,346,169.80 7,962,368.80 7,424,220.20
12,284,376.3
资产总计 14,338,739.40 14,551,287.90 13,835,544.90
0
流动负债：
短期借款 847,000.00 690,000.00 607,000.00 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - 526,490.00
负债
116
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
应付票据及应付账款 - 342,520.80 228,583.60 -
应付票据 166,026.30 - - 35,129.90
应付账款 201,259.80 - - 130,954.10
合同负债 68,366.40 74,924.60 - -
预收款项 - - 95,163.40 78,093.00
应付职工薪酬 59,064.30 52,278.50 48,235.70 105,598.10
应交税费 32,940.20 61,613.00 59,869.10 91,610.00
其他应付款 1,718,216.00 1,255,222.20 1,111,432.40 -
应付利息 - - - 81,190.40
其他应付款 - - - 793,885.10
一年内到期的非流动负
287,297.90 1,658,806.30 321,668.20 865,076.40
债
其他流动负债 675,424.00 684,952.60 1,433,764.60 1,586,035.00
流动负债合计 4,055,594.90 4,820,318.00 3,905,717.00 4,294,062.00
非流动负债：
长期借款 1,990,646.00 1,784,356.00 2,559,295.20 1,494,154.70
应付债券 1,151,591.70 1,150,636.70 895,864.20 894,749.20
长期应付款 6,617.80 277,171.00 225,490.70 154,870.70
租赁负债 289,208.00 - - -
专项应付款 - - - 14,540.30
预计负债 - - - 2,243.20
递延所得税负债 3,756.80 3,754.70 555.60 10.20
递延收益-非流动负债 8,433.40 5,341.50 5,212.40 4,389.20
非流动负债合计 3,450,253.70 3,221,259.90 3,686,418.10 2,564,957.50
负债合计 7,505,848.60 8,041,577.90 7,592,135.10 6,859,019.50
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 491,201.60 491,201.60 491,201.60 491,201.60
其它权益工具 1,018,263.90 1,031,644.40 924,964.90 666,219.10
资本公积金 139,145.20 139,145.20 142,745.20 149,717.90
减：库存股 - - - -
其它综合收益 16,672.00 6,528.90 -1,835.90 633.50
专项储备 278,379.70 229,533.70 160,955.20 93,165.30
盈余公积金 617,929.00 617,929.00 585,502.50 585,502.50
未分配利润 4,271,299.40 3,993,727.20 3,939,876.30 3,438,916.90
所有者权益合计 6,832,890.80 6,509,710.00 6,243,409.80 5,425,356.80
12,284,376.3
负债和所有者权益总计 14,338,739.40 14,551,287.90 13,835,544.90
0
注释：2017 年起，公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（2017）
117
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15 号文和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会（2017）30 号文对企业财务报表格式进行了
修订，从而使得应收票据及应收账款、其他应收款、在建工程、应付票据及应付账款、长期应付款等科目
列示方式与 2016 年末存在差异。
合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 15,061,107.60 16,300,847.20 15,122,777.50 10,228,214.80
其中：营业收入 15,061,107.60 16,300,847.20 15,122,777.50 10,228,214.80
二、营业总成本 14,102,352.40 14,956,449.40 14,327,116.50 10,049,397.10
其中：营业成本 12,995,150.40 13,123,894.80 12,608,797.60 8,900,916.10
税金及附加 158,690.20 241,899.20 305,652.50 165,185.70
销售费用 426,321.80 600,009.30 384,828.90 258,038.30
管理费用 313,653.90 576,654.40 430,622.60 364,747.20
研发费用 13,358.80 15,756.10 8,312.20 -
财务费用 195,177.30 339,279.60 366,565.40 222,092.70
资产减值损失 3,995.00 29,701.40 222,337.30 138,417.10
信用减值损失 8,140.30 29,254.60 - -
加：公允价值变动收益（损
8,207.60 -37,357.20 6,021.40 -3,107.00
失以“－”填列）
投资收益（损失以“－”号填
135,040.40 193,958.30 95,894.90 72,464.50
列）
其中：对联营企业和合营企
129,872.50 153,430.80 82,446.10 66,055.80
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益 -1,322.10 33,103.40 474.70 -13,932.90
其他收益 2,717.80 2,629.80 3,130.20 -
三、营业利润（亏损以“－”
1,091,263.60 1,536,732.10 901,182.20 234,242.30
号填列）
加：营业外收入 31,925.90 38,719.40 138,644.60 98,044.90
减：营业外支出 8,817.70 71,133.30 7,780.50 2,440.20
四、利润总额（亏损总额以
1,114,371.80 1,504,318.20 1,032,046.30 329,847.00
“－”号填列）
减：所得税费用 215,449.60 438,724.60 245,860.00 89,360.70
五、净利润（净亏损以“－”
898,922.20 1,065,593.60 786,186.30 240,486.30
号填列）
1.归属于母公司股东的净利
698,370.30 790,890.40 677,061.80 216,181.40
润
2.少数股东损益 155,431.10 213,993.70 59,498.70 -18,125.80
3.归属于母公司其他权益工
45,120.80 60,709.50 49,625.80 42,430.70
具持有者的净利润
母公司利润表
118
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,872,861.00 2,483,722.90 2,352,644.60 1,778,003.40
减：营业成本 978,877.10 1,316,316.70 1,151,394.90 1,017,645.90
税金及附加 91,902.90 121,384.20 142,497.30 127,901.00
销售费用 23,877.10 41,582.50 32,474.40 31,230.10
管理费用 150,289.00 325,377.00 214,586.20 211,045.70
研发费用 4,541.30 5,631.70 4,517.60 -
财务费用 228,421.30 317,244.10 283,567.80 228,149.10
资产减值损失 - - 15,422.20 75,300.60
信用减值损失 8,060.00 13,089.00 -
加：其他收益 464.10 862.50 1,053.20 -
投资收益（损失以“－”号填
368,434.00 253,301.60 241,306.40 258,729.50
列）
其中：对联营企业和合营企
67,739.30 66,829.30 69,233.80 74,785.50
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
697.80 -2,844.60 2,188.80 -9.50
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
-243.70 -1,211.70 -114.50 -10,307.80
号填列）
二、营业利润 756,244.50 593,203.50 752,618.10 335,143.20
加：营业外收入 19,623.90 17,721.70 33,208.80 63,054.70
减：营业外支出 3,414.80 63,674.20 1,134.50 675.10
三、利润总额 772,453.60 547,251.00 784,692.40 397,522.80
减：所得税 179,702.80 162,276.80 175,163.00 101,866.30
四、净利润 592,750.80 384,974.20 609,529.40 295,656.50
合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,077,042.20 17,692,981.00 17,174,424.90 11,394,705.10
收到的税费返还 46,025.90 63,769.20 88,057.90 83,746.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,178,093.00 1,155,306.90 1,069,521.60 662,670.60
经营活动现金流入小计 17,301,161.10 18,912,057.10 18,332,004.40 12,141,121.70
购买商品、接受劳务支付的现金 13,064,936.10 12,777,486.80 13,496,120.30 9,089,270.80
支付给职工以及为职工支付的现金 800,378.70 1,076,434.20 833,461.40 654,630.70
支付的各项税费 752,360.00 897,465.70 844,998.90 710,911.90
支付其他与经营活动有关的现金 1,200,170.40 1,917,430.80 1,551,116.40 1,062,759.40
经营活动现金流出小计 15,817,845.20 16,668,817.50 16,725,697.00 11,517,572.80
119
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
经营活动产生的现金流量净额 1,483,315.90 2,243,239.60 1,606,307.40 623,548.90
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 173,345.00 412,578.10 99,125.00 12,216.30
取得投资收益收到的现金 44,561.80 115,644.30 91,549.00 105,551.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资
47,466.10 357,292.60 5,821.30 454.60
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
3,224.60 - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 194,212.70 257,855.30 84,705.50 293,764.30
投资活动现金流入小计 462,810.20 1,143,370.30 281,200.80 411,986.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资
754,332.80 1,068,958.10 1,017,377.10 722,659.80
产支付的现金
投资支付的现金 18,166.40 645,680.30 148,660.20 394,032.90
取得子公司及其他营业单位支付的现金
13,750.90 59,192.60 1,747,781.80 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,000.00 9,658.80 115,129.20 264,634.50
投资活动现金流出小计 788,250.10 1,783,489.80 3,028,948.30 1,381,327.20
投资活动产生的现金流量净额 -325,439.90 -640,119.50 -2,747,747.50 -969,340.50
筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 642,902.80 3,427,972.70 3,371,005.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 3,434.40 1,282,172.70 821,005.00
现金
发行其他权益工具收到的现金 - 496,250.00 496,250.00 -
取得借款收到的现金 1,827,817.90 3,612,794.20 2,672,966.70 786,255.60
收到其他与筹资活动有关的现金 - 33,084.10 - -
筹资活动现金流入小计 1,827,817.90 4,288,781.10 6,100,939.40 4,157,260.60
偿还债务支付的现金 2,408,874.20 4,306,605.10 3,944,891.50 4,192,731.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 569,158.70 793,541.00 511,974.40 364,892.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、
46,521.70 50,288.90 50,288.90 20,199.20
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 783,469.00 173,742.00 107,610.90 81,705.30
筹资活动现金流出小计 3,761,501.90 5,273,888.10 4,564,476.80 4,639,329.90
筹资活动产生的现金流量净额 -1,933,684.00 -985,107.00 1,536,462.60 -482,069.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-56,699.20 11,955.50 -24,849.50 36,885.50
响
五、现金及现金等价物净增加额 -832,507.20 629,968.60 370,173.00 -790,975.40
加：期初现金及现金等价物余额 2,737,294.20 2,107,325.60 1,737,152.60 2,528,128.00
六、期末现金及现金等价物余额 1,904,787.00 2,737,294.20 2,107,325.60 1,737,152.60
母公司现金流量表
单位：万元
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,038,789.10 3,071,537.30 2,730,546.20 1,976,354.00
收到其他与经营活动有关的现金 110,747.40 32,718.80 56,175.30 107,390.50
经营活动现金流入小计 2,149,536.50 3,104,256.10 2,786,721.50 2,083,744.50
购买商品、接受劳务支付的现金 532,534.90 752,370.00 629,189.20 518,097.20
支付给职工以及为职工支付的现金 390,041.10 536,948.40 476,602.20 399,568.40
支付的各项税费 486,718.90 512,458.90 620,731.00 592,112.20
支付其他与经营活动有关的现金 195,824.90 428,097.70 295,405.00 216,264.30
经营活动现金流出小计 1,605,119.80 2,229,875.00 2,021,927.40 1,726,042.10
经营活动产生的现金流量净额 544,416.70 874,381.10 764,794.10 357,702.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 155,000.00 89,000.00 1,042,031.80 108,318.10
取得投资收益收到的现金 280,015.00 119,528.70 104,886.80 185,924.80
处置固定资产、无形资产和其他长期
186.30 2,982.70 3,972.70 50.90
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - 30,000.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 660,800.10 116,167.80 40,077.20 43,505.50
投资活动现金流入小计 1,096,001.40 327,679.20 1,190,968.50 367,799.30
购建固定资产、无形资产和其他长期
65,445.10 93,066.60 176,827.40 170,994.80
资产支付的现金
投资支付的现金 327,786.50 237,243.10 796,849.10 962,730.30
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,130,794.10 642,455.70 1,178,115.80 765,660.30
投资活动现金流出小计 1,524,025.70 972,765.40 2,151,792.30 1,899,385.40
投资活动产生的现金流量净额 -428,024.30 -645,086.20 -960,823.80 -1,531,586.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 496,250.00 2,145,800.00 2,550,000.00
取得借款收到的现金 1,552,000.00 2,425,425.00 1,909,344.00 1,875,213.80
收到其他与筹资活动有关的现金 432,642.00 607,029.00 - -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,984,642.00 3,528,704.00 4,055,144.00 4,425,213.80
偿还债务支付的现金 2,506,746.60 2,618,663.00 3,288,594.00 3,111,978.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现
281,077.70 592,741.60 365,313.00 319,568.10
金
支付其他与筹资活动有关的现金 60,000.00 187,546.00 223,576.20 710,211.50
筹资活动现金流出小计 2,847,824.30 3,398,950.60 3,877,483.20 4,141,758.40
筹资活动产生的现金流量净额 -863,182.30 129,753.40 177,660.80 283,455.40
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四、汇率变动对现金的影响 5,731.20 4,091.40 -12,240.20 15,620.60
五、现金及现金等价物净增加额 -741,058.70 363,139.70 -30,609.10 -874,807.70
期初现金及现金等价物余额 1,365,363.30 1,002,223.60 1,032,832.40 1,907,640.10
六、期末现金及现金等价物余额 624,304.60 1,365,363.30 1,002,223.30 1,032,832.40
（二）重大会计政策变更
2016 年度，公司未发生重大会计政策变更事项。
2017 年度，公司会计报表会计政策变更情况：
2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了财会（2017）13 号文《关于印发<企业会
计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》，自 2017
年 5 月 28 日起施行，要求企业对本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司因此变更会计政策。
2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会（2017）15 号文《关于印发修订<企
业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》，自 2017 年 6 月 12 日起施行，要求
企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1
日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本公司因此变更会
计政策。
2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了财会（2017）30 号文《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对上述两项新颁布的会计准则，对企业财务报
表格式进行了修订。
发行人因执行上述文件，对比较财务报表影响说明如下：
公司会计政策变更情况表
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表科目 2016年末/度影响金额
执行《企业会计准则第42号
——持有待售的非流动资产、 持续经营净利润 240,486.30
处置组和终止经营》
资产处置收益 -13,932.90
执行财政部《关于修订印发一
营业外收入 -1,399.20
般企业财务报表格式的通知》
营业外支出 -15,332.10
2018 年度，公司会计报表会计政策变更情况：
财政部于 2017 年、2018 年颁布了以下企业会计准则和通知：
《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(“新收入准则”)、《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第 23 号——金融资产
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转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第
37 号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”)《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)
本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则和通知，对会计政策相
关内容进行调整。
发行人首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务
报表相关项目情况如下所示：
受影响的合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2017 年末 2018 年初 调整数
流动资产：
交易性金融资产 - 14,633.80 14,633.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益
2,188.80 - -2,188.80
的金融资产
应收票据及应收账款 1,299,145.80 1,302,667.60 3,521.80
其中：应收票据 914,632.00 914,048.70 -583.30
应收账款 384,513.80 388,618.90 4,105.10
其他应收款 163,297.40 163,869.60 572.20
一年内到期的非流动资产 283,890.80 283,900.80 10.00
其他流动资产 1,000,176.90 986,519.40 -13,657.50
流动资产合计 6,613,887.10 6,616,778.60 2,891.50
非流动资产：
债权投资 16,042.30 16,042.30
可供出售金融资产 227,829.60 -227,829.60
长期应收款 630,056.00 599,473.80 -30,582.20
其他权益工具投资 42.40 42.40
其他非流动金融资产 326,386.60 326,386.60
递延所得税资产 893,549.20 893,560.90 11.70
其他非流动资产 237,117.40 147,917.80 -89,199.60
非流动资产合计 12,874,842.00 12,869,713.60 -5,128.40
资产总计 19,488,729.10 19,486,492.20 -2,236.90
流动负债：
预收款项 256,938.40 -256,938.40
合同负债 256,938.40 256,938.40
非流动负债：
长期借款 3,154,262.10 3,146,065.30 -8,196.80
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非流动负债合计 5,443,842.30 5,435,645.50 -8,196.80
负债合计 11,760,592.50 11,752,395.70 -8,196.80
所有者权益（或股东权益）：
其他综合收益 -618,093.60 -635,197.40 -17,103.80
未分配利润 3,774,876.70 3,795,706.50 20,829.80
少数股东权益 2,234,219.40 2,236,453.30 2,233.90
所有者权益（或股东权益）合计 7,728,136.60 7,734,096.50 5,959.90
负债和所有者权益（或股东权益）总计 19,488,729.10 19,486,492.20 -2,236.90
受影响的母公司资产负债表项目
单位：万元
项目 2017 年末 2018 年初 调整数
流动资产：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,188.80 - -2,188.80
应收票据及应收账款 987,071.40 987,589.70 518.30
其中：应收票据 912,654.40 911,987.90 -666.50
应收账款 74,417.0 75,601.80 1,184.80
其他应收款 3,064,705.20 3,065,097.70 392.50
流动资产合计 5,873,176.10 5,874,086.90 910.80
非流动资产：
可供出售金融资产 42.40 - -42.40
其他权益工具投资 - 42.40 42.40
递延所得税资产 143,454.20 143,226.60 -227.60
非流动资产合计 7,962,368.80 7,962,141.20 -227.60
资产总计 13,835,544.90 13,836,228.10 683.20
流动负债：
预收款项 95,163.40 - -95,163.40
合同负债 - 95,163.40 95,163.40
所有者权益（或股东权益）合计：
其他综合收益 -1,835.90 -2,943.80 -1,107.90
未分配利润 3,939,876.30 3,941,667.40 1,791.10
所有者权益（或股东权益）合计 6,243,409.80 6,244,093.00 683.20
负债和所有者权益（或股东权益）总计 13,835,544.90 13,836,228.10 683.20
首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的情况如下：
受影响的合并利润表项目
单位：万元
受影响的科目 合并财务报表（2017 年度）
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调整前 调整数 调整后
管理费用 438,934.80 -8,312.20 430,622.60
研发费用 - 8,312.20 8,312.20
受影响的母公司利润表项目
单位：万元
母公司财务报表（2017 年度）
受影响的科目
调整前 调整数 调整后
管理费用 219,103.80 -4,517.60 214,586.20
研发费用 - 4,517.60 4,517.60
2019 年度，公司会计报表会计政策变更情况：
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》
（以下简称“新租赁准则”）。按新租赁准则要求，承租人不再将租赁区分为经营
租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型。本公司将首次执行新租赁准则
的累积影响数调整年初财务报表相关项目，对可比期间信息不予调整。具体情况
如下所示：
受影响的合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年初 调整数
非流动资产：
固定资产 4,429,319.30 4,409,054.30 -20,265.00
使用权资产 - 45,549.70 45,549.70
非流动资产合计 13,781,680.40 13,806,965.10 25,284.70
资产总计 20,367,990.00 20,393,274.70 25,284.70
流动负债
一年内到期的非流
719,491.50 726,322.40 6,830.90
动负债
流动负债合计 5,905,793.10 5,912,624.00 6,830.90
非流动负债
长期应付款 35,516.90 21,358.30 -14,158.60
租赁负债 - 32,612.40 32,612.40
非流动负债合计 5,966,847.80 5,985,301.60 18,453.80
负债合计 11,872,640.90 11,897,925.60 25,284.70
负债和所有者权益
20,367,990.00 20,393,274.70 25,284.70
（或股东权益）总计
受影响的母公司资产负债表项目
单位：万元
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项目 2018 年末 2019 年初 调整数
非流动资产：
固定资产 910,192.20 662,807.50 -247,384.70
使用权资产 - 247,384.70 247,384.70
非流动负债
长期应付款 277,171.00 8,399.70 -268,771.30
租赁负债 - 268,771.30 268,771.30
三、合并报表范围的变化情况
（一）合并报表范围
截至 2018 年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：
发行人二级子公司基本情况
单位：万元，%
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
1 兖州煤业山西能化有限公司 山西 60,000 100.00 热电投资、煤炭技术服务
2 兖州煤业榆林能化有限公司 陕西 140,000 100.00 甲醇、醋酸生产及销售
3 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 内蒙古 810,000 100.00 甲醇生产销售
4 兖煤国际（控股）有限公司 香港 68,931 万美元 100.00 投资控股
5 端信投资控股（北京）有限公司 北京 431,000 100.00 投资管理
矸石拣选及加工、普通货
6 邹城兖矿北盛工贸有限公司 山东邹城 240 100.00
运等
7 山东端信供应链管理有限公司 山东济宁 20,000 100.00 普货运输、货运代理
矿用设备、机电设备、橡
8 兖矿东华重工有限公司 山东邹城 127,788.80 100.00
胶制品等的生产销售
9 兖煤菏泽能化有限公司 山东 300,000 98.33 煤炭开采及销售
10 山东华聚能源股份有限公司 山东 28,859 95.14 火力发电及余热综合利用
11 内蒙古昊盛煤业有限公司 鄂尔多斯 80,000 77.74 煤矿机械设备及配件销售
12 山东兖煤航运有限公司 山东 550 92.00 货物运输及煤炭销售
13 青岛保税区中兖贸易有限公司 山东 5,000 100.00 保税区内贸易及仓储
煤炭现货贸易服务与管
14 山东煤炭交易中心有限公司 山东 10,000 51.00
理、房地产销售
15 山东兖煤日照港储配煤有限公司 山东日照 30,000 71.00 煤炭批发经营
16 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳大利亚 310,556 万澳元 62.26 投资控股
17 中垠融资租赁有限公司 上海 706,000 100.00 融资租赁业务
18 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 山东青岛 20,000 51.00 国际贸易、转口贸易
19 山东中垠国际贸易有限公司 山东济南 30,000 100.00 煤炭、电解铜贸易
20 端信投资控股（深圳）有限公司 广东深圳 1,000,000 100.00 投资管理
21 青岛端信资产管理有限公司 山东青岛 50,000 100.00 投资管理
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序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
22 兖煤矿业工程有限公司 山东济宁 5,000 100.00 矿业工程
23 兖煤蓝天清洁能源有限公司 山东邹城 2,550 100.00 清洁型煤生产、销售
24 兖矿集团财务有限公司 山东邹城 100,000 90.00 货币金融服务
25 无锡鼎业能源有限公司 江苏无锡 5,800 100.00 电力、热力生产和供应业
26 上海巨匠资产管理有限公司 上海自贸区 50,000 100.00 资产管理，投资管理
兖矿（海南）智慧物流科技有限 煤炭贸易，保税仓储、仓
27 海南海口 10,000.00 51.00
公司 储运输
（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司财务报表合并范围变更情况如下：
公司最近三年及一期新增合并范围情况表
年度 新增合并子公司名称 新增原因
山东中垠国际贸易有限公司 新成立
兖煤国际（新加坡）有限公司 新成立
中垠瑞丰（香港）有限公司 新成立
山东东方博瑞机电有限公司 新成立
兖矿大陆奔牛机械有限公司 新成立
中垠（泰安）融资租赁有限公司 新成立
济南端信明仁财务咨询合伙企业（有限合伙） 新成立
2016 年
济南端信明礼财务咨询合伙企业（有限合伙） 新成立
济宁端信明智财务咨询合伙企业（有限合伙） 新成立
山东兖煤物业服务有限公司 新成立
端信投资控股（深圳）有限公司 新成立
兖煤蓝天清洁能源有限公司 新成立
青岛端信资产管理有限公司 新成立
兖煤矿业工程有限公司 新成立
同一控制下企业
兖矿集团财务有限公司
合并
非同一控制下企
无锡鼎业能源有限公司
业合并
非同一控制下企
联合煤炭工业有限公司
业合并
2017 年 兖煤万福能源有限公司 新成立
乌审旗端信供应链管理有限公司 新成立
巨野县端信供应链管理有限公司 新成立
端信商业保理（深圳）有限公司 新成立
端信供应链(深圳)有限公司 新成立
上海巨匠资产管理有限公司 新成立
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Parallax 控股有限公司 新成立
兖矿（海南）智慧物流科技有限公司 新成立
2018 年
新垠联有限公司（SinUnionPteLtd） 新成立
2017 年，内蒙古伊泽矿业投资有限公司因注销不再纳入合并范围。
2018 年，山东兖煤物业服务有限公司因股权划转不再纳入合并范围。
2019 年 1-9 月，新垠联有限公司（SinUnionPteLtd）因撤销投资不再纳入合
并范围。
四、主要财务指标
（一）合并口径主要财务指标
公司最近三年及一期合并口径主要财务指标
指标 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.08 1.12 1.05 0.86
速动比率（倍） 0.95 1.03 0.98 0.82
资产负债率（%） 57.75 58.29 60.35 65.87
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业毛利率（%） 13.72 19.49 16.62 12.98
平均总资产回报率（%） 5.55 9.36 7.80 3.97
应收账款周转率（次/年） 32.26 38.03 45.18 38.84
存货周转率（次/年） 20.76 28.66 37.72 38.25
EBITDA(万元) - 2,658,709.00 2,428,949.00 1,330,315.00
EBITDA 利息倍数（倍） - 7.36 5.09 4.26
注释：1、上述财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产／流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
③资产负债率＝总负债／总资产×100%
④营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
⑤平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
⑥应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
⑦存货周转率＝营业成本／存货平均余额
⑧EBITDA（息税折旧摊销前利润）＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
⑨EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
如无特殊说明，以上指标未年化
（二）净资产收益率（合并报表口径）
公司最近三年及一期合并口径净资产收益率
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净资产收益率（%） 10.71 13.14 12.14 5.05
注：净资产收益率=净利润/平均净资产
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期末合并资产结构表
单位：万元，%
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
货币资金 2,331,872.80 11.80 3,272,274.40 16.07 2,856,825.30 14.66 2,292,950.10 14.98
交易性金融资产 14,200.20 0.07 13,454.40 0.07 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 2,188.80 0.01 - -
益的金融资产
应收票据及应收账
- - 915,726.20 4.50 1,299,145.80 6.67 - -
款
应收票据 311,774.40 1.58 - - - - 688,600.10 4.50
应收账款 461,004.40 2.33 - - - - 284,985.80 1.86
预付款项 853,229.90 4.32 321,689.60 1.58 292,821.30 1.50 208,018.90 1.36
其他应收款（合计） 120,197.70 0.61 100,644.80 0.49 163,297.40 0.84 - -
应收股利 - - - - - - 500.00 0.00
应收利息 - - - - - - 1,312.30 0.01
其他应收款 - - - - - - 267,420.00 1.75
存货 739,532.50 3.74 512,662.20 2.52 403,189.50 2.07 265,374.70 1.73
持有待售资产 21,380.30 0.11 27,290.20 0.13 312,351.30 1.60 - -
一年内到期的非流
144,531.40 0.73 155,512.00 0.76 283,890.80 1.46 258,163.00 1.69
动资产
其他流动资产 1,362,772.50 6.90 1,267,055.80 6.22 1,000,176.90 5.13 715,380.80 4.67
流动资产合计 6,360,496.10 32.19 6,586,309.60 32.34 6,613,887.10 33.94 4,982,705.70 32.56
债权投资 26,638.20 0.13 26,651.50 0.13 - - - -
可供出售金融资产 - - - - 227,829.60 1.17 262,400.30 1.71
其他权益工具投资 533.2 0.00 524.6 0.00 - - - -
持有至到期投资 - - - - - - 6,942.70 0.05
其他非流动金融资
98,865.30 0.50 92,414.90 0.45 - - - -
产
长期应收款 684,569.50 3.46 745,888.00 3.66 630,056.00 3.23 466,783.70 3.05
长期股权投资 1,737,016.30 8.79 1,668,393.00 8.19 900,244.80 4.62 480,380.80 3.14
投资性房地产 62.1 0.00 66 0.00 70.5 0.00 75.2 0.00
固定资产 4,156,288.20 21.04 4,429,319.30 21.75 4,536,463.90 23.28 3,047,842.60 19.91
在建工程(合计) 1,643,295.40 8.32 1,310,358.00 6.43 664,548.20 3.41 - -
在建工程 - - - - - - 2,489,059.50 16.26
工程物资 - - - - - - 1,929.30 0.01
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使用权资产 42,963.40 0.22 - - - - - -
无形资产 4,540,721.20 22.98 4,517,771.70 22.18 4,747,692.00 24.36 2,609,093.30 17.05
商誉 32,387.50 0.16 32,563.40 0.16 34,315.00 0.18 33,810.70 0.22
长期待摊费用 2,373.00 0.01 2,485.20 0.01 2,955.40 0.02 2.2 0.00
递延所得税资产 282,491.30 1.43 728,033.20 3.57 893,549.20 4.58 808,172.60 5.28
其他非流动资产 148,591.00 0.75 227,211.60 1.12 237,117.40 1.22 115,437.50 0.75
非流动资产合计 13,396,795.60 67.81 13,781,680.40 67.66 12,874,842.00 66.06 10,321,930.40 67.44
资产总计 19,757,291.70 100.00 20,367,990.00 100.00 19,488,729.10 100.00 15,304,636.10 100.00
2016-2018年末及2019年9月末，公司资产总额分别为15,304,636.10万元、
19,488,729.10万元、20,367,990.00万元和19,757,291.70万元。从资产构成来看，
2016-2018年末及2019年9月末，公司非流动资产占总资产比例较高，金额分别为
10,321,930.40万元、12,874,842.00万元、13,781,680.40万元和13,396,795.60万元，
占总资产的比例分别为67.44%、66.06%、67.66%和67.81%，主要系由于公司以
煤炭采掘加工为主业，属于资本密集型行业，公司非流动资产中固定资产、无形
资产占比较大。
1、流动资产构成
2016-2018年末及2019年9月末，公司流动资产总额分别为4,982,705.70万元、
6,613,887.10万元、6,586,309.60万元和6,360,496.10万元，流动资产规模整体呈波
动增长的趋势。
（1）货币资金
公司货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金构成，2016-2018年末
及2019年9月末，公司货币资金账面余额分别为2,292,950.10万元、2,856,825.30
万元、3,272,274.40万元和2,331,872.80万元，占总资产的比例分别为14.98%、
14.66%、16.07%和11.80%。报告期内，公司货币资金整体呈波动增长的趋势，
主要系由于报告期内受煤炭价格回升的影响，公司经营活动现金净流量出现明显
改善。
2018年末发行人货币资金结构
单位：万元，%
项目 金额 占比
库存现金 22.50 0.00
130
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项目 金额 占比
银行存款 2,729,927.0 83.43
其他货币资金 542,324.90 16.57
合计 3,272,274.40 100.00
公司其他货币资金主要为质押的定期存款、票据及信用保证金、环境保证金、
法定存款保证金等。
（2）存货
2016-2018年末 及 2019 年 9月末 ，存货 账面 金 额分别 为 265,374.70 万元、
403,189.50万元、512,662.20万元和739,532.50万元，占总资产的比重分别为1.73%、
2.07%、2.52%和3.74%，其中2017年末较2016年末增加137,814.80万元，增幅为
51.93%，主要是由于发行人、兖煤澳洲和无锡鼎业能源有限公司存货增加9.27亿
元及青岛中兖贸易、青岛中垠瑞丰存货增加2.46亿元所致；2018年末较2017年末
增加109,472.70万元，增幅为27.15%，主要是由于公司商品煤及贸易煤存货增加
所致。2019年9月末较2018年末增加226,870.30万元，增幅为44.25%，主要是由于
青岛中兖贸易存货增加7.33亿元及兖煤国际存货增加10.70亿元。
2018年末发行人存货情况表
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备
原材料 61,158.50 944.60
在产品 63,949.20 -
产成品 129,773.00 914.10
库存商品 112,223.40 -
低值易耗品 41,654.10 -
房地产开发成本 105,762.70 -
合计 514,520.90 1,858.70
（3）应收票据及应收账款
2016年末，公司应收票据金额为688,600.10万元，应收账款为284,985.80万元，
合计金额为973,585.90万元。2017-2018年及2019年9月末，公司应收票据及应收
账款分别为1,299,145.80万元、915,726.20万元和772,778.80万元，其中2017年末
较2016年末公司应收票据增加226,031.90万元，主要是由于①公司应收票据增加
27.037亿元；②青岛中垠瑞丰应收票据减少3.254亿元；2018年末较2017年末公司
应收票据减少471,761.10万元，主要是由于公司票据结算减少所致。
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2016-2018年末及2019年9月末，公司应收票据和应收账款情况如下表所示：
发行人应收票据和应收账款情况表
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收票据 311,774.40 442,870.90 914,632.00 688,600.10
应收账款 461,004.40 472,855.30 384,513.80 284,985.80
合计 772,778.80 915,726.20 1,299,145.80 973,585.90
截至2018年末采用账龄分析法提坏账准备的应收账款账龄结构表
单位：万元，%
账面余额
项目 坏账准备
金额 比例
1 年以内 423,258.60 93.29 14,342.50
1-2 年 5,030.70 1.11 848.70
2-3 年 943.30 0.21 328.80
3 年以上 24,463.00 5.39 24,463.00
合计 453,695.60 100.00 39,983.00
截至2018年末发行人应收账款前五名情况
单位：万元，%
单位名称 账面余额 账龄 占比
瑞钢联集团有限公司 57,824.60 1 年以内 11.28
陕西未来能源化工有限公司 34,583.50 1 年以内 6.74
上海莉能实业有限公司 17,668.30 1 年以内 3.45
澳大利亚煤炭控股有限公司 16,499.00 1 年以内 3.22
上海豫信实业发展有限公司 12,760.30 1 年以内 2.49
合计 139,335.70 - 27.17
（4）预付账款
2016-2018年末 及 2019 年 9月末 ，公司 预付 款项分别 为 208,018.90 万元、
292,821.30万元、321,689.60万元和853,229.90万元，预付款项金额呈增长趋势。
其中2017年末较2016年末预付账款增长84,802.40万元，增幅为40.77%，主要是由
于鄂尔多斯能化预付产能置换和项目建设款项5.33亿元，以及中垠融资租赁预付
设备款增加2.67亿元所致；2019年9月末较2018年末增加531,540.30万元，增幅为
165.23%，主要是由于：①2019年前三季度鄂尔多斯能化预付营盘壕煤矿探矿权
款11.56亿元；②2019年前三季度昊盛煤业预付石拉乌素煤矿采矿权款12.00亿元；
③青岛中垠瑞丰预付贸易款增加6.02亿元；④兖矿(海南)智慧物流科技有限公司
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预付贸易款增加12.74亿元；⑤中垠融资租赁预付设备款增加5.78亿元。
2018年末发行人预付账款账龄结构
单位：万元，%
项目 金额 比例
1 年以内 291,844.40 90.72
1至2年 28,480.40 8.85
2至3年 832.40 0.26
3 年以上 532.40 0.17
合计 321,689.60 100.00
截至2018年末发行人预付账款前五名情况
单位：万元，%
单位名称 账面余额 账龄 占比
山东三利源经贸有限公司 24,311.80 1 年以内 7.56
中国天辰工程有限公司 17,075.70 1 年以内 5.31
山东泰中能源有限公司 16,800.00 1 年以内 5.22
芜湖新兴铸管有限责任公司 13,638.60 1 年以内 4.24
印多明戈曼迪理矿业公司 8,697.90 1 年以内 2.70
合计 80,524.00 25.03
（5）其他应收款
发行人其他应收款主要包括押金保证金、应收代垫款、备用金及往来款等。
2016年末，公司其他应收款分别为267,420.00万元，占总资产的比例为1.75%；
2017-2018年及2019年9月末，公司其他应收款（含应收利息和应收股利）分别为
163,297.40万元、100,644.80万元和120,197.70万元，占总资产的比例分别为0.84%、
0.49%和0.61%，占比较低，总体呈现波动下降趋势。
根据其他应收款形成原因是否与经营活动直接相关，公司将其他应收款划分
为经营性其他应收款和非经营性其他应收款，截至2018年末，公司其他应收款余
额均为经营性款项，不存在非经营性占款，其他应收款余额主要为预计无法收回
的款项、往来款、押金保证金、应收代垫款等。
最近三年末发行人其他应收款（不包含应收股利及应收利息）分类情况
单位：万元，%
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
133
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2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计无法收回的款项 65,034.20 35.78 136,544.80 41.84 188,979.70 50.39
往来款 72,996.00 40.16 70,379.70 21.57 103,975.00 27.72
逾期未兑付票据 - - 38,424.30 11.77 41,852.20 11.16
应收代垫款 21,196.10 11.66 29,324.50 8.99 10,833.50 2.89
押金保证金 21,058.50 11.59 29,149.00 8.93 10,595.50 2.83
涉诉款项 - - 16,512.20 5.06 16,512.20 4.40
备用金 1,156.60 0.64 1,295.80 0.40 1,896.40 0.51
其他 331.90 0.18 4,710.50 1.44 395.60 0.11
合计 181,773.30 100.00 326,340.80 100.00 375,040.10 100.00
坏账准备 87,135.00 47.94 178,271.60 54.45 107,620.10 28.70
账面净额 94,638.30 52.06 148,069.20 45.55 267,420.00 71.30
2017年末公司其他应收账款净额较2016年末降低119,350.80万元，一方面是
由于日照储配煤收回账款3.26亿元；另一方面是由于计提贸易款坏账准备5.00亿
元所致；2018年末公司其他应收账款净额较2017年末降低54,003.10万元，主要是
由于原预计无法收回的款项及银行逾期承兑汇票款收回所致。
根据信永中和出具的《关于兖州煤业股份有限公司2018年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》，截至2018末，公司往来占款情况如下：
发行人2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表
单位：万元
2018年末
资金往来方名称 关联关系 核算科目 往来形成原因 往来性质
金额
控股股东控制 应收票据及应
兖矿集团有限公司控制的公司 88,936 销售 经营性往来
的公司 收账款
应收票据及应
兖矿集团有限公司 控股股东 82 销售 经营性往来
收账款
控股股东控制
兖矿集团有限公司控制的公司 预付账款 5,021 预付设备款 经营性往来
的公司
兖矿集团有限公司 控股股东 其他应收款 13 销售 经营性往来
控股股东控制
兖矿集团有限公司控制的公司 其它应收款 9,236 销售 经营性往来
的公司
控股股东控制的
兖矿集团有限公司控制的公司 长期应收款 4,289 发放贷款 经营性往来
公司
兖矿集团有限公司 控股股东 其他流动资产 568,240 发放贷款 经营性往来
控股股东控制的
兖矿集团有限公司控制的公司 其他流动资产 46,497 发放贷款 经营性往来
公司
134
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合计 722,314
在本期债券存续期内，发行人不排除涉及新增非经营性往来占款的可能性。
若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人一方面将严格履行公
司《关联交易管理办法》的决策程序及持续信息披露安排，一方面也将严格执行
上海证券交易所及香港联交所制定的关联交易审批和披露标准。
（6）持有待售资产
2016-2018 年 末 及 2019 年 9 月 末 ， 公 司 持 有 待 售 资 产 分 别 为 0.00 万 元 、
312,351.30万元、27,290.20万元和21,380.30万元，占总资产的比例分别为0.00%、
1.60%、0.13%和0.11%。2017年末公司持有待售资产为312,351.30万元，系根据
兖煤澳洲与嘉能可矿业公司已签署的协议，将拟出售HVO合资企业之16.6%权益
划分为持有待售资产。2018年末，公司持有待售资产较2017年末减少了285,061.10
万元，主要原因为公司处置了HVO合资企业之16.6%的权益，从而使得持有待售
资产减少270,650.10万元所致。
2、非流动资产构成
2016-2018 年 末 及 2019 年 9 月 末 ， 公 司 非 流 动 资 产 账 面 余 额 分 别 为
10,321,930.40万元、12,874,842.00万元、13,781,680.40万元和13,396,795.60万元，
占总资产的比例分别为67.44%、66.06%、67.66%和67.81%。公司非流动资产主
要包含固定资产、在建工程、无形资产和商誉等。
（1）固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑物、矿井建筑物、机械设备、运输设备等构成。
2016-2018年末及2019年9月末，固定资产账面余额分别为3,047,842.60万元、
4,536,463.90万元、4,429,319.30万元和4,156,288.20万元，公司固定资产呈波动性
增长趋势，其中2017年末较2016年末增加1,488,621.30万元，主要是由于①石拉
乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，由“在建工程”转为“固定资产”，影响
固定资产增加31.362亿元；②营盘壕煤矿2017年9月正式投入商业运营，由“在建
工程”转为“固定资产”，影响固定资产增加39.742亿元；③2017年收购合并联合煤
炭，影响固定资产增加79.895亿元。
（2）在建工程
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2016-2018年末及2019年9月末，公司在建工程余额（含工程物资）分别为
2,490,988.80万元、664,548.20万元、1,310,358.00万元和1,643,295.40万元，占总
资产的比率分别为16.27%、3.41%、6.43%和8.32%。2017年末较2016年末减少
183.03亿元，降幅73.54%，主要是由于一方面石拉乌素煤矿投产，采矿权、矿井
建筑物及设备由“在建工程”转为“无形资产”、“固定资产”，导致在建工程减少
148.61亿元；另一方面营盘壕煤矿投产，矿井建筑物及设备由“在建工程”转为“固
定资产”，导致在建工程减少34.85亿元。2018年末较2017年末增加64.58亿元，上
涨97.18%，主要原因为：①鄂尔多斯能化煤化工二期项目建设，影响在建工程增
加38.67亿元；②榆林能化煤化工二期项目建设，影响在建工程增加12.56亿元；
③万福煤矿矿井建设，影响在建工程增加5.88亿元。2019年9月末，公司在建工
程（含工程物资）金额为1,643,295.40万元。
（3）无形资产
公司无形资产主要由采矿权、未探明矿区权益、土地使用权、专利和专有技
术等构成。
2016-2018年末及2019年9月末，发行人无形资产账面余额分别为2,609,093.30
万元、4,747,692.00万元、4,517,771.70万元和4,540,721.20万元。2017年末较2016
年末增加2,138,598.70万元，增幅为81.97%，主要是由于①石拉乌素煤矿投产，
采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响无形资产增加118.90亿元；②报告期
内本公司对文玉煤矿采矿权计提减值准备14.92亿元；③因发行人合并联合煤炭
财务报表，影响无形资产增加107.62亿元。
（4）商誉
2016-2018 年 末 及 2019 年 9 月 末 ， 公 司 商 誉 余 额 分 别 为 33,810.70 万 元 、
34,315.00万元、32,563.40万元和32,387.50万元，报告期内商誉余额整体较平稳。
（5）长期股权投资
2016-2018 年 末 及 2019 年 9 月 末 ， 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 余 额 分 别 为
480,380.80万元、900,244.80万元、1,668,393.00万元和1,737,016.30万元，其中2017
年末较2016年末增加419,864.00万元，增幅为87.40%，主要是由于①鄂尔多斯能
化出资19.43亿元参股内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司；②兖煤澳洲长期股权
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投资增加12.54亿元；2018年末较2017年末增加768,148.20万元，增幅为85.33%，
主要是由于①将持有的浙商银行股份转入长期股权投资核算，影响长期股权投资
增加43.99亿元；②公司收购临商银行股权，影响长期股权投资增加21.63亿元。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期末负债结构表
单位：万元，%
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 761,863.70 6.68 818,453.70 6.89 1,033,953.00 8.79 566,221.60 5.62
交易性金
6,260.20 0.05 125.4 0.00 - - - -
融负债
应付票据
及应付账 - - 1,344,395.20 11.32 966,645.20 8.22 - -
款
应付票据 724,859.30 6.35 - - - - 148,699.80 1.48
应付账款 906,511.70 7.94 - - - - 467,797.40 4.64
预收款项 - - - - 256,938.40 2.18 268,578.30 2.66
合同负债 304,325.00 2.67 220,764.10 1.86 - - - -
应付职工
131,962.90 1.16 127,458.10 1.07 133,075.80 1.13 153,978.30 1.53
薪酬
应交税费 67,487.00 0.59 135,050.50 1.14 143,159.40 1.22 135,106.10 1.34
其他应付
1,896,446.00 16.62 1,811,833.40 15.26 1,649,015.90 14.02 - -
款
应付利息 - - - - - - 57,456.30 0.57
应付股利 - - - - - - 278.10 0.00
其他应付
- - - - - - 1,164,681.80 11.55
款
持有待售
- - - - 34,129.30 0.29 - -
负债
一年内到
期的非流 410,409.40 3.60 719,491.50 6.06 631,635.20 5.37 1,200,791.20 11.91
动负债
其他流动
704,842.90 6.18 728,221.20 6.13 1,468,198.00 12.48 1,618,556.20 16.06
负债
流动负债
5,914,968.10 51.84 5,905,793.10 49.74 6,316,750.20 53.71 5,782,145.10 57.36
合计
长期借款 3,167,658.90 27.76 3,355,586.90 28.26 3,154,262.10 26.82 2,241,464.40 22.24
应付债券 1,462,028.40 12.81 1,449,859.30 12.21 1,044,596.20 8.88 1,052,660.50 10.44
长期应付
6,617.80 0.06 35,516.90 0.30 94,539.90 0.80 - -
款
长期应付
- - - - - - 136,857.90 1.36
款
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租赁负债 - - - - - - - -
专项应付
36,172.50 0.32 - - - - 14,540.30 0.14
款
长期应付
29,928.40 0.26 38,271.30 0.32 52,187.30 0.44 192.5 0.00
职工薪酬
预计负债 255,865.90 2.24 222,956.90 1.88 220,384.10 1.87 81,290.50 0.81
递延所得
328,555.50 2.88 812,185.80 6.84 868,051.70 7.38 763,233.40 7.57
税负债
递延收益 12,954.20 0.11 9,747.70 0.08 8,333.60 0.07 6,710.70 0.07
其他非流
195,237.00 1.71 42,723.00 0.36 1,487.40 0.01 1,524.90 0.02
动负债
非流动负
5,495,018.60 48.16 5,966,847.80 50.26 5,443,842.30 46.29 4,298,475.10 42.64
债合计
负债合计 11,409,986.70 100.00 11,872,640.90 100.00 11,760,592.50 100.00 10,080,620.20 100.00
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司负债总额分别为 10,080,620.20 万元、
11,760,592.50 万元、11,872,640.90 万元和 11,409,986.70 万元。
1、流动负债构成
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司流动负债分别为 5,782,145.10 万元、
6,316,750.20 万元、5,905,793.10 万元和 5,914,968.10 万元，主要包括短期借款、
应付账款、其他应付款和其他流动负债。
（1）短期借款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司短期借款分别为 566,221.60 万元、
1,033,953.00 万元、818,453.70 万元和 761,863.70 万元，其中 2017 年末较 2016
年末短期借款增加 467,731.40 万元，增幅为 82.61%，主要是由于①公司短期借
款增加 8.05 亿元；②兖煤国际短期借款增加 22.69 亿元；③青岛中垠瑞丰短期借
款增加 7.88 亿元；④中垠融资租赁短期借款增加 4.90 亿元；2018 年末，公司短
期借款有所减少，主要是公司进行债务结构调整所致。
（2）应付票据及应付账款
2016 年末，公司应付账款金额为 467,797.40 万元，应付票据金额为 148,699.80
万元，合计 616,497.20 万元，2017-2018 年及 2019 年 9 月末，公司应付票据及
应付账款账面余额分别 966,645.20 万元、1,344,395.20 万元和 1,631,371.00 万元。
报告期内，公司应付票据和应付账款呈增长趋势，主要是由于公司大宗商品贸易
量大幅增加及工程款增加所致。
2016-2018 年末，发行人应付票据及应付账款情况如下表所示：
2016-2018 年末发行人应付票据及应付账款情况表
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单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应付票据 294,085.70 253,558.00 148,699.80
应付账款 1,050,309.50 713,087.20 467,797.40
合计 1,344,395.20 966,645.20 616,497.20
2018年末发行人应付账款账龄结构
单位：万元，%
2018 年末
账龄
金额 占比
一年以内 959,770.90 91.38
1 年以上 90,538.60 8.62
合计 1,050,309.50 100.00
（3）其他应付款
2016 年末，公司其他应付款分别为 1,222,416.20 万元，2017-2018 年及 2019
年 9 月末，公司其他应付款（含应付利息及应付股利）分别为 1,649,015.90 万元、
1,811,833.40 万元和 1,896,446.00 万元。其中 2017 年末较 2016 年末增加 426,599.70
万元、增幅为 34.90%，主要是由于兖矿财务公司吸收存款余额增加及鄂尔多斯
能化应付投资款增加所致；2018 年末较 2017 年末略有增长，主要是由于兖矿财
务公司吸收存款余额增加所致。近三年末公司其他应付款具体构成如下表所示：
近三年末其他应付款明细表
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
应付利息 74,485.70 72,855.80 57,456.30
应付股利 4,362.60 4,170.60 278.10
其他应付款 1,732,985.10 1,571,989.50 1,164,681.80
合计 1,811,833.40 1,649,015.90 1,222,416.20
（4）其他流动负债
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其他流动负债账面余额分别为
1,618,556.20 万元、1,468,198.00 万元、728,221.20 万元和 704,842.90 万元，占总
负债的比重分别为 16.06%、12.48%、6.13%和 6.18%。公司其他流动负债主要由
短期融资券构成，2016-2018 年末，公司短期融资券金额分别为 1,348,770.80 万
元、1,199,068.40 万元和 499,943.20 万元。
2、非流动负债构成
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2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司非流动负债总额分别为 4,298,475.10
万元、5,443,842.30 万元、5,966,847.80 万元和 5,495,018.60 万元，其中长期借款
占比较大，2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司长期借款占非流动负债比例
分别为 52.15%、57.94%、56.24%和 57.65%。
（1）长期借款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司长期借款分别为 2,241,464.40 万元、
3,154,262.10 万元、3,355,586.90 万元和 3,167,658.90 万元，2017 年末较 2016 年
末增加 912,797.70 万元，增幅为 40.72%，长期借款的增减变动主要是发行人基
于经营情况、资本支出积极进行债务结构调整所致。
（2）长期应付款
2016 年末，公司长期应付款为 136,857.90 万元，占总负债的比重为 1.36%，
2017-2019 年 9 月末，公司长期应付款（含专项应付款）分别为 94,539.90 万元、
35,516.90 万元和 6,617.80 万元，占总负债的比重分别为 0.80%、0.30%和 0.06%。
总体看长期应付款规模和占比总体呈下降趋势，主要是由于公司融资租赁款减少
所致。
（3）应付债券
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应付债券分别为 1,052,660.50 万元、
1,044,596.20 万元、1,449,859.30 万元和 1,462,028.40 万元，占总负债的比重分别
为 10.44%、8.88%、12.21%和 12.81%，主要系公司已发行的美元债券及公司债
券，其中 2018 年末较 2017 年末，公司应付债券增加 405,263.10 万元，一方面是
由于公司债券余额增加 59.54 亿元，另一方面是由于根据到期日重分类至一年内
到期的非流动负债，影响应付债券减少 19.49 亿元所致。
（三）所有者权益分析
公司最近三年及一期末合并所有者权益结构表
单位：万元，%
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股本 491,201.60 5.88 491,201.60 5.78 491,201.60 6.36 491,201.60 9.40
其它权益工具 1,018,263.90 12.20 1,031,644.40 12.41 924,964.90 11.97 666,219.10 12.75
资本公积 113,294.00 1.36 112,392.00 1.32 124,658.30 1.61 190,865.30 3.65
其它综合收益 -728,996.00 -8.73 -777,290.00 -9.15 -618,093.60 -8.00 -921,754.50 -17.64
140
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专项储备 395,201.00 4.73 304,638.80 3.59 206,295.80 2.67 128,041.50 2.45
盈余公积 622,440.00 7.46 622,440.00 7.33 590,013.50 7.63 590,013.50 11.29
未分配利润 4,739,584.90 56.78 4,314,150.00 50.78 3,774,876.70 48.85 3,161,449.40 60.52
归属于母公司股
6,650,989.40 79.68 6,099,176.80 71.79 5,493,917.20 71.09 4,306,035.90 82.43
东权益合计
少数股东权益 1,696,315.60 20.32 2,396,172.30 28.21 2,234,219.40 28.91 917,980.00 17.57
所有者权益合计 8,347,305.00 100.00 8,495,349.10 100.00 7,728,136.60 100.00 5,224,015.90 100.00
公司所有者权益主要包括股本、其他权益工具、资本公积、其他综合收益、
盈余公积和未分配利润。
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司所有者权益分别为 5,224,015.90 万元、
7,728,136.60 万元、8,495,349.10 万元和 8,347,305.00 万元，报告期各期末，公司
所有者呈增长趋势。
1、股本
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司股本分别为 491,201.60 万元、
491,201.60 万元、491,201.60 万元和 491,201.60 万元。
2、资本公积
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司资本公积分别为 190,865.30 万元、
124,658.30 万元、112,392.00 万元和 113,294.00 万元，2017 年末较 2016 年末减
少 66,207.00 万元，降幅为 34.69%，主要是由于①公司享有的兖煤澳洲净资产增
加 5.10 亿元；②同一控制下合并兖矿集团财务有限公司，影响资本公积减少 11.24
亿元。2018 年末较 2017 年末减少 12,266.3 万元，降幅为 9.84%，主要系收购本
公司之子公司日照港储配煤有限公司少数股东权益减少资本公积 13,785.80 万元
所致。
3、未分配利润
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司未分配利润分别为 3,161,449.40 万元、
3,774,876.70 万元、4,314,150.00 万元和 4,739,584.90 万元，得益于报告期内煤炭
价格的波动上升，发行人净利润持续增长，导致公司未分配利润亦同步增长。
4、其它权益工具
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其它权益工具分别为 666,219.10 万
元、924,964.90 万元、1,031,644.40 万元和 1,018,263.90 万元，主要为公司发行的
永续债券。截至 2019 年 9 月末，公司存续永续债券为 17 兖煤 Y1 和 18 兖煤 Y1，
141
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
发行金额均为 50.00 亿元。
5、其他综合收益
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其他综合收益分别为-921,754.50 万
元、-618,093.60 万元、-777,290.00 万元和-728,996.00 万元，主要为外币财务报
表折算差额。2016-2018 年末，公司外币财务报表折算差额分别为-864,475.90 万
元、-519,859.50 万元和-652,305.80 万元。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力
最近三年及一期末短期偿债能力指标
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.08 1.12 1.05 0.86
速动比率（倍） 0.95 1.03 0.98 0.82
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.86、1.05、1.12 和
1.08；速动比率分别为 0.82、0.98、1.03 和 0.95。公司流动比率和速动比率近年
来整体呈波动增长趋势。预计随着公司盈利情况好转、债务结构优化，短期偿债
能力有望获得进一步提升。
偿债资金来源方面，偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的煤炭、煤化
工等业务板块收入。2016-2018 年度，公司营业收入分别为 1,022.82 亿元、1,512.28
亿元和 1,630.08 亿元，经营性现金流入分别为 1,214.11 亿元、1,833.20 亿元和
1,891.21 亿元。发行人营业收入及经营性现金流入持续增长，为本期债券的足额
偿付提供了有力的保障。与此同时，公司较为稳定的银行授信和充足的货币资金
将为偿还债券本息提供有力的资金支持。
2、长期偿债能力
最近三年及一期/末长期偿债能力指标
项目/时间 2019 年 1-9 月/9 月末 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
资产负债率（%） 57.75 58.29 60.35 65.87
EBITDA（万元） - 2,658,709.00 2,428,949.00 1,330,315.00
EBITDA 利息倍数 - 7.36 5.09 4.26
从公司长期偿债能力来看，2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司资产负
债率分别为 65.87%、60.35%、58.29%和 57.75%，资产负债率不断优化，资本结
构较为稳健。2016 年度至 2018 年度，公司 EBITDA 利息倍数分别为 4.26、5.09
142
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
和 7.36。利息保障倍数较高且呈增长趋势，对债务利息偿付保障能力较强。报告
期内，受煤炭供给侧改革及下游市场需求改善的双重影响，煤炭价格大幅回暖，
公司利润总额大幅上涨，对债务和利息的保障能力有所加强。
（五）营运能力分析
最近三年及一期营运能力指标
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（倍） 32.26 38.03 45.18 38.84
存货周转率（倍） 20.76 28.66 37.72 38.25
总资产周转率（倍） 0.75 0.82 0.87 0.70
注：2019 年 1-9 月数据未经年化
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应收账款周转率分别为 38.84、45.18、
38.03 和 32.26，存货周转率分别为 38.25、37.72、28.66 和 20.76，总资产周转率
分别为 0.70、0.87、0.82 和 0.75，公司资产周转速度总体处于行业平均水平。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期盈利情况表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 15,061,107.60 16,300,847.20 15,122,777.50 10,228,214.80
二、营业总成本 14,102,352.40 14,956,449.40 14,327,116.50 10,049,397.10
其中：营业成本 12,995,150.40 13,123,894.80 12,608,797.60 8,900,916.10
税金及附加 158,690.20 241,899.20 305,652.50 165,185.70
销售费用 426,321.80 600,009.30 384,828.90 258,038.30
管理费用 313,653.90 576,654.40 430,622.60 364,747.20
研发费用 13,358.80 15,756.10 8,312.20 -
财务费用 195,177.30 339,279.60 366,565.40 222,092.70
资产减值损失 3,995.00 29,701.40 222,337.30 138,417.10
信用减值损失 8,140.30 29,254.60 -
加：公允价值变动收益（损
8,207.60 -37,357.20 6,021.40 -3,107.00
失以“－”
投资收益（损失以“－”号填
135,040.40 193,958.30 95,894.90 72,464.50
列）
其中：对联营企业和合营企
129,872.50 153,430.80 82,446.10 66,055.80
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
资产处置收益 -1,322.10 33,103.40 474.70 -13,932.90
143
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其他收益 2,717.80 2,629.80 3,130.20 -
三、营业利润（亏损以“－”
1,091,263.60 1,536,732.10 901,182.20 234,242.30
号填列）
加：营业外收入 31,925.90 38,719.40 138,644.60 98,044.90
减：营业外支出 8,817.70 71,133.30 7,780.50 2,440.20
四、利润总额（亏损总额以
1,114,371.80 1,504,318.20 1,032,046.30 329,847.00
“－”号填列）
减：所得税费用 215,449.60 438724.60 245,860.00 89,360.70
五、净利润（净亏损以“－”
898,922.20 1,065,593.60 786,186.30 240,486.30
号填列）
1.归属于母公司股东的净
698,370.30 790,890.40 677,061.80 216,181.40
利润
2.少数股东损益 155,431.10 213,993.70 59,498.70 -18,125.80
3.归属于母公司其他权益
45,120.80 60,709.50 49,625.80 42,430.70
工具持有者的净利润
1、营业收入
2016-2018 年度，公司营业收入分别为 10,228,214.80 万元、15,122,777.50 万
元和 16,300,847.20 万元，公司营业收入规模呈现逐年增长趋势，一方面是由于
自产煤销售价格上涨使营业收入增加，另一方面是由于非煤贸易业务收入增长所
致。2019 年 1-9 月，公司营业收入为 15,061,107.60 万元。
2、营业成本
2016-2018 年度，公司营业成本分别为 8,900,916.10 万元、12,608,797.60 万
元和 13,123,894.80 万元，与营业收入变化相匹配。2017 年度公司营业成本为
12,608,797.60 万元，较 2016 年度增加 3,707,881.50 万元，增幅 41.66%，主要为
煤炭业务销售成本及非煤贸易业务成本增加所致。2019 年 1-9 月，公司营业成
本为 12,995,150.40 万元。
3、期间费用
公司的期间费用主要为销售费用、管理费用及财务费用，报告期内其收入占
比如下：
发行人近三年期间费用构成情况表
单位：万元，%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用 426,321.80 600,009.30 384,828.90 258,038.30
管理费用 313,653.90 576,654.40 430,622.60 364,747.20
财务费用 13,358.80 339,279.60 366,565.40 222,092.70
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期间费用合计 753,334.50 1,515,943.30 1,182,016.90 844,878.20
期间费用占营业收入的比重 5.00 9.30 7.82 8.26
近年来，公司积极地控制费用，并取得了一定的成效。2016-2018 年度，公
司期间费用分别为 844,878.20 万元、1,182,016.90 万元和 1,515,943.30 万元，公
司期间费用占营业收入的比率分别为 8.26%、7.82%和 9.30%，2016 至 2018 年，
公司期间费用金额及占营业收入的比值呈波动变化趋势。2019 年 1-9 月，公司期
间费用为 753,334.50 万元，占营业收入的比率为 5.00%。
2016-2018 年度，公司销售费用分别为 258,038.30 万元、384,828.90 万元、
600,009.30 万元。2017 年度公司销售费用较 2016 年增加了 126,790.60 万元，同
比上涨 49.14%，主要原因为：①兖煤澳洲和兖煤国际按销售收入比例支付的资
源特许权使用费（ROYALTY）同比增加 5.885 亿元；②运费及港口费用同比增
加 4.918 亿元；2018 年度公司销售费用较 2017 年增加了 215,180.40 万元，同比
上涨 55.92%，主要原因是：①兖煤澳洲煤炭销量同比增加，影响运输费用、港
口费用、保险费用等销售费用同比增加 10.58 亿元；②兖煤澳洲按销售收入比例
支付的资源特许权使用费（ROYALTY）同比增加 8.58 亿元。
2016-2018 年度，公司管理费用分别为 364,747.20 万元、430,622.60 万元、
576,654.40 万元。2017 年，公司管理费用较 2016 年增加了 65,875.40 万元，主要
是由于职工薪酬社保及福利费增加所致；2018 年度，公司管理费用较 2017 年增
加了 146,031.80 万元，主要是由于公司部分社会保险纳入济宁市统筹管理，报告
期内一次性计提社会保险费 10.16 亿元所致。
2016-2018 年度，公司财务费用分别为 222,092.70 万元、366,565.40 万元、
339,279.60 万元，公司财务费近年来整体呈现增长趋势，主要是由于公司对外融
资增加所致。2017 年，公司财务费用较 2016 年增加了 144,472.70 万元，同比上
涨 65.05%，主要原因为：①利息支出同比增加 7.627 亿元。②由于 2017 年港元
兑人民币汇率波动，兖煤国际汇兑损失同比增加 6.489 亿元。
4、投资收益
2016-2018 年度，公司投资收益分别为 72,464.50 万元、95,894.90 万元和
193,958.30 万元。公司投资收益的主要来源为长期股权投资收益，投资收益的变
动受被投资企业利润的影响，其中 2018 年度公司投资收益较 2017 年度增加
145
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
98,063.40 万元，主要是由于：①公司参股浙商银行，取得投资收益 7.64 亿元；
②公司参股内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司，取得投资收益 1.96 亿元。2019
年 1-9 月，公司实现投资收益 135,040.40 万元。
发行人近三年投资收益情况表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 153,430.80 82,446.10 66,055.80
处置交易性金融资产取得的投资收益 2,972.80 269.50 -
持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - 1,331.501 775.20
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 - 7,710.80 5,847.70
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 4,137.00 -
期货投资交易费 - - -214.20
处置其他非流动金融资产取得的投资收益 22,011.60 - -
持有其他非流动金融资产取得的投资收益 15,273.30 - -
债权投资在持有期间取得的投资收益 275.10 - -
处置长期股权投资产生的投资收益 -5.30 - -
合计 193,958.30 95,894.90 72,464.50
2016-2018 年度，公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、处
置可供出售金融资产取得的投资收益及持有至到期投资在持有期间的投资收益
等，由于上述投资收益与相关被投资企业及金融工具的经营状况和市场表现高度
相关，存在一定的不确定性，因而公司投资收益的可持续性也存在着一定的不确
定性。
4、营业外收入
公司营业外收入主要由非流动资产处理利得、政府补助以及收购利得构成，
其他项目占比较少。
2016-2018 年度，公司营业外收入分别为 98,044.90 万元、138,644.60 万元和
38,719.40 万元。2017 年公司营业外收入较 2016 年增加 40,599.70 万元，增幅为
41.41%，主要为收购联合煤炭公司利得形成。2019 年 1-9 月，公司实现营业外
收入 31,925.90 万元。
2016-2018 年度公司营业外收入情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
146
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非流动资产处置利得 - - -
政府补助 7,241.10 5,786.50 3,903.20
收购利得 - 89,693.30 -
其他 31,478.30 43,164.80 94,141.70
合计 38,719.40 138,644.60 98,044.90
5、净利润
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司净利润分别为 240,486.30 万元、
786,186.30 万元、1,065,593.60 万元和 898,922.20 万元。受国家供给侧结构性改
革、煤炭行业去产能政策以及国内外煤炭市场供需关系变化等因素综合影响，煤
炭价格大幅上涨，公司盈利大幅增强。
（七）现金流量分析
最近三年及一期现金流量情况表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 17,301,161.10 18,912,057.10 18,332,004.40 12,141,121.70
经营活动现金流出小计 15,817,845.20 16,668,817.50 16,725,697.00 11,517,572.80
经营活动产生的现金流量净额 1,483,315.90 2,243,239.60 1,606,307.40 623,548.90
投资活动现金流入小计 462,810.20 1,143,370.30 281,200.80 411,986.70
投资活动现金流出小计 788,250.10 1,783,489.80 3,028,948.30 1,381,327.20
投资活动产生的现金流量净额 -325,439.90 -640,119.50 -2,747,747.50 -969,340.50
筹资活动现金流入小计 1,827,817.90 4,288,781.10 6,100,939.40 4,157,260.60
筹资活动现金流出小计 3,761,501.90 5,273,888.10 4,564,476.80 4,639,329.90
筹资活动产生的现金流量净额 -1,933,684.00 -985,107.00 1,536,462.60 -482,069.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -56,699.20 11,955.50 -24,849.50 36,885.50
现金及现金等价物净增加额 -832,507.20 629,968.60 370,173.00 -790,975.40
期末现金及现金等价物余额 1,904,787.00 2,737,294.20 2,107,325.60 1,737,152.60
1、经营活动现金流
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司经营性活动净现金流量分别为
623,548.90 万元、1,606,307.40 万元、2,243,239.60 万元和 1,483,315.90 万元，其
中，经营性活动现金流入分别为 12,141,121.70 万元、18,332,004.40 万元、
18,912,057.10 万 元 和 17,301,161.10 万 元 ； 经 营 性 活 动 现 金 流 出 分 别 为
11,517,572.80 万元、16,725,697.00 万元、16,668,817.50 万元和 15,817,845.20 万
元。报告期内，公司经营性净现金流呈现增长趋势，主要是由于因煤炭价格上涨，
147
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影响自产煤销售收入增加及贸易业务规模增长所致。
2、投资活动现金流
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的净现金流分别为
-969,340.50 万元、-2,747,747.50 万元、-640,119.50 万元和-325,439.90 万元。报
告期内，公司积极开展资源并购，进一步推进技术改造力度，资本支出规模较大，
导致投资活动持续出现大规模的现金净流出，其中 2017 年度公司收购联合煤炭
公司，支付现金净额 163.54 亿元，从而使得投资活动现金净流出变动较大。
3、筹资活动现金流
公司近年筹资活动产生的净现金流波动较大，2016-2018 年度及 2019 年 1-9
月，公司筹资活动净现金流量分别为-482,069.30 万元、1,536,462.60 万元、
-985,107.00 万元和-1,933,684.00 万元，其中 2017 年度筹资活动产生的现金流量
净额变动较大，主要是由于当期公司融资金额较大，公司取得借款收到的现金同
比增加 188.67 亿元所致，融入资金主要用于经营业务支出，购置固定资产、在
建工程和工程物资，支付股东股息，偿还银行贷款，支付收购资产和股权价款等；
2018 年度公司筹资活动产生的现金流量净额转为负值，主要是由于：①吸收投
资收到的现金同比减少 278.51 亿元；②取得借款所收到的现金同比减少 93.98
亿元；③分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加 28.16 亿元。
六、公司有息债务情况
截至 2018 年末，发行人有息债务合计 6,898,712.20 万元，具体如下表所示：
公司 2018 年末有息债务情况表
单位：万元
债务品种 金额
短期借款 818,453.70
其他流动负债（短期融资券） 499,943.20
一年内到期的非流动负债 719,491.50
长期借款 3,355,586.90
应付债券 1,449,859.30
长期应付款（融资租赁款） 14,158.60
其他非流动负债（资产专项计划） 41,219.00
合计 6,898,712.20
（一）间接融资方面
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截至 2018 年末，发行人银行贷款信用融资与担保融资的结构如下：
公司 2018 年末银行借款担保情况表
单位：万元
债务担保结构 金额
质押借款 687,965.20
抵押借款 426,563.90
保证借款 1,510,251.20
信用借款 1,976,524.20
合计 4,601,304.50
公司信用履约记录良好，资金结算正常，在国内银行同业中具有良好的信用
评价，具备较强的融资能力。
（二）直接融资方面
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具明细
如下：境内公司债券余额 170.50 亿元；中期票据 45 亿元，超短期融资券 45 亿
元；兖煤国际资源开发有限公司发行的高级永续资本证券余额 5 亿美元、美元债
1.04 亿美元和美元高级担保债券 3.35 亿美元。
公司存续期直接融资债务情况
单位：亿元
序号 债券名称 发行单位 债券种类 余额 期限 起息日 到期日
超短期融
1 20 兖州煤业 SCP001 兖州煤业 15.00 0.25 2020/01/08 2020/04/07
资券
超短期融
2 19 兖州煤业 SCP003 兖州煤业 30.00 0.74 2019/10/25 2020/07/21
资券
3 18 兖州煤业 MTN002 兖州煤业 中期票据 30.00 3 2018/10/23 2021/10/23
4 18 兖州煤业 MTN001 兖州煤业 中期票据 15.00 3 2018/7/13 2021/7/13
5 18 兖煤 Y1 兖州煤业 公司债 50.00 3+N 2018/3/26 2021/3/26
6 17 兖煤 Y1 兖州煤业 公司债 50.00 3+N 2017/8/17 2020/8/17
7 12 兖煤 04 兖州煤业 公司债 30.50 10 2014/3/3 2024/3/3
8 12 兖煤 02 兖州煤业 公司债 40.00 10 2012/7/23 2022/7/23
9 美元债 兖州国际资源 美元债 1.04 亿美元 10 2012/5/16 2022/5/16
10 高级永续资本证券 兖州国际资源 美元债 5 亿美元 3+N 2017/4/13 -
11 美元高级担保债券 兖州国际资源 美元债 3.35 亿美元 3 2018/11/29 2021/11/29
七、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构
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在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 9 月末；
2、假设本期发行的募集资金净额为 50 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期发行的募集资金净额 50 亿元计入 2019 年 9 月末的合并资产负
债表及母公司资产负债表；
4、本期发行的募集资金 8 亿元全部用于偿还公司有息债务，余款用于补充
营运资金；
5、假设本期发行于 2019 年 9 月末完成。
基于上述假设，本期发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响
单位：万元
2019 年 9 月末 2019 年 9 月末
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 19,757,291.70 20,177,291.70 420,000.00
负债总计 11,409,986.70 11,829,986.70 420,000.00
资产负债率 57.75% 58.63% 0.88%
基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
本期债券发行对母公司资产负债结构的影响
单位：万元
2019 年 9 月末 2019 年 9 月末
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 14,338,739.40 14,758,739.40 420,000.00
负债总计 7,505,848.60 7,925,848.60 420,000.00
资产负债率 52.35% 53.70% 1.35%
八、重大或有事项
（一）担保事项
1、对外担保情况
截至2018年末，发行人无对合并范围以外的公司的担保业务。
2、内部担保情况
150
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
（1）以前期间发生并延续至2018年度的对外担保情况
经2011年年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲收购兖煤资源有限公司股权
项目贷款30.4亿美元。截至2018年12月31日，上述贷款余额15.75亿美元，由兖州
煤业向兖煤澳洲提供9.56亿美元担保和46.51亿元人民币担保。
经2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资
源发行10亿美元境外公司债券提供担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为
1.04亿美元。
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源发
行5亿美元债券提供担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为5亿美元。
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向中垠融资租赁提供11.3亿元人
民币和0.33亿美元担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为11.3亿元人民币
和0.33亿美元。
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向青岛保税区中兖贸易有限公司
提供10亿元人民币担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为人民币10亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和
保函 7.52 亿澳元。
（2）2018年度发生的担保情况
经2016年年度股东周年大会审议批准，报告期内，公司为控股子公司青岛中
垠瑞丰提供13亿元人民币担保；为控股子公司中垠融资租赁提供11.5亿元人民币
担保；为全资子公司青岛中兖贸易提供7.5亿元人民币担保；为全资附属公司兖
煤国际贸易有限公司提供0.5亿美元担保；为全资子公司兖煤国际提供1.9亿美元
和15.69亿港元担保。
经2017年年度股东周年大会审议批准，报告期内，公司为控股子公司青岛中
垠瑞丰提供14亿人民币和0.5亿美元担保；为全资子公司青岛中兖提供5.8亿元人
民币担保；为全资附属公司兖煤国际资源开发有限公司提供3.35亿美元担保。
经 2017 年年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向附属公
司提供不超过 12 亿澳元日常经营担保额度。报告期内，兖煤澳洲及其子公司因
经营必需共发生履约押金和保函 1.23 亿澳元。
（二）重大未决诉讼（仲裁）情况
截至2018年末，本公司已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项如
151
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
下：
截至2018年末发行人诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的情况表
事项概述及类型 查询索引
厦门信达股份有限公司（“厦门信达”）诉兖州煤业、中垠物流合同纠纷案
2017年3月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，分3起案件将中垠物流、兖州煤业诉至厦
门市中级人民法院（“厦门中院”），要求中垠物流返还货款本金人民币1.64亿元及相应利
息，要求公司承担连带责任。2017年6月，公司向福建省高级人民法院（“福建高院”）就管
辖权异议提起上诉，福建高院裁定将厦门中院审理的3起案件中的2起合并为1起（人民币
有关详情请见日期
10,250万元）由福建高院审理，剩余的1起与其他相关案件（同为厦门信达诉中垠物流、兖
为 2017 年 4 月 25
州煤业合同纠纷案）合并由厦门中院审理。 日的兖州煤业涉及
诉讼公告。该等资
2018年7月3日，福建高院审理的案件一审开庭，双方在法庭上共同向法庭申请延缓审
料载于上交所网
理。法庭同意暂缓审理，开庭时间另行通知。 站、香港联交所网
站、公司网站及/或
2018年7月17日，就厦门中院审理的案件，厦门中院组织诉讼各方参加了庭前质证，质
中国境内《中国证
证后厦门中院中止了案件审理。 券报》、《上海证券
报》。
经本公司调查核实，原告提交的相关证据中使用的公司及中垠物流印章均涉嫌伪造。
本案涉及第三方及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗，公司已依法向公安机关报
案并获得立案。本案涉及的刑事案件正在办理中。
截至 2018 年末，本案正在履行一审程序，尚无法判断以上诉讼事项对公司本期利润或
期后利润的影响。
山西能化诉山西金晖煤焦化工有限公司（“山西金晖”）合同纠纷案
2012年4月，因山西金晖单方终止执行《原辅材料供应协议》，停止供应煤气，造成山
西天浩化工股份有限公司（“天浩化工”）全面停产。2013年9月26日，经公司研究，2013
年9月由山西能化向北京仲裁委员会提出仲裁，要求山西金晖按照协议规定赔偿相应损失。
有关详情请见日期
2015年8月为了充分维护公司及股东利益，山西能化向北京仲裁委员会申请撤回仲裁请求，
为 2017 年 9 月 7 日
并获得北京仲裁委员会撤销仲裁的批准。公司已于2012年就天浩化工资产计提了资产减值 的兖州煤业涉及诉
讼公告。该等资料
准备。
载于上交所网站、
经充分研究，为了维护公司及股东利益，公司决定重启案件仲裁程序，2017年7月山西 香港联交所网站、
公司网站及/或中国
能化、天浩化工共同向北京仲裁委员会提请仲裁，要求山西金晖向山西能化、天浩化工赔
境内《中国证券
偿损失合计人民币3.41亿元。 报》、《上海证券
报》。
因本案涉及的赔偿金额争议较大，北京仲裁委员会先后五次延长审理期限，尚未做出
仲裁裁决。
截至2018年末，本案正在履行仲裁审理程序，尚无法判断以上诉讼事项对公司本期利
润或期后利润的影响。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
内蒙古新长江矿业投资有限公司（“新长江”）与兖州煤业仲裁案
有关详情请见日期
2018年4月，新长江以兖州煤业违反双方有关股权转让协议为由，向中国国际经济贸易
为2018年4月9日的
仲裁委员会（“中国贸仲”）提出仲裁申请，要求兖州煤业支付股权转让价款人民币7.49亿 兖州煤业涉及仲裁
公告。该等资料载
元，相应违约金人民币6.56亿元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等合计约人民币14.35
于上交所网站、香
亿元。 港联交所网站、公
司网站及/或中国境
中国贸仲于2018年10月12日、2018年12月17日两次开庭审理本案，尚未做出裁决。
内《中国证券报》
截至2018年末，本案正在履行仲裁审理程序，尚无法判断以上仲裁事项对公司本期利 《上海证券报》《证
券时报》。
润或期后利润的影响。
截至2018年末，公司临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况如下：
截至2018年末发行人临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况表
单位：万元
判决
进展情
起诉方 应诉方 基本情况 金额 审理结果 执行情
况
况
2015年10月济铁运贸以买卖合同
纠纷为由，将兖州煤业诉至济南
铁路运输法院，要求兖州煤业偿
还贷款人民币1,994.98万元。经公
司调查核实，公司未与济铁运贸
签署过本案涉及的买卖合同，公
济南铁路
司对济铁运贸起诉的事由存有异 公司依据法院
煤炭运贸
兖州煤 议。 判决已向济铁
集团有限 1,994.98 二审终审 -
业 2017年10月，公司一审败诉，济 运贸支付了该
公司（“济
南铁路运输法院判决公司承担赔 案涉及款项。
铁运贸”）
偿责任。
2017年11月，公司向济南铁路运
输中级法院（“铁路中院”）提起
上诉。
2019年3月铁路中院判决公司承
担赔偿责任。
153
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2015年11月，建行济宁东城支行
以金融借款合同纠纷为由，将恒
丰公司、兖州煤业等7被告诉至济
宁市中级人民法院（“济宁中
院”），要求恒丰公司偿还借款本
金人民币5,966.90万元及相应利
息。因恒丰公司将其对兖州煤业
的应收账款人民币7,913.12万元 截至2018年年
中国建设 （涉嫌伪造）向建行济宁东城支 报出具日本案
银行股份 行做了质押，建行济宁东城支行 已进入一审重
有限公司 要求兖州煤业在人民币7,913.12 申程序，尚无
兖州煤
济宁东城 万元应收账款质押范围内履行相 5,966.90 一审重申 法判断本次诉 -
业
支行（“建 应的给付义务。 讼事项对公司
行济宁东 2018年4月，济宁中院一审判决兖 本期利润或后
城支行”） 州煤业在应收账款质押价值人民 期利润的影
币7,913.12万元的范围内承担优 响。
先偿还责任。兖州煤业于2018年5
月向山东省高级人民法院（“山东
高院”）提起上诉。
2018年12月28日，山东高院裁定
发回济宁中院重审，截至2018年
年报出具日济宁中院尚未做出裁
决。
2016年4月，公司以济铁运贸违反
与公司签订的《煤炭买卖合同》
为由，将济铁运贸诉至济宁中院，
请求法院判令济铁运贸返还公司
货款人民币8,000万元及相应利 截至2018年年
息。 报出具日本案
济南铁
2017年7月，济宁中院一审判决济 已进入二审程
路煤炭
铁运贸向公司支付人民币8,000万 序，尚无法判
兖州煤业 运贸集 8,000.00 二审程序 -
元货款及相应利息。济铁运贸不 断本次诉讼事
团有限
服一审判决结果，向山东高院提 项对公司本期
公司
起上诉。 利润或期后利
2018年2月，山东高院裁定发回济 润的影响。
宁中院重审。
2019年3月，济宁中院判决驳回公
司诉讼请求。截至2018年年报出
具日公司已向山东高院提起上
诉。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2016年1月14日，中建六局以兖州
煤业控股子公司——交易中心建
设工程施工合同纠纷为由向济宁
中院提起诉讼，要求交易中心支
交易中心
山东煤 付拖欠工程款、融资费用人民币
依据法院
中建六局 炭交易 5,745.70万元及相应利息。
判决及调
土木工程 中心有 2016年7月，济宁中院一审判决交
本案已二审终 解协议已
有限公司 限公司 易中心支付人民币5,287.69万元 5,745.70 二审终审
审 向中建六
（“中建 （“煤炭 及相应利息、案件受理费人民币
局支付本
六局”） 交易中 34.43万元、保全费人民币0.5万
金人民币
心”） 元。公司向山东高院提起上诉。
300万元。
2018年，山东高院就本案作出二
审判决，判决驳回上诉，维持原
判。
截至2018年年报出具日交易中心
与中建六局签订了调解协议。
2017年2月，日照储配煤将腾图公
司及山东亚滨能源有限公司等9
名连带保证人诉至日照市中级人 截至2018年年
民法院（“日照中院”），要求腾 报出具日本案
日照腾
图公司返还货款人民币3,742.51 正在履行二审
图投资
日照储配 万元及相应利息，9名连带保证人 程序，尚无法
有限公 3,742.51 二审程序 -
煤 承担连带赔偿责任。 判断本次诉讼
司（“图腾
2018年12月20日，日照储配煤收 事项对公司本
公司”）
到一审判决，日照储配煤胜诉。 期利润及期后
腾图公司向山东高院提起上诉， 利润的影响。
截至2018年年报出具日山东高院
尚未做出裁决。
2016年11月23日，公司以山能国
际违反与公司签订的《煤炭买卖
截至2018年年
合同》为由，
日照山 报出具日本案
将其诉至日照中院，请求法院判
能国际 正在履行二审
令山能国际返还公司货款人民币
物流有 程序，尚无法
兖州煤业 8,000万元及相应利息。 8,000.00 二审程序 -
限公司 判断本次诉讼
2018年11月9日，公司收到一审判
（“山能 事项对公司本
决，兖州煤业胜诉。山能国际向
国际”） 期利润及期后
山东高院提起上诉，截至2018年
利润的影响。
年报出具日山东高院尚未做出裁
决。
155
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2017年1月20日，公司以宜昌兴发
违反与公司签订的《煤炭买卖合
同》为由，将其诉至济宁中院，
请求法院判令宜昌兴发返还公司
宜昌兴 货款人民币3,502.39万元及相应 本案已结案，
发集团 利息。 兖州煤业全额
兖州煤业 有限公 2018年5月，济宁中院一审判决兖 3,502.39 结案 收回本案涉及 执行完毕
司（“宜昌 州煤业胜诉，宜昌兴发向山东高 本金、利息及
兴发”） 院提起上诉。2018年10月16日公 诉讼保全费。
司收到二审判决，兖州煤业胜诉。
2018年12月19日，公司收回本案
涉及本金、利息及诉讼保全费，
共计人民币3839.37万元。
2016年11月9日，日照储配煤以无
无锡市 锡盛路达违反双方签订的《煤炭 截至2018年年
盛路达 买卖合同》为由，将其诉至山东 报出具日本案
山东兖煤
电力燃 省日照市中级人民法院，请求法 正在履行一审
日照港储
料有限 院判令无锡盛路达偿还货款人民 程序，尚无法
配煤有限 2,782.74 一审程序 -
公司（“无 币2,782.74万元及相应逾期还款 判断本次诉讼
公司
锡盛路 利息。 事项对公司本
达”） 本案一审判决日照储配煤胜诉， 期利润及期后
截至2018年年报出具日处于公告 利润的影响。
送达阶段。
截至2018年年
杭州市 2017年1月，日照储配煤以富阳天
报出具日本案
富阳天 旺违反煤炭买卖合同为由将其诉
山东兖煤 已撤诉，尚无
旺煤炭 至日照中院，请求退还货款人民
日照港储 法判断本次诉
有限公 币6,801万元及相应利息。 6,801.00 撤诉 -
配煤有限 讼事项对公司
司（“富阳 本案因富阳天旺进入破产程序，
公司 本期利润或期
天旺”） 案件中止审理。
后利润的影
经审慎研究，日照储配煤撤诉。
响。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2017年6月29日，建设银行古槐路
支行以金融借款合同纠纷为由，
将济宁燎原、兖州煤业等8被告诉
至济宁中院，要求济宁燎原偿还
借款本金人民币9,585.96万元及
相应利息。因济宁燎原将其对兖
州煤业的应收账款人民币9,052万
元（涉嫌伪造）向建设银行古槐 截至2018年年
中国建设 路支行做了质押，建设银行古槐 报出具日本案
银行济宁 路支行要求公司在应收账款范围 正在履行二审
古槐路支 兖州煤 内履行付款义务。 二审程 程序，尚无法
9,052.00 -
行（“建设 业 2018年1月24日，济宁中院开庭审 序 判断本次诉讼
银行古槐 理本案，公司向法院申请对相关 事项对公司本
路支行”） 证据材料中的印章及签字进行司 期利润及期后
法鉴定。经鉴定确认，印章为假， 利润的影响。
签字为真。
2018年11月6日，公司收到一审判
决，兖州煤业败诉。
2018年11月12日，公司向山东高
院提起上诉。
截至2018年年报出具日山东高院
尚未做出裁决。
2017年4月18日，济宁城建投向济
宁市中级人民法院提起诉讼，要
求煤炭交易中心支付济宁高新区
创新大厦转让余款6,514.31万元
济宁高新
山东煤 及相应违约金。煤炭交易中心认
城建投资 交易中心
炭交易 为，依据双方于2013年4月19日签 本案已二审终
有限公司 6,514.31 执行程序 正在落实
中心有 订的《济宁高新区创新大厦转让 审
（“济宁 执行。
限公司 协议》，截至2018年年报出具日
城建投”）
尚不具备剩余转让价款的付款条
件。2017年12月20日，山东省高
级人民法院就本案作出二审终审
判决，交易中心二审败诉。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2017年8月13日，公司控股子公司
日照储配煤的全资子公司兖煤东
启将绿地凌港、镇江天韵、江苏
极草诉至上海市第一中级人民法
院，请求法院判令依法解除兖煤
东启与绿地凌港签订的《煤炭供
截至2018年年
上海绿 需合同》，并请求法院判令返还
青岛兖煤 报出具日尚无
地凌港 已付货款人民币8,220.62万元及
东启能源 法判断本次诉
电力燃 相应利息，镇江天韵、江苏极草 二审终
有限公司 8,220.62 讼事项对公司 -
料有限 承担连带还款责任。2018年6月6 审
（“青岛 本期利润及期
公司（“绿 日，上海中院一审判决兖煤东启
东启”） 后利润的影
地凌港”）胜诉。
响。
鉴于一审判决未能完全达到诉讼
目的，兖煤东启向上海市高级人
民法院提起上诉。
2018年12月3日，兖煤东启收到上
海市高级人民法院的二审判决，
驳回兖煤东启诉讼请求。
2017年6月，厦门信达以买卖合同
纠纷为由，分三起案件向厦门市
湖里区人民法院起诉中垠物流和
兖州煤业，要求中垠物流返还货
款本金合计人民币3,171.16万元
及相应利息，要求兖州煤业承担
连带责任。
2017年6月公司向法院提出管辖
权异议，法院裁定该案三起案件 截至2018年年
与另外一起相关案件（同为厦门 报出具日本案
信达诉中垠物流和兖州煤业合同 正在履行一审
中垠物 纠纷案）合并，涉案本金合计 一审程 程序，尚无法
厦门信达 9,110.00 -
流 人民币9,110万元，由厦门中院审 序 判断本次诉讼
理。 事项对公司本
2018年7月17日，厦门中院开庭审 期利润及后期
理，尚未做出裁决。 利润的影响。
经本公司调查核实，原告提交的
相关证据中使用的公司及中垠物
流印章均涉嫌伪造。
本案涉及第三方及相关责任人涉
嫌伪造公司印章实施合同诈骗，
公司已依法向公安机关报案并获
得立案。公安机关已对相关人员
实施了刑事措施。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2015年10月9日，威商银行以金融
借款合同纠纷为由，将恒丰公司、
兖州煤业等8被告诉至济宁中院，
要求恒丰公司偿还借款本金人民
截至2018年年
币9,911.90万元及相应利息。因恒
报出具日本案
威海市商 丰公司将其对兖州煤业的应收账
正在履行二审
业银行股 款人民币10,342万元（涉嫌伪造）
兖州煤 二审程 程序，尚无法
份有限公 向威商银行做了质押，威商银行 9,911.90 -
业 序 判断本次诉讼
司（“威商 要求兖州煤业在应收账款质押范
事项对公司本
银行”） 围内履行相应的给付义务。
期利润及后期
2018年10月25日，公司收到一审
利润的影响。
判决，兖州煤业败诉。
2018年11月5日，公司向山东高院
提起上诉。截至2018年年报出具
日山东高院尚未做出裁决。
2015年11月，中汇信通以保理合
同纠纷为由，将恒丰公司、兖州
煤业诉至北京市第三中级人民法
院（“北京三中院”），要求恒丰
公司偿还保理融资款人民币
15,997.70万元及相应利息。因恒
丰公司将其对兖州煤业的应收账
中信汇通撤回
款人民币14,500万元（系伪造）转
对兖州煤业的
中汇信通 让给中汇信通，中汇信通要求公
起诉，公司免
商业保理 司承担相应应收账款及利息的给
兖州煤 责。本次诉讼
有限公司 付义务。 14,500.00 结案 -
业 事项不会对公
（“中汇 公司向北京三中院申请对相关证
司本期利润及
信通”） 据材料中的印章及签字进行司法
后期利润产生
鉴定。经鉴定确认，印章及签字
影响。
皆为假。2018年11月23日，北京
三中院开庭审理本案，中汇信通
当庭表示撤回对兖州煤业的起
诉。
2019年2月1日，公司收到北京三
中院出具的裁定书，兖州煤业免
责。
159
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2017年7月，鲁兴置业以债权转让
合同纠纷为由，分7起案件将恒丰
公司及其关联公司、兖州煤业分
别诉至济宁中院（4起）和济宁市
任城区人民法院（“任城区法院”）
（3起），要求恒丰公司及其关联
公司偿还本金人民币27,709万元
截至2018年年
及相应利息。因恒丰公司及其关
报出具日本案
联公司将其对兖州煤业的应收账
鲁兴置业 一审胜诉，尚
款人民币35,278万元（涉嫌伪造）
有限公司 兖州煤 一审胜 无法判断本次
转让给鲁兴置业，鲁兴置业要求 27,709 -
（“鲁兴 业 诉 诉讼事项对公
公司承担相应应收账款及利息的
置业”） 司本期利润及
给付义务。
后期利润的影
公司向济宁中院申请对相关证据
响。
材料中的印章进行司法鉴定。经
鉴定确认，印章均为假。
2018年11月，公司收到济宁中院
审理4起案件的一审判决，兖州煤
业均胜诉。2019年3月，公司收到
任城区法院审理3起案件的一审
判决，兖州煤业均胜诉。
2018年12月，公司以煤炭买卖合 截至2018年年
山东长 同纠纷为由，将长金昊诉至济宁 报出具日本案
金昊煤 中院，要求其支付货款人民币 正在履行一审
业有限 5,638.93万元及相应利息，王福 一审程 程序，尚无法
兖州煤业 5,638.93 -
公司（“ 恩、季建永、吴昭彬对上述债务 序 判断本次诉讼
长金昊 及利息承担连带责任。 事项对公司本
”） 2018年12月，本案在济宁中院立 期利润及后期
案，将于2019年5月22日开庭。 利润的影响。
2018年12月，上海胶润以煤炭买
卖合同纠纷为由将公司全资子公 截至2018年年
司青岛中兖贸易及连带责任方中 报出具日本案
上海胶润
青岛中 元汇金诉至青岛市中级人民法 正在履行一审
国际贸易
兖贸易 院，要求青岛中兖贸易、中元汇 一审程 程序，尚无法
有限公司 8,000.00 -
有限公 金退还货款，并承担违约金及相 序 判断本次诉讼
（“上海
司 关损失，共计人民币8,000万元。 事项对公司本
胶润”）
2019年1月22日，青岛市中级人民 期利润及后期
法院开庭审理此案，目前尚未做 利润的影响。
出裁决。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
截至2018年年
邹城市 报出具日本案
2018年11月，日照储配煤以煤炭
鹏翔工 正在履行一审
买卖合同纠纷为由，将邹城鹏翔
日照储配 贸有限 一审程 程序，尚无法
诉至日照中院，要求其退还货款 3,515.00 -
煤 公司（“ 序 判断本次诉讼
及相应利息人民币3,515万元。
邹城鹏 事项对公司本
目前，日照中院尚未做出裁决。
翔”） 期利润及后期
利润的影响。
（三）重大承诺及其他或有事项
1、重要承诺事项
（1）资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
截至2018年末发行人存在的对外重要承诺事项
单位：万元
承诺事项 金额
融资租赁设备采购款 42,488.00
榆林甲醇厂二期项目 150,225.70
荣信甲醇厂二期项目 264,591.10
营盘壕煤矿项目 115,101.60
万福煤矿项目 48,021.00
石拉乌素矿井及选煤厂项目 52,965.40
其他 241,617.40
合计 915,010.20
（2）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
于2018年12月31日(T)，本公司就机器设备、房屋建筑物等项目之不可撤销
经营租赁所需于下列期间承担款项如下：
已签订的正在或准备履行的租赁合同
单位：万元
日期 经营租赁
T+1年 16,018.40
T+2年 16,018.70
T+3年 2,933.40
T+3年以后 10,791.50
合计 45,762.00
除存在上述承诺事项外，截至2018年12月31日，公司无其他重大承诺事项。
161
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2、或有事项
截至2018年末，发行人资产负债表日存在的重要或有事项如下：
（1）澳洲公司及其合营公司
澳洲公司及其合营公司存在的重要或有事项
单位：万元
项目 金额
对日常经营提供履约保函 227,103.50
按照法律要求对某些采矿权的复原成本向政府部门提供履约保函 195,095.40
合计 422,198.90
（2）厦门信达合同诉讼案
2017年3月，厦门信达股份有限公司以买卖合同纠纷为由，将本公司、本公
司之子公司山东中垠物流贸易有限公司诉至厦门市中级人民法院、厦门市湖里区
人民法院，要求本公司之子公司山东中垠物流贸易有限公司返还货款本金合计
196,161千元及相应利息，要求本公司承担连带责任。2017年6月本公司向福建省
高级人民法院（“福建高院”）就管辖权异议提起上诉，福建高院裁定将厦门中院
的2起案件合并为1起（人民币102,500千元）由福建高院审理，剩余的案件与其
他相关案件合并由厦门中院审理。
2018年7月3日，福建高院审理的案件一审开庭，双方在法庭上共同向法庭申
请延缓审理，为双方的和谈争取时间。法庭同意暂缓审理，开庭时间另行通知。
2018 年 7 月 17 日，就厦门中院审理的案件，法院组织诉讼各方参加了庭前
质证，质证后厦门中院中止了本案审理。
经本公司调查核实，原告提交的相关证据中使用的本公司及本公司之子公司
山东中垠物流贸易有限公司印章均涉嫌伪造，本案涉及第三方上海鲁啸矿业有限
公司及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗，本公司已依法向公安机关报
案并获得立案，本案涉及的刑事案件目前正在办理中。本公司正积极与厦门信达
协商本案的解决方案。由于案件正在履行一审程序，截至 2018 年 12 月 31 日，
尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
（3）山东恒丰电力燃料有限公司合同纠纷案
2015 年 10 月，威海市商业银行股份有限公司将本公司诉至济宁市中级人民
法院，因山东恒丰电力燃料有限公司将其对本公司的应收账款人民币 103,420 千
元向原告做了质押，要求本公司承担本金金额 99,119 千元及相应利息清偿责任。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
2018 年 7 月 16 日济宁中院一审开庭审理，2018 年 10 月 25 日收到一审判决书，
济宁中院判决本公司在应收账款质押本息 14,464 万元范围内承担连带责任。2018
年 11 月 5 日，本公司向山东省高级人民法院（“山东高院”）提起上诉。
2015 年 11 月，建行济宁东城支行以金融借款合同纠纷为由，将恒丰公司及
本公司等 7 被告诉至济宁市中级人民法院，要求恒丰公司偿还借款本金 5,966.90
万元及相应利息。因恒丰公司将其对本公司的应收账款 7,913.12 万元（涉嫌伪造）
向建行济宁东城支行做了质押，建行济宁东城支行要本公司在 7,913.12 万元应收
账款质押范围内履行相应的给付义务。2018 年 4 月，济宁中院一审判决本公司
在应收账款质押价值 7,913.12 万元的范围内承担有限偿还责任。本公司于 2018
年 5 月 7 日向山东高院提起上诉。2018 年 12 月 28 日，山东高法出具民事裁定
书，撤销济宁中院一审判决并将案件发回济宁中院重审。
经调查核实，本公司未向上述两家金融机构办理过任何应收账款质押业务。
本公司认为山东恒丰电力燃料有限公司涉嫌伪造本公司印章，在金融机构办理应
收账款质押融资业务。截至 2018 年 12 月 31 日，尚无法判断以上诉讼事项对本
公司本期利润或期后利润的影响。
（4）中国建设银行济宁古槐路支行诉讼案
2017 年 6 月，中国建设银行古槐路支行将本公司及济宁市燎原贸易有限公
司等其他共 8 名被告诉至济宁市中级人民法院，要求济宁市燎原贸易有限公司偿
还借款本金 95,859 千元及相应利息，因济宁市燎原贸易有限公司将其对本公司
的应收账款 90,520 千元向原告做了质押，要求本公司在应付账款范围内承担连
带偿还责任。
济宁中院于 2018 年 1 月 24 日开庭审理本案，本公司向法院申请对相关证据
材料中的印章进行司法鉴定，印章鉴定结果为假，签字为真。2018 年 7 月 19 日，
济宁市中级人民法院一审开庭，于 2018 年 10 月 15 日出具民事判决书，判决本
公司在应收账款 95,859 千元范围内承担连带偿还责任。本公司于 2018 年 11 月
12 日，向山东省高级人民法院（“山东高院”）提起诉讼，暂未收到山东高院受
理通知。截至 2018 年 12 月 31 日，尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润
或期后利润的影响。
（5）内蒙古新长江矿业投资有限公司仲裁案
2018年4月，内蒙古新长江矿业投资有限公司（“新长江”）以本公司违反双
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
方有关股权转让协议为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会（“中国贸仲”）提出
仲裁申请，要求本公司支付股权转让价款748,500千元，相应违约金人民币656,000
千元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等共合计约人民币1,435,000千元。
根据本公司与新长江签订的股权转让相关系列协议，该股权转让价款对应的
股权交易需新长江完成若干前置事项方可实现。本公司认为，截至2018年12月31
日，新长江并未完成该等前置事项，因此未达到双方协议的付款条件，本公司不
需支付涉及的股权转让价款及违约金。
仲于 2018 年 10 月 12 日第一次开庭及 2018 年 12 月 17 日第二次开庭审理本
案，尚未做出裁决。由于本案正在履行仲裁审理程序，截至 2018 年 12 月 31 日，
尚无法判断以上仲裁事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
九、受限资产情况
截至2018年末，公司受限资产账面价值如下：
截至2018年末公司受限资产情况表
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 534,980.20 环境治理保证金、其他保证金
应收票据及应收账款 87,550.00 保函质押
长期应收款 225,301.00 长期借款质押
兖煤澳大利亚有限公司净资产 583,965.10 长期借款质押
普力马煤矿总资产 704,056.40 长期借款抵押
长期股权投资 429,883.10 长期借款质押
兖煤澳大利亚资源有限公司与联
4,576,995.00 银行授信额度质押
合煤炭工业有限公司总资产
合计 7,142,730.80
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第七节 本期债券募集资金运用
一、本期公司债券募集资金规模
经发行人董事会会议审议通过及公司股东大会批准，并经中国证监会“证监
许可【2019】2472 号”核准，本次债券发行总额不超过人民币 200 亿元（含 200
亿元），采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过 50 亿元，用于偿还有息债务和补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过 50 亿元，扣除发行费用后，本期债券募集资金
拟用于偿还有息负债、补充营运资金，其中 8 亿元用于偿还有息负债，余款用于
补充营动资金。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行
人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债
务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构
和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
本期公司债券募集资金拟偿还的有息债务如下：
拟偿还有息债务明细表
单位：万元
贷款银行 到期日 贷款金额
邮储银行 2020/03/21 30,000.00
邮储银行 2020/03/28 50,000.00
合计 80,000.00
注释：发行人将结合募集资金的到账情况、优化公司债务结构和节省财务费用的原则提前偿还上述借
款，受银行汇款手续费及利息收支等款项的影响，实际偿还金额可能与上述披露的金额产生一定的差异。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，
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可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如
国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施如下：
如发行人需调整募集资金使用计划，需由资金管理部拟定新的募集资金用途
提交总经理批准。
发行人将募集资金用于前述本期债券拟偿还到期债务明细表范围内的债务
时无需履行内部程序，将闲置募集资金用于补充流动资金或者偿还本期债券拟偿
还到期债务明细表范围外的债务，调整金额在募集资金总额 30%（含 30%）的，
应履行上述内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于本期债券 30%，或
者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行上述内部程序，经债券持有人
会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本期发行公司债券将提升公司中长期负债比例，增加直接融资份额，优化公
司的负债结构，使公司的负债结构更加稳定，有利于公司中长期资金需求的配置
和战略目标的稳步实施。
2、降低财务费用
公司本期通过发行公司债券募集资金，有望降低融资成本，提高资金使用效
率。
3、有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过发行中长期公司债券，能有效满足公司
中长期业务发展的资金需求，降低流动性风险。
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兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
综上所述，本期债券募集资金将用于偿还有息债务、补充营运资金。公司发
行中长期债券有利于优化债务结构、降低财务费用和降低流动性风险，从而提升
公司盈利水平。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策
要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不
转借他人使用，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务，不用于非生产
性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
八、关于前次公司债券募集资金的核查
兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券(第一期)于 2018 年
3 月 27 日完成发行，金额 50 亿元，在扣除必要的发行费用后，32.50 亿元用于
偿还有息债务，余款用于补充流动资金，截至本募集说明书出具日，已全部使用
完毕，用途与募集说明书约定用途一致。
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第八节 债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司
债券之行为视为同意并接受公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议
规则之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条 为规范兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有
人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办
法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等相关法律法规及
其他规范性文件的规定，制订《债券持有人会议规则》。
第二条 债券持有人会议规则项下公司债券系发行人经中国证券监督管理委
员会核准发行的兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券；本次债券的受
托管理人为海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）。
本次债券采取分期发行方式的，除非经法定程序修改，债券持有人会议规则
适用于本次债券项下任一期公司债券。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，
债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有
人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债
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券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同
意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
第五条 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
第六条 债券持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和《兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书》
（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独
行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第七条 除非债券持有人会议规则另有定义，债券持有人会议规则中使用的
已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》约定的方案，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的回售或赎回条款；
2、修改债券持有人会议规则；
3、决定变更本次债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
4、发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，决定采取何种措
施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和
担保人偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序；
5、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预
计或确定不能在还本付息日前支付全部本息时，决定委托债券受托管理人以及督
促发行人、担保人制定本次债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管
理措施、违约处置措施。
6、当发行人、担保人、出质股权/股票的所在公司发生减资、合并、分立、
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被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更
事项时，对本次债券持有人享有权利的行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
7、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化情形时，
变更本次债券的担保人或者担保方式；
8、当发生包括但不限于如下对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，
对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性时，决定需要依法采取行动；
10、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意
的决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及债券持有
人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
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第九条在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，受托管理人应及时召
开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的
事项，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或者合计持有每期债券总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开的其他情形；
10、债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或
决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第十条在本次债券中每期债券存续期间内，当出现债券持有人会议规则第九
条规定的情形时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个交易
日内向受托管理人书面提议召开债券人持有人会议，受托管理人应当自收到书面
提议之日起 5 个交易日内向提议人回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议
的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议，提议人同意延期召
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开的除外，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行
人、单独或合并持有本次债券中每期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人
有权自行召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，
受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时
组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本次债券中每期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券中每期
未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十二条 债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 10 个交易日在相关
媒体上公告债券持有人会议通知；但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利
于持有人权益保护的，或经代表本次债券中每期未偿还债券本金总额三分之二以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10
个交易日期限的约束。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结
合的形式；会议以网络、通讯投票方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办
法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案；
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（六）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时
间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第 1 个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议债权登记日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登
记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的
第 1 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次债券中每期未偿还债券持有人，为有权出
席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十四条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地所在
城市或受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议
召集人提供（发行人承担合理的场地费用，若有）。
（四）债券持有人会议议案、授权及出席
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草、沟通协调。
所有会议拟审议议案的内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限
范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十六条 单独或合并持有本次债券中每期未偿还债券本金总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有
人会议召开之日前第 7 个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应
在收到临时提案后，于债券持有人会议债权登记日前在相关媒体上发出债券持有
人会议补充通知，并公告临时提案内容。债券持有人会议通知（包括修改议案或
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第十
六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
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第十七条 所有会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规
定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行
参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次债券中每期未偿还债券的证券账
户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议
的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次
债券中每期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理
人出席会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
次债券中每期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托
书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限，是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
第二十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券
持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十二条 债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为
出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
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决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（五）债券持有人会议的召开
第二十三条 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等其他
有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表本次债券中每
期未偿还债券总额且有表决权的 50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）
出席方可召开。
第二十四条 债券持有人会议应当由律师见证，见证律师应对会议的召集、
召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律
意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第二十五条 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次债券
中每期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十七条 会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地
点。若经债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会
议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项再次作出决议。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十八条 向债券持有人会议提交的每一议案应由出席会议的债券持有人
或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人拥有的表决权与其持有的债券张数
一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
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债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或出席债券持有人会议但未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券中每期债券张数对应
的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
第三十一条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券
中每期债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构可出席债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券中每期债券张数不计入有表决权的
本次债券中每期债券张数总数：
1、发行人或债券持有人为发行人关联方；
2、债券持有人为每期债券担保人或其关联方；
3、债券持有人为每期债券出质股权/股票的所在公司或其关联方；
4、债券持有人为每期债券抵/质押资产拥有者或其关联方；
5、债券持有人持有的本次债券中的每期债券属于如下情形之一：（a）已届
本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人
进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条
款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
第三十二条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计
票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监
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票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有
关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代
理人不得担任监票人。
第三十三条 现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券
持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应
载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合
方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
第三十四条 现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债
券总额且有表决权的 50%的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券
的保证义务的决议以及变更债券持有人会议规则的决议（债券持有人会议权限
内），须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括
三分之二）通过才能生效。
第三十六条 债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关
主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
第三十七条 债券持有人会议的有效决议对本次债券中每期债券的全体债券
持有人（包括所有未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，
以及在决议通过后受让债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人
单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次
一交易日将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理
人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券中每期债
券的张数及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的
表决结果和通过的各项决议的内容。
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第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中每
期未偿还债券张数；
2、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中每
期未偿还债券本金总额，占发行人本次债券中每期未偿还债券本金总额的比例；
3、召开会议的日期、具体时间、地点；
4、会议主席姓名、会议议程；
5、召集人及监票人；
6、各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个审议事项的发言要点；
7、每一表决事项的表决结果；
8、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的
答复或说明等内容；
9、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十条 债券持有人会议记录会议召集人代表和见证律师签名，连同表决
票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议
文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满 2 年之日止。法
律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从
其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发
行人。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快
恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十二条 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决
议的具体落实。
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第四十三条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制
外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十四条 债券持有人会议规则项下的公告方式为：在交易所网站或以交
易所认可的其他方式予以披露。
第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第四十六条 适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人
会议规则有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规
范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过，债券持有人会议规则不
得变更。
第四十七条 债券持有人会议规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本
数。
第四十八条 债券持有人会议规则由发行人及受托管理人共同制订，自双方
加盖公章之日起成立，并在首期债券发行截止日生效。投资者认购本次债券，视
为同意债券持有人会议规则有关约定。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据发行人与海通证券签署的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2019 年公
司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为
本次债券发行的主承销商之外，海通证券与发行人不存在可能影响其公正履行公
司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
邮编：100029
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：杜晓晖
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立
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监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人、发行人控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，
发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制
措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
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（18）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（21）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还每期债券本息的或其他
偿债保障措施发生重大变化；
（22）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（24）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（25）发生其他按照《公司债券临时信息披露格式指引》中要求对外公告的
事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销
机构、增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提
供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的每期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务本息或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按
照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债
保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全
措施。
其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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（4）主要责任人不得调离；
（5）未经债券受托管理人同意，除正常经营活动需要外，发行人不得新增
债务、不得新设对外担保、不得向第三方出售、抵押或质押资产；
发行人应承担因追加担保、履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提
供财产保全担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
9、发行人无法按时偿付每期债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的
相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取后续偿债措施，并及
时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
发行人发生无法按时偿付每期债券本息的情形时，应当根据债券受托管理人
的要求追加担保，或由债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。发
行人应承担因追加担保、履行上述后续偿债措施或采取财产保全（包括提供财产
保全担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与每期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在每期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果每期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.20 条的规定向债券受托管
理人支付每期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的
额外费用。
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14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（二）发行人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在每期债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度一
次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人
有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资
金的银行订立监管协议。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会或上海证券交易
所指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的
法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说
明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当
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问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件
和资料，并督促发行人及时披露相关信息，债券受托管理人也应根据相关规定出
具临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会
议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券
持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与每期债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化
时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条
约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。相关费用由债券受托管
理人召集债券持有人会议协商解决，财产保全担保的提供方式包括但不限于以下
方式：
（1）申请人提供物的担保或现金担保；
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保
发行人应承担因追加担保或采取财产保全（包括但不限于由债券受托管理人
申请的财产保全）而发生的一切费用（包括债券受托管理人因此而产生的任何费
用）。相关费用的支付方式可由债券受托管理人召集债券持有人会议协商解决，
如情况紧急或从最大化债券持有人利益的角度下，债券受托管理人有权决定是否
先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人
的要求及时向其偿付该等费用。
10、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应
当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及
时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相
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关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的
偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、
申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
11、每期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈
判或者诉讼事务，为执行债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照
《债券受托管理协议》第4.19条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人
提起诉讼的情况下，债券受托管理人代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由
全体债券持有人承担。
12、发行人为每期债券设定担保的，债券受托管理人应当在每期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失、债券受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
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18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
（1）费用的承担
1）债券受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发
生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）债券受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的
成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼费、律师费等费用），从处置资产所得
中提前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托
管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行
人承担。
（2）报酬。
发行人无需向受托管理人支付报酬。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
187
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理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条所列情形的，说明基本情况及处
理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、有关证券交易所或协会的规定或要求进行修
订、调整。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条所列情形且对
债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日
起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情
况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债
券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、债券受托管理人应当通过定期受托管理事务报告及临时受托管理事务报
告持续关注和披露，并按照分类监管要求披露发行人相关事项。公司债券存续期
内，债券受托管理人将定期跟踪，并在每年六月三十日前向市场公告的上一年度
受托管理事务报告中就发行人的经营与财务状况、发行人募集资金使用情况、化
解过剩产能政策执行情况、每期债券的偿债保障措施等情况进行披露。公司债券
存续期内，根据分类监管要求，若发生发行人变更为“关注类”或“风险类”煤炭企
业的情形时，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向
市场公告临时受托管理事务报告
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理
人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益
188
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冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：（1）向任何其他
客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任
何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的
利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的
报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇
员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行
交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保
证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益
的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保
密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密
信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防
止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行
有效管理。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或受托管理人任何一方如违反《债券受托管理协议》下的利益冲
突防范机制，违约一方应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。。
（五）受托管理人的变更
1、在每期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
189
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有每期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管
理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和
义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会
报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（二）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确；
（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或
者协议的规定。
190
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（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托
管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上
述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形
后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控
制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形
后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权
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向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，自本次债券的首期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于每期
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》
终止：
（1）每期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该
等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人
还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行
人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管
理人签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托
管理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
192
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
法定代表人：_____________
李希勇
兖州煤业股份有限公司
年 月 日
193
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事（签字）：
_____________ _____________
李希勇 李 伟
_____________ _____________
吴向前 刘健
_____________ _____________
赵青春 郭德春
_____________ _____________
郭 军 孔祥国
_____________ _____________
蔡 昌 潘昭国
_____________
戚安邦
兖州煤业股份有限公司
年 月 日
195
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体除
董事以外的高级管理人员签字盖章页）
除董事以外的高级管理人员签字：
_____________ _____________
王富奇 赵洪刚
_____________ _____________
贺 敬 靳庆彬
_____________
宫志杰
兖州煤业股份有限公司
年 月 日
205
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
____________ ______________
杜晓晖 陈洋洋
法定代表人签名：
______________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
217
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
____________ ______________
【】 【】
法定代表人签名：
______________
【】
平安证券股份有限公司
年 月 日
218
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
____________ ______________
【】 【】
法定代表人签名：
______________
【】
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
219
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220
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
____________ ______________
【】 【】
法定代表人签名：
______________
【】
中邮证券有限责任公司
年 月 日
223
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘
要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师签名：
_____________ _____________
【】 【】
律师事务所负责人签名：
_____________
【】
北京市金杜律师事务所
年 月 日
224
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
____________ ______________
季 晟 丁慧春
____________ _______ _____
刘景伟 李素平
会计师事务所负责人签名：
_____________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
225
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
_____________ ______________
董浩宇 康敏
评级机构负责人签名：
_____________
金永授
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
226
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
____________
杜晓晖
法定代表人签名：
______________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
228
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第十一节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人 2016 年、2017 年、2018 年财务报告与审计报告及 2019 年 1-9
月份财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查
阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：兖州煤业股份有限公司
住所：邹城市凫山南路 298 号
法定代表人：李希勇
联系人：王巍
联系电话：0537-5384231
229
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书
传真：0537-5937036
2、主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
法定代表人：周杰
联系人：杜晓晖、耿云
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
230
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