证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2020-003
成都泰合健康科技集团股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权转让尚需在政府市场监督管理部门和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让完成后，公司的实际控制人拟变更为黄明良、欧阳萍夫妇。
2020 年 3 月 5 日，成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰合健
康”）收到《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让协议》。
2020 年 3 月 5 日，甲方（成都远泓生物科技有限公司、四川星慧酒店管理集团有限公司
和黄明良）与乙方（四川泰合置业集团有限公司、四川华神集团股份有限公司、王安全和王仁
果）签订《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让协议》，甲方以 12 亿元人民币
受让乙方持有的标的股份。本次股份转让完成后，公司的实际控制人将由王仁果、张碧华夫妇
变更为黄明良、欧阳萍夫妇。
一、协议主要内容
1、交易双方：
甲方 1：成都远泓生物科技有限公司
统一信用代码：91510100MA61TU3J3J
甲方 2：四川星慧酒店管理集团有限公司
统一信用代码：91510122752845735J
甲方 3：黄明良
乙方 1：四川泰合置业集团有限公司
统一信用代码：9151130074690169XM
乙方 2：四川华神集团股份有限公司
统一信用代码：915100002018548628
乙方 3：王安全
乙方 4：王仁果
2、交易标的
标的股份 1：乙方 1/泰合集团持有的乙方 2/四川华神 61,480,000 股股份（占总股本的
85.99%）；
标的股份 2：乙方 3/王安全先生持有的泰合健康 30,818,113 股股份。
3、交易对价
经双方协商同意，按照协议转让的方式转让标的股份，标的股份转让的总对价合计为
￥1,200,000,000 元（大写人民币壹拾贰亿元整），该对价由标的股份 1 和标的股份 2 作价构成，
其中标的股份 2 作价以届时通过股票交易系统转让的实际金额为准。在满足本协议约定的支付
条件的情况下，该等对价按照以下支付：
（1）总对价中￥60,000,000 元（大写人民币陆仟万元整）作为标的股份转让价款，按债
务承接协议书 1 约定由甲方 1/远泓生物直接支付给德胜钒钛，用以偿还甲方 1/远泓生物承接的
乙方 1/泰合集团欠德胜钒钛的债务。
（2）总对价中￥75,000,000 元（大写人民币柒仟伍佰万元整），按债务承接协议书 2 约定
在条件成就时直接支付给沛华实业。
（3）总对价中￥75,000,000 元（大写人民币柒仟伍佰万元整），按债务承接协议书 2 约定
在条件成就时由甲方 1/远泓生物在 2020 年 8 月 30 日前分期分批直接支付给沛华实业，用以偿
还甲方 1/远泓生物承接的乙方 1/泰合集团欠沛华实业的债务。
（4）总对价中￥530,000,000 元（大写人民币伍亿叁仟万元整），以甲方 1/远泓生物承担
乙方 1/泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司欠恒天中岩投资管理有限公司
￥530,000,000 元债务（其中本金￥500,000,000 元，利息￥30,000,000 元）的形式支付至恒天
中岩账户。
（5）总对价中￥40,000,000 元（大写人民币肆仟万元整），由甲方 1/远泓生物在 2020 年 3
月 20 日前支付至青年置业在招商银行的还款专用账户用于代乙方 1/泰合集团关联企业青年置
业归还欠四川发展资产管理有限公司的债务。该￥40,000,000 元债务偿还后，由乙方 1/泰合集
团负责取得四川发展资产管理有限公司解除乙方 2/四川华神对青年置业债务担保责任的书面
文件。标的股份 1 转让完成后，乙方 2/四川华神为甲方 1/远泓生物对该债务的偿还义务承担连
带责任保证担保。
（6）总对价中￥30,000,000 元（大写人民币叁仟万元整），在乙方 1/泰合集团将标的股份
1 转让至甲方 1/远泓生物名下【即乙方 2/四川华神向甲方 1/远泓生物核发标的股份 1 的股份证
书并完成乙方 2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】的前提下，由甲
方 1/远泓生物在 2020 年 3 月 31 日前支付至中国工商银行股份有限公司广安分行指定收款账
户，用以代乙方 1/泰合集团及其关联企业偿还欠中国工商银行股份有限公司广安分行的债务。
标的股份 1 转让完成后，乙方 2/四川华神为甲方 1/远泓生物对该债务的偿还义务承担连带责任
保证担保。
（7）总对价中￥385,000,000 元（大写人民币叁亿捌仟伍佰万元整），以乙方 1/泰合集团
所欠甲方 1/远泓生物全部债务本息合计约 3.85 亿元【甲方 1/远泓生物同意减免乙方 1/泰合集
团该债务利息（违约金）1500 万元（大写人民币壹仟伍佰万元整），故该债务最终实际金额以
双方一审判决书中确定的计算方式计算至泰合健康董、监事会中乙方 1/泰合集团的 6 名董事、
2 名监事离职公告之日的金额减去 1500 万元后的金额为准】在乙方 1/泰合集团将标的股份 1
转让至甲方 1/远泓生物名下【即乙方 2/四川华神向甲方 1/远泓生物核发标的股份 1 的股份证书
并完成乙方 2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】之日转为股权转让
款的形式支付，该笔债权转为股权转让款后，乙方 1/泰合集团的该笔债务即全部结清。
（8）总对价中的剩余部分，在乙方 1/泰合集团完成第（1）、（2）、（4）项约定义务后，以
标的股份转让总对价￥1,200,000,000 元（大写人民币壹拾贰亿元整）减去（1）、（2）、（3）、（4）、
（5）、（6）、（7）项对价（以结算时的实际金额为准）后确定的金额，由甲方 1/远泓生物和乙
方 1/泰合集团结算后多退少补。
（9）本次交易涉及的下列债务所对应利息及其他应付款按以下方式分担、支付：
A、甲方 1/远泓生物代乙方 1/泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司偿还恒天
中岩投资管理有限公司的 5.3 亿元债务，自乙方 1/泰合集团将标的股份 1 转让至甲方 1/远泓生
物名下【即乙方 2/四川华神向甲方 1/远泓生物核发标的股份 1 的股份证书并完成乙方 2/四川华
神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】，且泰合健康董事会会议、监事会会议通
过甲方 1/远泓生物提名的 6 名董事、 名监事拟任职之日起至甲方 1/远泓生物提名的 6 名董事、
2 名监事任命并公告之日止，以承担债务总额中的本金 5 亿元为基数（期间如有部分偿还，则
自偿还之次日起以偿还后的剩余金额为基数）由甲方 1/远泓生物与乙方 1/泰合集团分别按照
5%的年利率承担相应利息。从甲方 1 远泓生物提名的 6 名董事、2 名监事任命并公告之日起至
2020 年 5 月 30 日，由甲方 1/远泓生物以承担债务总额中的本金 5 亿元为基数（期间如有部分
偿还，则自偿还之次日起以偿还后的剩余金额为基数）按 10%的年利率承担相应利息。2020
年 5 月 30 日后甲方 1/远泓生物按 15%的年利率承担相应利息，直至甲方 1/远泓生物付清该债
务为止。前述利息的支付时间为乙方 1/泰合集团及其关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司
与恒天中岩相关债务协议约定的利息支付时间。
B、甲方 1/远泓生物承担、承接的四川发展资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公
司广安分行及沛华实业的债务所对应的利息及其他应付款以乙方 1/泰合集团将标的股份 1 转
让至甲方 1/远泓生物名下，且泰合健康董事会会议、监事会会议通过甲方 1/远泓生物提名的 6
名董事、2 名监事拟任职之日为界，界日前的利息及其他应付款由乙方 1/泰合集团承担，自界
日起至甲方 1/远泓生物提名的 6 名董事、2 名监事任命并公告之日止的利息由甲方 1/远泓生物
与乙方 1/泰合集团平均分摊，从甲方 1/远泓生物提名的 6 名董事、2 名监事任命公告之日起的
利息由甲方 1/远泓生物承担。四川发展资产管理有限公司债务利息 2020 年 3 月 20 日前（含）
按 10%年利率计算，从 2020 年 3 月 21 日起的债务利息按 13%年利率计算。中国工商银行股
份有限公司广安分行债务利息按 10%年利率计算。应当由甲方 1/远泓生物承担的利息在本协
议及附件约定的债务本金支付时限内连同本金一并付清，其中四川发展资产管理有限公司债务
利息付至乙方 1/泰合集团指定收款账户，中国工商银行股份有限公司广安分行债务利息付至还
款专用账户。沛华实业的债务利息按 12%的年利率计算，甲方 1/远泓生物按债务承接协议书 2
约定支付。如甲方 1/远泓生物未按时偿还四川发展资产管理有限公司、中国工商银行股份有限
公司广安分行债务的，则自对应债务偿还期限届满之次日起的利息均由甲方 1/远泓生物承担。
C、甲方 1/远泓生物承接的德胜钒钛债务利息，按甲方、乙方 1/泰合集团和德胜钒钛签订
的债务承接协议书 1 约定执行。
（10）按本协议及附件约定甲方 1/远泓生物承担、代偿、承接的债务所应由甲方 1/远泓生
物承担的利息（违约金）及其他应付款不计入标的股份转让总对价。
（11）如因乙方原因（包括但不限于无法协调恒天中岩投资管理有限公司解除对标的股份
2 的质押）导致甲方 1/远泓生物无法按照协议约定方式获取乙方 3/王安全持有的标的股份 2 的，
则甲方 1/远泓生物有权要求乙方 1/泰合集团以其他方式和途径收购上市公司 30,818,113 股股份
并补足给甲方 1/远泓生物，收购上述股份所产生的成本与费用由乙方 1/泰合集团承担；本协议
1.1 条第二款约定应由甲方 1/远泓生物享有的标的股份 2 的送转股和红利也由乙方 1/泰合集团
一并补足给甲方 1/远泓生物。
（12）本次交易应当缴纳的各项税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。除非
法律法规另有规定或本协议有其他约定，本协议双方之间不存在代付、代扣以及代缴义务。
4、交易步骤及价款支付
鉴于截至本协议签署后，甲、乙双方应全力配合完成尽职调查、详式权益变动报告书的编
制工作，并按下列步骤完成交易及价款支付事宜：
（1）乙方 1/泰合集团负责协调德胜钒钛、中国工商银行股份有限公司广安分行向管辖法
院申请解除对标的股份 1 的所有查封/保全措施，且管辖法院实际解除了对标的股份 1 的查封/
保全措施，且乙方 1/泰合集团协调乙方 2/四川华神及沛华实业与甲方 1/远泓生物共同配合备齐
办理标的股份 1 交割所需的股份证书及将乙方 2/四川华神公司章程中的“现有股东名称及股东
持股比例”做相应修订的章程修订工商备案所需文件并签章当日或次工作日内，甲方 1/远泓生
物负责协调法院完成解除甲方 1/远泓生物申请的对标的股份 1 的查封/保全措施，并在对标的
股份 1 的查封/保全措施全部解除当日或次工作日内，甲方 1/远泓生物按债务承接协议书 1 约
定向沛华实业支付债务代偿款￥7,500 万元（大写人民币柒仟伍佰万元整）。
（2）甲方 1/远泓生物代乙方 1 泰合集团的关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司偿还
欠恒天中岩投资管理有限公司债务中的￥100,000,000 元（大写人民币壹亿元整），乙方 1/泰合
集团负责协调（甲方 1/远泓生物应予积极配合）恒天中岩投资管理有限公司解除对乙方 3/王安
全持有的标的股份 2 的质押担保。甲方 1/远泓生物在标的股份 2 质押手续解除当日或次日内通
过股票交易系统，向乙方 3/王安全支付股份转让款￥140,000,000 元（大写人民币壹亿肆仟万
元整）【以股票交易系统协议转让的最低转让金额为准】，以取得乙方 3/王安全持有的泰合健康
的 5%股权（届时可由乙方 3/王安全与甲方 1/远泓生物或甲方 1/远泓生物引入/指定的收购方在
本协议原则范围内另行签署股份转让协议）。乙方 3/王安全应当于收到甲方 1/远泓生物支付的
股份转让款当日或次工作日将全部股份转让款 140,000,000 元【以股票交易系统协议转让的最
低转让金额为准】退还给甲方 1/远泓生物。
（3）甲方 1/远泓生物按本协议及附件约定完成支付恒天中岩债务和沛华实业第二笔 7500
万元本金及对应利息。
（4）上市公司按法定程序依法完成董事会中甲方 1/远泓生物提名的 6 名董事以及监事会
中甲方 1/远泓生物提名的 2 名监事的任命并公告。
（5）总对价中的剩余部分款项，在乙方 1/泰合集团完成第（1）、（2）、（4）项约定义务后
5 个工作日内，以标的股份转让总对价￥1,200,000,000 元（大写人民币壹拾贰亿元整）减去（1）、
（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项对价（以结算时的实际金额为准）由甲方 1/远泓生物和乙
方 1/泰合集团结算并多退少补。
（6）甲方 1/远泓生物按《债务承接协议书 1》、《债务承接协议书 2》、四川发展资产管理
有限公司出具的《川发展资管会议纪要》以及本协议中约定的关于甲方 1/远泓生物应承接、承
担、代偿、支付应付款项规定时限代乙方 1/泰合集团及其关联企业偿还相关债务和支付相关款
项；甲方 1/远泓生物按本协议约定代乙方 1/泰合集团关联方泰合华仁实业（北京）有限公司向
恒天中岩偿还的债务，除本协议另有约定外均按照泰合华仁实业（北京）有限公司与恒天中岩
就该债务相应协议规定的时限（2020 年 5 月 30 日）偿还相关债务和支付相关款项。
5、自本协议签署之日起至标的股份 1 及标的股份 2 交割完成前，如乙方 2/四川华神和上
市公司存在下列情形，甲方 1/远泓生物有权要求乙方 1/泰合集团赔偿由此给甲方、乙方 2/四川
华神及上市公司造成的损失。
（1）标的股份存在权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在证券交易所出具无异
议函前有效解决的。
（2）因乙方原因导致恒天中岩投资管理有限公司未能解除乙方 3/王安全直接持有的泰合
健康的 5%股权的质押手续导致乙方无法将标的股份 2 转让给甲方，且乙方未按照本协议约定
补足的。
（3）上市公司最近三年存在违法违规行为。
（4）上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载。
（5）乙方 2/四川华神存在未披露的负债、担保及其它或有债务。
6、其他条款
为了促进上市公司的健康发展，甲方 1/远泓生物可能引入其它机构或自然人收购乙方 3/
王安全持有的标的股份 2，各方对此均不持有异议并同意在本协议框架下配合签署必要的相关
合同及法律文书。
三、风险提示及其他事项
1、本次股权转让尚需在政府市场监督管理部门和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、公司后续将根据本次实际控制人变更进展情况，及时履行并督促相关方履行信息披露
义务。
4、公司董事会郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广
大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月六日
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