嘉友国际物流股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2020 年 3 月 13 日
中国●北京
1
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
会议须知 ................................................................... 3
会议议程 ................................................................... 5
会议议案 ................................................................... 8
议案一：《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 ........................... 8
议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 .................... 11
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ........................ 16
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ........................ 26
议案五：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ...................... 27
议案六：《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》 ........... 28
议案七：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 ... 29
议案八：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 .............................. 30
议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 .......... 31
议案十：《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施承诺的议案》 ........................................... 32
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》 .................................................................. 34
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2020 年第二次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日 2020 年 3 月 6 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
三、2020 年 3 月 13 日 15:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决
数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震
动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举
手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议
议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披
露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
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八、其它未尽事项请详见公司于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所官方网
站发布的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：2020-014）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020 年 3 月 13 日（星期五）15:00
召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）推选监票人和计票人
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案
序号 非累积投票议案名称
1 《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
2 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
3.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3.01 本次发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
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3.04 债券期限
3.05 债券利率
3.06 付息的期限和方式
3.07 担保事项
3.08 转股期限
3.09 转股价格的确定和调整
3.10 转股价格向下修正
3.11 转股股数确定方式
3.12 赎回条款
3.13 回售条款
3.14 转股年度有关股利的归属
3.15 发行方式及发行对象
3.16 向公司原股东配售的安排
3.17 债券持有人会议相关事项
3.18 本次募集资金用途
3.19 募集资金存放账户
3.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
4 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
5 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
6
案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
7
报告的议案》
8 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
9
案》
《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行
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可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
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公司债券具体事宜的议案》
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东对上述议案进行投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决
票，计票人统计现场投票结果。
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（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师发表鉴证法律意见。
（十一）主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
各位股东及股东代理人：
由于多方面因素影响，甘嘉友办公及生产经营场所升级改造募投项目实施进
度延迟，近期依据项目的推进情况，以及结合当地政府的全力配合，公司加大了
相关募投项目的投入力度，从财力、物力、人力上予以加强，成立专门的领导小
组予以跟进，争取在近期内全部完成该项目的建设并保证投入运营。鉴于实际情
况及近期受新型冠状病毒肺炎的影响，公司拟延长部分募投项目建设期至 2021
年 8 月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）的核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为 41.89 元/股，募集资金总额
837,800,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 773,302,000.00 元。
本次公开发行募集资金已于 2018 年 1 月 31 日全部到位，并由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资报
告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，
本次发行的募集资金将用于实施以下募投项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资额 项目备案情况
投资额
巴彦淖尔保税物流中心（B 巴发改经贸字
1 38,664.68 30,931.74
型） [201 6]323 号
甘其毛都嘉友办公及生产经 乌 中 发 改 发
2 5,000.00 5,000.00
营场所升级改造项目 [201 6]320 号
京 西 城 发 改
3 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46 （备）[201 6]81
号
补充物流及供应链贸易营运
4 35,000.00 35,000.00 -
资金
合计 85,063.14 77,330.20 -
其中，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目已完成封关运营的前期各项准备
工作，具备正式运营的条件，公司已于 2019 年 12 月 19 日对本项目进行结项。
三、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因
调整前项目达到预定可使 调整后项目达到预定可使
涉及延期的项目名称
用状态日期 用状态日期
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甘其毛都嘉友办公及生产
2020 年 2 月 2021 年 8 月
经营场所升级改造项目
自甘嘉友办公及生产经营场所升级改造募投项目实施以来，按照公司总体战
略布局和发展规划，针对项目所在口岸毗邻蒙古国能源开采计划及国内外市场变
化，积极推进募投项目的实施进度。在项目推进过程中，由于受当地政府整体物
流产业发展规划调整、项目投资大、建设周期长，以及项目所在地其他方面政策
方面因素的影响，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过
程中进展缓慢，与计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。
近期依据项目的推进情况，以及结合当地政府的全力配合，公司加大了相关募投
项目的投入力度，从财力、物力、人力上予以加强，成立专门的领导小组予以跟
进，争取在近期内全部完成该项目的建设并保证投入运营。鉴于实际情况及近期
受新型冠状病毒肺炎的影响，公司拟延长募投项目建设期至 2021 年 8 月。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目的延期调整，仅涉及募集资金投资项目达
到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容
的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益
的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影
响。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项核查，认为公司符
合上市公司公开发行可转换公司债券的资格条件。
一、公司本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
5、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
6、筹集的资金投向符合国家产业政策；
7、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
8、国务院规定的其他条件。
二、公司本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
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最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司盈利能力具有可持续性，符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条的下述规定：
1、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
根据审计报告，公司 2016 年至 2018 年度归属于普通股股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为 14,576.68 万元、20,333.16 万元和 24,789.35
万元，最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
7、最近二十四个月内公开发行证券的，不存在公开发行证券当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形。
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四、公司财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的下述
规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好；
4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均
可分配利润的比例列示如下：
项目 2018 年度 2017 年度
现金分红金额 56,000,000.00 40,000,000.00
归属于上市公司股东的净利润 270,034,544.02 206,220,575.83
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 20.74% 19.40%
上市后年均以现金方式分配的利润 48,000,000.00
上市后实现的年均可分配利润 238,127,559.93
占比情况 20.16%
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证
券发行管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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六、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条的下述规定：
1、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 72,000 万元，募
投项目总投资额为 160,330.52 万元，募集资金总额不超过项目需要量；
2、本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于“卡松巴莱
萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目”建设，其用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
4、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。
七、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条列示的下述重大违
法违规的行为：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的下述规定：
1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）；
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根据审计报告，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司最近三
个会计年度加权平均净资产收益率分别为 41.55%、43.21%和 18.59%，平均不低
于 6%。
2、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之
四十；
公司截至 2019 年 9 月 31 日归属于母公司的股东权益为 180,068.41 万元，
本次发行完成后，累计公司债券余额不超过 72,000 万元，未超过最近一期末净
资产额的 40%。
3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息。
九、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
根据 2018 年度审计报告，公司截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司的净资
产 157,702.34 万元，超过人民币 15 亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司
债券并非必须提供担保。
因此，公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的条件。
综上，本公司认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
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议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币 72,000 万元（含 72,000 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
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个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
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整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转
换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当
期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公
司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本期可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，发生以下情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
⑤公司提出债务重组方案；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 72,000 万元（含
72,000 万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代
化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
额（美元） （人民币） 金（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 注]
1 22,904.36 160,330.52[ 72,000.00
港口的现代化与改造项目
注]
合计 22,904.36 160,330.52[ 72,000.00
注：本报告中美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《嘉友国际
物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》。该预案根据中国证监会
的有关规定编制，主要包括以下五个方面的内容：
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明；
二、本次发行概况；
三、财务会计信息及管理层讨论与分析；
四、本次公开发行可转换债券的募集资金用途；
五、公司利润分配情况。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于
嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董
事会制订了《嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于
嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》
规定，公司董事会制订了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”）。本规划主要包括内容：
1、公司制定分红回报规划考虑的因素；
2、本规划的制订原则
3、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的具体内容
4、股东回报规划的修改机制和程序
5、其他事宜
本议案具体内容详见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉
友国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，公司编制了《嘉友国际物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》。可行性分析报告主要包括
以下内容:
一、本次募集资金使用计划
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
三、本次募集资金投资项目的具体情况
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友
国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公
司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。该报
告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况；前次募集资金投资项目实现效
益情况；前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件情况等内容。
本议案具体内容详见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关
于嘉友国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行
A 股公可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施。报告主要包括以下内容：
1、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响；
2、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与
公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；
3、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示；
4、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施；
5、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺。
本议案具体内容详见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉
友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补
措施》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承
诺的议案》
各位股东及股东代理人：
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公
司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开
发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
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议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请
公司股东大会授权董事会，并由董事会具体授权董事长全权办理与本次公开发行
可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
4、对股东大会审议批准的募集资金投资项目，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。在募集资
金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
除第 4、5、6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权在公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东及股东代
理人予以审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
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