华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
华西证券股份有限公司
关于四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年三月
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
声明与承诺
华西证券股份有限公司接受四川振静股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上完成的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对振静股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
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（五）本独立财务顾问提请四川振静股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺...................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明............................................................................................2
二、独立财务顾问承诺............................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................8
重大事项提示.............................................................................................................12
一、本次交易方案概述..........................................................................................12
二、标的资产的定价..............................................................................................12
三、本次交易的支付方式......................................................................................12
四、本次交易构成重大资产重组..........................................................................14
五、本次交易构成关联交易..................................................................................14
六、本次交易不构成重组上市..............................................................................15
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况..............................................16
八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................22
九、本次交易决策过程和批准情况......................................................................24
十、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................32
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................32
十四、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................35
重大风险提示.............................................................................................................36
一、与本次交易相关的风险..................................................................................36
二、与标的公司经营相关的风险..........................................................................39
第一节 本次交易概况...............................................................................................43
一、本次交易的背景..............................................................................................43
二、本次交易的目的..............................................................................................45
三、本次交易决策过程和批准情况......................................................................45
四、本次交易方案..................................................................................................46
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................54
六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................57
七、本次交易构成关联交易..................................................................................57
八、本次交易不构成重组上市..............................................................................58
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................60
一、公司概况..........................................................................................................60
二、公司设立及历次股本变动情况......................................................................60
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三、公司最近六十个月的控制权变动情况..........................................................68
四、公司最近三年的重大资产重组情况..............................................................68
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标..............................................68
六、控股股东及实际控制人概况..........................................................................70
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明......................................................................................................71
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明..............71
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明..........................................................72
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................73
一、巨星集团..........................................................................................................74
二、星晟投资..........................................................................................................85
三、和邦集团..........................................................................................................88
四、深圳慧智..........................................................................................................92
五、深圳慧明........................................................................................................102
六、博润投资........................................................................................................109
七、成都德商........................................................................................................117
八、八考文化........................................................................................................121
九、方侠客投资....................................................................................................123
十、正凯投资........................................................................................................125
十一、凯比特尔....................................................................................................128
十二、孙德越........................................................................................................132
十三、李强............................................................................................................134
十四、徐晓............................................................................................................134
十五、黄佳............................................................................................................135
十六、段利刚........................................................................................................136
十七、龚思远........................................................................................................136
十八、徐成聪........................................................................................................137
十九、宿友强........................................................................................................138
二十、吴建明........................................................................................................138
二十一、郭汉玉....................................................................................................139
二十二、张旭锋....................................................................................................139
二十三、王晴霜....................................................................................................140
二十四、王智犍....................................................................................................140
二十五、应元力....................................................................................................141
二十六、刘建华....................................................................................................141
二十七、罗应春....................................................................................................142
二十八、余红兵....................................................................................................143
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二十九、岳良泉....................................................................................................144
三十、王少青........................................................................................................144
三十一、陶礼........................................................................................................145
三十二、唐光平....................................................................................................145
三十三、刘文博....................................................................................................146
三十四、梁春燕....................................................................................................147
三十五、唐春祥....................................................................................................148
三十六、卢厚清....................................................................................................149
三十七、黄明刚....................................................................................................150
三十八、邹艳........................................................................................................150
三十九、古金华....................................................................................................151
四十、朱强............................................................................................................151
四十一、赵鹏........................................................................................................152
四十二、交易对方其他重要事项说明................................................................153
第四节 交易标的基本情况.....................................................................................154
一、基本情况........................................................................................................154
二、历史沿革........................................................................................................154
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况........................................181
四、股权结构及控制关系....................................................................................184
五、下属公司基本情况........................................................................................184
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................195
七、标的公司主要取得的许可或资质................................................................215
八、主营业务发展情况........................................................................................218
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形............................................................236
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
明............................................................................................................................238
十一、报告期内会计政策及相关会计处理........................................................238
十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影
响的子公司具体情况............................................................................................242
第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................248
一、发行股份购买资产的具体情况....................................................................248
二、发行前后上市公司的股权结构....................................................................251
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标....................................................253
第六节 标的资产评估情况.....................................................................................255
一、标的资产评估情况........................................................................................255
二、本次评估假设................................................................................................257
三、收益法评估情况............................................................................................259
四、市场法评估情况............................................................................................274
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五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析............290
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见................................................296
第七节 本次交易主要合同.....................................................................................298
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议..............................298
二、《业绩承诺补偿协议》 ..................................................................................304
第八节 独立财务顾问核查情况.............................................................................309
一、主要假设........................................................................................................309
二、本次交易的合规性分析................................................................................309
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定....................................318
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................318
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............................319
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益
影响分析................................................................................................................320
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制影响分析............................................................................................................324
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性........................326
九、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................326
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析........................................................326
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查....................................................................................................327
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应
对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见327
十三、本次交易对摊薄即期回报的影响分析....................................................327
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况............................................329
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见.....................................................331
一、独立财务顾问内核程序................................................................................331
二、独立财务顾问内核意见................................................................................331
三、独立财务顾问结论性意见............................................................................331
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本报告书/本报告/本 《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行
独立财务顾问报告/独 指 股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
立财务顾问报告
报告书/重组报告书/ 指 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
交易报告书 关联交易报告书》
公司、本公司、上市 指 四川振静股份有限公司
公司、振静股份
巨星农牧/标的公司 指 巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有
限责任公司
标的资产 指 标的公司100%股权
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款
发行股份及支付现金
购买资产/本次交易/ 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
川万吉 指 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿灏科技 指 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）
聪亿投资 指 北京聪亿投资中心（有限合伙）
柏迎咨询 指 上海柏迎企业管理咨询有限公司
德互贸易 指 广州德互贸易有限公司
嘉兴鸿熙 指 嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）
西木投资 指 北京西木投资顾问有限公司
大智汇 指 成都大智汇企业管理中心（普通合伙）
中和投资 指 鄂尔多斯市中和股权投资管理中心（有限合伙）
金芝众投资 指 深圳金芝众投资企业（有限合伙）
喜加美 指 深圳市喜加美科技股份有限公司
尚信健投 指 尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）
嘉易同晟 指 嘉兴嘉易同晟投资合伙企业（有限合伙）
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
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深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
崇州永星 指 崇州永星种猪养殖有限公司
泰深农业 指 成都泰深农业发展有限责任公司
巨星猪业 指 成都巨星猪业有限公司
巨星农牧有限 指 成都巨星农牧科技有限公司
四川产业基金 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司
剑阁巨星 指 剑阁巨星农牧有限公司
泸县巨星 指 泸县巨星农牧科技有限公司
屏山巨星 指 屏山巨星农牧有限公司
叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司
犍为巨星 指 犍为巨星农牧科技有限公司
籍田巨星 指 成都籍田巨星猪业有限责任公司
彭山巨星 指 眉山市彭山巨星种猪有限公司
马边巨星 指 马边巨星农牧有限公司
平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司
邛崃巨星 指 邛崃巨星农牧有限公司
丹棱巨星 指 丹棱巨星禽业有限责任公司
成都巨星 指 成都巨星禽业有限公司
彭山永祥 指 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
乐山巨星生物 指 乐山巨星生物科技有限公司
重庆巨星 指 重庆巨星农牧有限公司
云南巨星 指 云南巨星农牧有限公司
乐山巨星科技 指 乐山市巨星科技有限公司
古蔺巨星 指 古蔺巨星农牧有限公司
乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司
眉山巨星 指 眉山巨星农牧有限公司
泸县巨星兴旺 指 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
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都江堰巨星 指 都江堰巨星猪业科技有限公司
阆中巨星鸿宇 指 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
南充巨星通旺 指 南充巨星通旺农牧有限公司
定价基准日 指 振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告日
评估基准日 指 2019年12月31日
最近两年/报告期 指 2018年、2019年
报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日
报告期末 指 2019年12月31日
标的资产过户完成日，即标的公司100%股权变更登记至振
交割日 指 静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至振静股份
过渡期间 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
补偿期/利润补偿期 指 2020年度、2021年度、2022年度
振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
《发行股份及支付现 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
金购买资产协议》及 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
其补充协议/协议 议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议之二》，统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
《业绩承诺补偿协 振静股份与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
议》 指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
绩承诺补偿协议》
补偿义务人 指 就本次交易作出业绩承诺补偿的巨星集团、和邦集团
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
会计师/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
律师/国枫所 指 北京国枫律师事务所
《审计报告》 指 华信会计师出具的《巨星农牧股份有限公司2018、2019年
度财务报表审计报告》（川华信审（2020）0087号）
《备考审阅报告》《/审 华信会计师出具的《四川振静股份有限公司2018年度、2019
阅报告》 指 年度备考合并财务报表审阅报告》（川华信专（2020）第0029
号）
中联评估出具的《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股
《资产评估报告》《/评 指 份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部
估报告》 权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第222
号）
国枫所出具的《北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
书》（国枫律证字[2019]AN246-2号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传
曾祖代种猪 指 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产
品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）
生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父
祖代种猪 指 母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）
而言是祖父（母）
父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪
统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长、饲料转率低等特
黄羽鸡 指 点，主要品种有石歧杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新
广黄鸡等
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是
饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量
的产品所耗用饲料的数量
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元，较基准日账面净资产增值103,331.51万元，增值率为131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元，较基准日账面净资产增值103,209.03万元，增值率为130.99%。
三、本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 股权 交易对价 股份对价 现金对价
比例 金额 数量
巨星集团 57.14% 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
星晟投资 10.08% 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 5.93% 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易对方 股权 交易对价 股份对价 现金对价
比例 金额 数量
李强 1.98% 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 1.86% 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 1.70% 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 1.26% 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 1.19% 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 0.79% 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
段利刚 0.65% 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
龚思远 0.59% 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 0.41% 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 0.31% 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 0.24% 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
刘建华 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
罗应春 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 0.22% 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
王少青 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 0.18% 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
唐光平 0.18% 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
刘文博 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
唐春祥 0.15% 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
卢厚清 0.14% 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
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交易对方 股权 交易对价 股份对价 现金对价
比例 金额 数量
黄明刚 0.10% 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 0.06% 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 0.05% 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 0.04% 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 0.02% 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
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六、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后实际控制人与主要交易对方持股比例情况
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司126,500,000股股票，占上市公司总股本的52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司本次发行后总股本的27.14%，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成后董事会安排
根据振静股份公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
本次交易完成36个月内，巨星集团承诺不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
3、交易完成后高管安排
本次交易完成后，上市公司高管将继续由上市公司董事会任命。
4、实际控制人稳定控制权的具体措施
和邦集团和贺正刚先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市”。
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同时，为保持上市公司控制权稳定，巨星集团及唐光跃先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位”。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
（五）业绩承诺安排
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经
常性损益中的政府补助之和。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价
（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
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巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
5、补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
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若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿金额的调整及上限
本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
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持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益
不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致 - - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
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股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年度上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过；
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3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中将及时、公平地披露或者提供信
息，保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1 上市公司 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对本次
交易的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
2 上市公司董事、监 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
事和高级管理人员 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
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公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给
投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
3 交易对方 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司（含下属子公司，下同）所提供的全部信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
4 标的公司 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重
1 交易对方 组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作
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为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对
标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能
影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨
碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/
本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，
不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让
给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本
企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
1、不存在泄露本次交易相关内幕信息并利用该内幕信息进行
上市公司及其董 内幕交易的行为；
事、监事和高级管 2、不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
1 理人员；和邦集团；案调查或者立案侦查的情形；
贺正刚 3、最近36个月内不存在因涉嫌利用本次交易的内部信息进
行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
标的公司及其董 幕交易的情形，不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行
2 事、监事和高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证券监督管理
理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
3 孙德越等30名自然 在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查
人交易对方 或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本
次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控
股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在
泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
4 巨星集团等7名法 的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交
人交易对手 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在
因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
5 成都德商等4名合 嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立
伙企业交易对手 案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组
的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于不存在违法违规情形的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日不存在以下任一情形：
1、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
上市公司董事、监 政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分；
1 事和高级管理人员 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；
3、最近三年内受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
2 贺正刚、和邦集团 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本人/本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
3 标的公司董事、监 的情况。
事和高级管理人员 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形。
4、本人不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
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1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
4 孙德越等30名自然 事诉讼或者仲裁的情况。
人交易对方 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
5 巨星集团等7名法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
人交易对手 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
6 成都德商等4名合 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
伙企业交易对手 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他
企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活
动；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将
1 贺正刚、和邦集团 促使本人/本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市
公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽
最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未
获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
（六）关于规范关联交易的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
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1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上
市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规
1 贺正刚、和邦集团 范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的
审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉
及本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事
项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺
而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及
本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本人/本公司将继续保持并维护上市公司的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，不利用上市
1 贺正刚、和邦集团 公司违规提供担保，不违规占用上市公司资金，维护上市公
司其他股东的合法权益。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（八）关于股份锁定期的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下
同），自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补
偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补
偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红
1 和邦集团 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
锁定。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后6个月期末
收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未
履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司
股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股
份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司
通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解
锁事宜。
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则
本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足12个月的标的公司
股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个
月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则
本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结
束之日起12个月内将不以任何方式进行转让。
3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业
/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票
巨星集团等其他40 由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
2 名交易对手 定期进行锁定。
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的
补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通
过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/
本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的
上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股
份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券
交易所的相关规定办理解锁事宜。
（九）关于不丧失控制权的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
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自本次交易完成之日起36 个月内，本人/本公司承诺不会放
弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股
东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，
1 和邦集团、贺正刚 不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
自本次交易完成之日起36 个月内，本人/本公司承诺将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上
市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。
（十）关于不谋求控制权的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先
生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司不会以任
1 巨星集团、唐光跃 何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控
制权。
3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司
董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
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（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺
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净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第一节、四、（四）、6、业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定
上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书“第一节、四、（四）、5、锁定期安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019年度
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见交易报告书“第十三节、八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确定评估值。本次交易的评估基准日为2019年12月31日，根据收益法评估结果，巨星农牧股东全部权益的评估值为182,122.48万元，评估值较净资产78,790.97万元增值103,331.51万元，增值率131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有
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关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的
影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于57,700.00万元。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过 78,000.00 万元部分的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。
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根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
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根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 89,640.21万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为23.88%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。
本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
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务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资者注意原材料价格波动的风险。
（三）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病的风险。
（四）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，2018年末和2019年末，标的资产应收账款账面价值分别为 9,701.82 万元和 7,479.94 万元，占流动资产的比例分别为 19.48%和13.64%，占总资产的比重分别9.58%和5.82%。报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为19.87%和23.49%，标的公司应收账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良好。
未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）对外担保的风险
巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。
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由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风险。
（六）经营模式的风险
标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。
基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（八）土地租赁的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
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产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
（十）食品安全风险
食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004 年以来，政府相关部门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。
食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌及产品销售将受到直接影响。
（十一）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，标的公司存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家重点扶持。中共中央、国务院自2004年以来，连续17年发布“一号文件”，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消费的占比达62.7%。2018年，我国全年生猪出栏量达69,382万头，猪肉产量5,403万吨，而全球猪肉总出口量约800万吨，不到国内猪肉产量的15%。
2019年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。根据农业农村部对400个县定点监测，2019年10月生猪存栏环比下降0.6%，同比下降41.4%；能繁母猪存栏环比增长0.6%，同比下降37.8%。
2020年2月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
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（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利超过80项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成了7个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备可满足10万头以上种猪场的建设需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长的同时，实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018 年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，拓展上市公司发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
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二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
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截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
（四）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上
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市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
6、业绩承诺及补偿
（1）补偿期限及承诺净利润数
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
（3）补偿金额和补偿方式
如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数
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的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%
的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责
任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价
①股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
②现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专
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项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个
工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
（4）超额业绩奖励
①超额业绩奖励设置情况
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
②设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
③相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
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业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届满后，一次性计入管理费用。
由于计入管理费用系超过承诺业绩一定比例后的部分金额，因此对上市公司影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护上市公司和中小股东权益。
（5）补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
（6）补偿数额的调整及上限
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本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名册 本次交易前 本次交易后
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致 - - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
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股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
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如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。
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根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后实际控制人与主要交易对方持股比例情况
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司126,500,000股股票，占上市公司总股本的52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司本次发行后总股本的27.14%，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成后董事会安排
根据振静股份公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
本次交易完成36个月内，巨星集团承诺不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
3、交易完成后高管安排
本次交易完成后，上市公司高管将继续由上市公司董事会任命。
4、实际控制人稳定控制权的具体措施
和邦集团和贺正刚先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
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2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市”。
同时，为保持上市公司控制权稳定，巨星集团及唐光跃先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位”。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第二节 上市公司基本情况一、公司概况
公司名称 四川振静股份有限公司
英文名 SichuanZhenjingCorporationLimited
统一社会信用代码 91511100085837984G
法定代表人 贺正刚
注册资本 24,000.00万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 振静股份
曾用名称 -
股票代码 603477
设立日期 2013年12月24日
上市时间 2017年12月18日
注册地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
联系电话 0833-3349320
传真 0833-3342127
互联网网址 www.zhenjinggufen.com
电子邮箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；
家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或
经营范围 禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业
投资（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司发起设立情况
2013年12月20日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产
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认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购
3,471.00万股，分别占总发行股本的63.33%、11.88%、24.79%。
2013年11月29日，中联评估以2013年10月31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第 961 号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值 6,290.97万元，评估值8,866.41万元，评估增值2,575.44万元，增值率40.94%。
2013年12月23日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资5,134.00万元已到位，次日，由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2013]第91320001号”《验资报告》。2013年12月24日，公司召开创立大会，同意发起设立公司，同日，乐山市工商行政 管理局向公司核发了注 册号为“511100000104472”的《企业法人营业执照》，注册资本14,000.00万元，实收资本5,134.00万元。
截至2014年1月7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了剩余出资8,866.00万元，全部为实物出资。2014年1月7日，由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年1月13日，公司领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：序号 股东名称 认购股份数量 认购股份比例 首期出资额 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% - -
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014年1月7日，各发起人完成第二期出资8,866.00万元后，持股情况如下：
序号 股东名称 认购股份数量 认购股份比例 累计出资额 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
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3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2015年4月，第一次增资扩股
2015年2月3日，振静股份召开股东大会，决议通过公司股本由14,000.00万股增加至18,000.00万股，每股面值1元，增资价格为4.50元/股。
2015年3月6日至4月7日，公司分别与川万吉等17名投资者签订了《增资协议书》，各投资者均按照4.50元/股的价格以现金方式增资，本次增资款项共18,000.00万元，其中4,000.00万元计入注册资本，14,000.00万元计入资本公积。
2015年4月20日，四川方略会计师事务所有限责任公司对振静股份本次增资进行审验并出具“川方略验字[2015]012号”《验资报告》。2015年4月15日，乐山市工商行政管理局向公司核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 自然人股
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
17 魏洁 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 自然人股
19 唐传敏 60.00 0.33% 自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 法人股
合计 18,000.00 100.00%
2、2015年5月，第一次股权转让
2015年5月7日，贺正刚与鸿灏科技签署《股份转让协议》，约定贺正刚将其持有的公司650.00万股股份转让给鸿灏科技，转让价格为4.50元/股，转让总价2,925.00万元。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 2,821.00 15.67% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
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序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
19 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
21 鸿灏科技 650.00 3.61% 法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
3、2015年6月，第二次股权转让
2015年6月10日、12日，贺正刚分别与尚信健投、李颖签署《股份转让协议》，约定贺正刚分别向尚信健投、李颖转让100.00万股股份，转让价格均为4.50元/股，转让总价均为450.00万元。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 2,821.00 15.67% 2,621.00 14.56% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
20 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
21 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
22 尚信健投 100.00 0.56% 法人股
23 李颖 100.00 0.56% 自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
4、2015年8月，第三次股权转让
报告期内振静皮革为和邦集团持股 75.00%的控股子公司，为了安排振静皮革退出对公司的持股，理顺和邦集团对公司的投资构架，并启动对振静皮革的注销，2015年8月28日，振静皮革与和邦集团签署《股份转让协议》，约定振静皮革将其持有的振静股份 8,866.00 万股全部转让给和邦集团，转让价格为3.60元/股，转让总价31,917.60万元。转让后振静皮革不再持有公司股份，和邦集团直接持有公司58.49%股份。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,621.00 14.56% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 10,529.00 58.49% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
20 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56% 法人股
21 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
22 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
23 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
5、2016年1月，第四次股权转让
2016年1月2日，贺正刚与马忠俊签署《股份转让协议》，贺正刚将其持有的500.00万股股份转让给马忠俊，转让价格为4.50元/股，转让总价2,250.00万元。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 和邦集团 10,529.00 58.49% 10,529.00 58.49% 法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,121.00 11.78% 自然人股
3 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56% 法人股
20 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
21 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
22 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
23 马忠俊 500.00 2.78% 自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2130号）文件核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.58元。扣除发行费用后，实际募集资金30,440.47万元，发行后公司总股本为24,000万股。
2017年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]第48280005号”《验资报告》，验证截至2017年12月12日止，公司已收到向
社会公众募集的资金33,480.00万元。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 180,000,000 75.00%
二、可流通股份 60,000,000 25.00%
社会公众股 60,000,000 25.00%
合计 240,000,000 100.00%
（四）公司股本结构及前十大股东
截至2019年12月31日，公司总股本为240,000,000股，股本结构如下：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 126,500,000 52.71%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、无限售条件股份 113,500,000 47.29%
三、股份总数 240,000,000 100.00%
截至2019年12月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 和邦集团 105,290,000 43.87%
2 贺正刚 21,210,000 8.84%
3 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000,000 4.17%
4 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙） 3,272,500 1.36%
5 袁伯银 3,000,000 1.25%
6 张海红 2,659,530 1.11%
7 张宇 2,508,889 1.05%
8 马忠俊 1,482,500 0.62%
9 胡敏 1,250,000 0.52%
10 魏洁 1,000,000 0.42%
合计 151,673,419 63.21%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化，公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年，公司未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个性化的需求。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自2015年起逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证（现IATF16949认证），与广州汽车集团股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司逐步打开鞋面革市场，已得到New Balance、PUMA、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
（二）主要财务数据及指标
公司2018年度、2019年度的财务数据及相关财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 142,390.77 140,184.13
负债合计 54,604.73 54,303.35
股东权益合计 87,786.04 85,880.78
归属于母公司所有者权益 85,225.23 83,134.72
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 55,555.90 61,889.21
营业利润 4,522.89 6,861.06
利润总额 4,612.35 7,129.83
净利润 3,966.75 5,997.49
归属于母公司所有者净利润 3,951.18 5,897.56
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 5,493.68 346.70
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019年度 2018年度
投资活动产生的现金流量净额 -4,866.00 -4,678.51
筹资活动产生的现金流量净额 -4,197.62 -15,236.60
现金及现金等价物净增加额 -3,526.47 -19,599.38
4、主要财务指标
项目 2019.12.31 2018.12.31
每股净资产（元/股） 3.55 3.46
资产负债率 38.35% 38.74%
项目 2019年度 2018年度
基本每股收益（元/股） 0.16 0.25
加权平均净资产收益率 4.68% 7.24%
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：
贺正刚
99.00%和邦集团 川万吉 其他股东
43.87% 4.17% 43.12%
8.84% 振静股份
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：企业名称 四川和邦投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
法定代表人 贺正刚
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本 13,500.00万元
成立日期 1993年8月5日
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司52.71%股权。贺正刚先生直接持有公司2,121.00万股，直接持股比例为8.84%；同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股，间接持股比例为43.87%。
贺正刚先生，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事，2013年12月至今任振静股份董事长。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会调查的情形。
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产交易对方共41位。其中有限公司或合伙企业共计11家，分别为巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔；自然人共计30位，分别为孙德越、李强、徐晓、黄佳、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、吴建明、郭汉玉、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
截至本报告书签署日，交易标的股权结构情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
一、巨星集团
（一）基本情况企业名称 四川巨星企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 唐光跃
注册资本 12,662.00万元
成立日期 1995年1月7日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
统一社会信用代码 91511112207160378B
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产
品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、
饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制
经营范围 品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1995年1月，巨星集团前身乐山市五通桥五星饲料有限公司设立
1995年1月7日，王幼忠、唐光跃、李志国及余帅共同出资设立乐山市五通桥五星饲料有限公司，注册资本为100万元，均为货币出资，王幼忠、唐光跃、李志国及余帅分别认缴出资25万元。
1995年1月5日，五通桥区审计事务所出具五社审验[95]3号《验资证明》，根据该验资证明，确认乐山五通桥五星饲料有限公司注册资本为100万元整，投入资本与相关资产总额均为100万整。
乐山市五通桥五星饲料有限公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王幼忠 25.00 25.00%
2 唐光跃 25.00 25.00%
3 李志国 25.00 25.00%
4 余帅 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
2、1995年10月，股权转让、增资及更名
1995年10月12日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会并作出决议，同意唐光跃、李志国将其持有的乐山市五通桥五星饲料有限公司50万元出资转让给王晋宏；同意将乐山市五通桥五星饲料有限公司注册资本由100万元增至 300 万元，其中王幼忠、余帅、王晋宏、段利锋和杨毅分别以货币资金出资100万元、25万元、25万元、25万元和25万元；同意乐山市五通桥五星饲料有限公司名称变更为四川巨星饲料集团有限责任公司。
1995年10月12日，五通桥区审计事务所出具五社审验（95）77号《验资证明》，确认新增注册资本200万元已实缴到位。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次变更后，四川巨星饲料集团有限责任公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王幼忠 125.00 41.67%
2 余帅 50.00 16.67%
3 王晋宏 75.00 25.00%
4 段利锋 25.00 8.33%
5 杨毅 25.00 8.33%
合计 300.00 100.00%
3、1996年6月，增资及股权转让
1996年6月18日，四川巨星饲料集团有限责任公司召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由300万元增至1,000万元，其中乐山五星实业有限公司出资500万元，崇州五星饲料有限公司出资200万元。
1996年8月12日，王幼忠与余帅签订《股份转让协议书》，约定王幼忠将其持有的四川巨星饲料集团有限责任公司125万元出资额转让给余帅。
1996年8月12日，乐山会计师事务所出具乐会师（1996）第364号《验资报告》，确认新增注册资本700万元已实缴到位，其中乐山五星实业有限公司以货币资金出资200万元，实物出资300万元；崇州五星饲料有限公司以货币资金出资136.4万元，实物出资63.6万元。
本次变更后，四川巨星饲料集团有限责任公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余帅 175.00 17.50%
2 王晋宏 75.00 7.50%
3 段利锋 25.00 2.50%
4 杨毅 25.00 2.50%
5 乐山五星实业有限公司 500.00 50.00%
6 崇州市五星饲料有限公司 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、1997年9月，更名
1997年8月18日，四川巨星饲料集团有限责任公司召开股东会并作出决议，同意将其名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。
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1997年9月8日，四川省工商行政管理局直属分局下发《企业名称预先核准通知书》（川工商直企）名称预核［97］第1239号），同意四川巨星饲料集团有限责任公司变更名称为四川巨星农牧集团有限公司。
5、1998年2月-1999年9月，股权转让
（1）1998年1月8日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意乐山五星实业有限公司将其持有的四川巨星农牧集团有限公司 235 万元出资额转让给唐光跃、265万元出资额转让给王学渝；同意段利锋、王晋宏、杨毅分别将其持有的巨星农牧集团25万元、10万元、25万元的出资额转让给余帅。
（2）1998年5月4日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意公司原股东崇州市五星饲料有限公司将其持有的 200 万元出资额转让给马蓉，王晋宏将其持有的65万元出资额转让给王幼忠，余帅将其持有部分出资额10万元转让给唐光跃。
（3）1999年2月5日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意马蓉、王学渝分别将其持有的四川巨星农牧集团有限公司200万元、5万元出资额转让给唐光跃；同意王学渝、余帅分别将其持有的四川巨星农牧集团有限公司部分出资额170万元、215万元出资额转让给王幼忠；同意王学渝将其持有的四川巨星农牧集团有限公司40万元、50万元出资额转让给岳良泉、段利锋。
上述变更完成后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余帅 10.00 1.00%
2 唐光跃 450.00 45.00%
3 王幼忠 450.00 45.00%
4 段利锋 50.00 5.00%
5 岳良泉 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
6、2002年11月，股权转让及增资
2002年10月8日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意王幼忠将其持有的四川巨星农牧集团有限公司450万元出资额转让给唐光跃；同意余帅将其持有的四川巨星农牧集团有限公司的 10 万元出资额转让给王晋
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宏。
2002年10月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意其增加注册资本金4,000万元，其中唐光跃、段利锋、岳良泉、王晋宏、廖岚、向贵友、苏宁分别以货币资金出资 1,350 万元、750 万元、710 万元、390万元、400万元、250万元、150万元。
2002年11月2日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2002）第50号《验资报告》，经审验，截至2002年10月31日止，四川巨星农牧集团有限公司收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,000万元，全部为货币资金。
2002年11月7日，本次变更完成工商变更登记。
本次变更后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 2,250.00 45.00%
2 段利锋 800.00 16.00%
3 岳良泉 750.00 15.00%
4 王晋宏 400.00 8.00%
5 廖岚 400.00 8.00%
6 向贵友 250.00 5.00%
7 苏宁 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、2003年7月，增资
2003年6月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意其增加注册资本金7,662万元，其中四川巨星饲料科技有限公司和乐山市金信房地产开放有限责任公司分别以土地使用权认购3,383万元和4,279万元。
2003年6月21日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字（2003）26号”《土地估价报告》。根据该报告，乐山市金信房地产开放有限责任公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003年6月19日的评估价值为3,816,264.68元。
2003年7月23日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字（2003）28号”《土地估价报告》。根据该报告，乐山市金信房地产开放有限责
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任公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003
年7月17日的评估价值为38,991,456.00元。
2003年7月23日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字（2003）29号”《土地估价报告》。根据该报告，四川巨星饲料科技有限公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日2003年7月17日的评估价值为33,837,762.00元。
2003年7月25日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2003）第32号《验资报告》，截至2003年7月25日止，四川巨星农牧集团有限公司收到股东缴纳的新增出资合计人民币76,620,000.00元，出资方式为土地使用权。
本次变更后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 2,250.00 17.77%
2 段利锋 800.00 6.32%
3 岳良泉 750.00 5.92%
4 王晋宏 400.00 3.16%
5 廖岚 400.00 3.16%
6 向贵友 250.00 1.97%
7 苏宁 150.00 1.18%
8 四川巨星饲料科技有限公司 3,383.00 26.72%
9 乐山市金信房地产开发有限责任公司 4,279.00 33.79%
合计 12,662.00 100.00%
8、2004年3月，更名
2004年2月2日，四川巨星农牧集团有限公司股东会决定，将其名称变更为四川巨星企业集团有限公司或四川巨星企业集团有限责任公司。
2004年3月9日，四川省工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（编号：（川）名称预核内字［2004］第0564号），核准四川巨星农牧集团有限公司变更名称为四川巨星企业集团有限公司。
9、2005年11月，股权转让
2005年11月11日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意乐山市金信房
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地产开发有限责任公司将其持有的巨星集团1,798.93万元出资额转让给唐光跃、
621.33万元出资额转让给段利锋、578.54万元出资额转让给岳良泉、342.32万元
出资额转让给王晋宏、342.32万元出资额转让给廖岚、213.95万元出资额转让给
向贵友、381.61万元出资额转让给苏宁。同日，股权转让各方签署了《股份转让
协议书》。
2005年11月12日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意四川巨星饲料科技有限公司将其持有的巨星集团1522.35万元出资额转让给唐光跃、541.28万元出资额转让给段利锋、507.45万元出资额转让给岳良泉、270.64万元出资额转让给王晋宏、270.64万元出资额转让给廖岚、169.15万元出资额转让给向贵友、101.49万元出资额转让给苏宁。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 5,571.28 44.00%
2 段利锋 1,962.61 15.50%
3 岳良泉 1,835.99 14.50%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 向贵友 633.1 5.00%
7 苏宁 633.1 5.00%
合计 12,662.00 100.00%
10、2007年12月，增资
2007年12月2日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由12,662万元增加至13,145万元。
2007年12月17日，乐山众信会计师事务所出具众信会师验字（2007）38号《验资报告》，截至2007年12月14日止，巨星集团收到袁桂华、李琳、卢旭东、李世华、封义霞、叶茂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,830,000.00元，出资方式为货币出资。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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1 唐光跃 5,571.28 42.38%
2 段利锋 1,962.61 14.93%
3 岳良泉 1,835.99 13.97%
4 王晋宏 1,012.96 7.71%
5 廖岚 1,012.96 7.71%
6 向贵友 633.10 4.82%
7 苏宁 633.10 4.82%
8 袁桂华 200.00 1.52%
9 李世华 100.00 0.76%
10 李琳 90.00 0.68%
11 卢旭东 40.00 0.30%
12 封义霞 33.00 0.25%
13 叶茂 20.00 0.15%
合计 13,145.00 100.00%
11、2009年6月-2016年3月，股权转让及股东变更
（1）2009年6月10日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意唐光跃将其持有的巨星集团 126.62 万元的出资额分别转让给段利锋和岳良泉，段利锋和岳良泉分别受让63.31万元出资。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
（2）2010年12月11日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意唐光跃将其持有的巨星集团788.7万元的出资额分别转让给唐春祥和唐光平，唐春祥和唐光平分别受让394.35万元出资。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
（3）2016年2月29日，因原股东向贵友去世，依据巨星集团《股东会决议》，决定同意将原股东向贵友所持有的 633.1 万元股份，按分配法分配后，由法定继承人张林和向竟源各继承316.55万元股份。
上述变更完成后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 35.42%
2 段利锋 2,025.92 15.41%
3 岳良泉 1,899.30 14.45%
4 王晋宏 1,012.96 7.71%
5 廖岚 1,012.96 7.71%
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6 苏宁 633.10 4.82%
7 唐光平 394.35 3.00%
8 唐春祥 394.35 3.00%
9 张林 316.55 2.41%
10 向竟源 316.55 2.41%
11 袁桂华 200.00 1.52%
12 李世华 100.00 0.76%
13 李琳 90.00 0.68%
14 卢旭东 40.00 0.30%
15 封义霞 33.00 0.25%
16 叶茂 20.00 0.15%
合计 13,145.00 100.00%
12、2016年5月，减资及股东变更
2016年3月1日，巨星集团召开股东会并作出决议，决定将注册资金由13,145万元减至 12,662 万元；同意巨星集团及全体股东与袁桂华、李世华、李琳、卢旭东、封义霞、叶茂6位减持股东于2016年3月1日签订的减资协议。
2016年3月3日，巨星集团在《四川农村日报》第10638期发布《四川巨星企业集团有限公司减资公告》。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
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（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，巨星集团产权控制关系如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，基本情况如下：
唐光跃先生，男，1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA学历，居民身份证号码：511112195707******，政协四川省第十一届、十二届、十三届委员。1977年1月至1994年9月，先后在五通桥区农资集团公司、五通桥区供销社四川省农资公司乐山经营站工作；1995年1月至今任巨星集团董事、董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019年4月至今任盛和资源控股股份有限公司副董事长。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，巨星集团最近三年注册资本均为 12,662 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
巨星集团成立于1995年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
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项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 201,444.84 192,866.76
负债合计 65,838.82 76,546.33
股东权益合计 135,606.02 116,320.43
项目 2019年度 2018年度
营业收入 50,779.65 12,272.95
营业利润 18,563.59 -21,298.21
利润总额 18,529.62 -26,698.42
净利润 17,829.62 -21,271.69
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司以外，巨星集团控制的企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 成都巨星芳州园林绿化有限公司 60.00% 未实际开展经营业务
2 成都巨星博润投资有限公司 100.00% 项目投资和资产管理
3 成都泰深农业发展有限责任公司 90.00% 未实际开展经营业务
4 成都泰深肉业有限责任公司 100.00% 未实际开展经营业务
半导体材料，太阳能电池，电子元
器件，计算机软件硬件，蓝宝石单
晶体、晶片、外延片，LED新材料，
5 乐山巨星新材料有限公司 66.67% LED光电产品的研发、生产和销
售；自动化控制系统、自动化系统
集成、安防工程设计与施工；信息
系统、传感器应用
研发及销售：机电产品、电子产品；
销售：农副产品(不含粮、棉、油、
生丝、蚕茧及国家有专项规定的项
6 四川永臻祥科技有限公司 100.00% 目)、矿产品、化工产品(不含危险
化学品)、化肥、建筑材料(不含危
险化学品)；商务信息咨询(不含投
资咨询)；货物进出口及技术进出
口。
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二、星晟投资
（一）基本情况企业名称 成都星晟投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄明良
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2009年6月17日
注册地址 成都高新区天府大道北段20号1栋3层10号
统一社会信用代码 91510100689048724R
项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以及其他无需许可或者审批
经营范围 的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或批准文件经营）。
（二）历史沿革
1、2009年6月，星晟投资设立
2009年6月10日，四川星慧酒店管理集团有限公司以货币出资3,000万元设立星晟投资。
星晟投资设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2009年12月，股权转让
2009年12月18日，星晟投资股东决定，同意四川星慧酒店管理集团有限公司将其持有的星晟投资100%的股权共计3,000万元出资额转让给四川世能能源投资有限公司。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川世能能源投资有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、2010年11月，股权转让
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2010年11月15日，星晟投资股东决定，同意四川世能能源投资有限公司将其持有的星晟投资100%的股权共计3,000万元出资额转让给四川星慧酒店管理集团有限公司。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
4、2014年7月，增资
2014年7月14日，星晟投资股东决定，同意注册资本由3,000万元增至10,000万元，公司股东四川星慧酒店管理集团有限公司以货币出资7,000万元。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，星晟投资产权控制关系如下：
黄明良 欧阳萍
97.33% 2.67%
四川星慧酒店管理集团有限公司
100%
成都星晟投资有限公司
星晟投资的控股股东为四川星慧酒店管理集团有限公司，基本情况如下：企业名称 四川星慧酒店管理集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄明良
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本 30,000.00万元
成立日期 2003年10月23日
注册地址 成都市双流区协和街道华府大道二段158号
统一社会信用代码 91510122752845735J
餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、雪茄烟；会议接待服务；体能拓
经营范围 展训练服务。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本报告书签署日，四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧阳萍。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，星晟投资最近三年注册资本均为 10,000 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
星晟投资成立于2009年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 143,164,292.78 99,889,228.26
负债合计 39,449,719.71 -10,580.29
股东权益合计 103,714,573.07 99,899,808.55
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 3,814,764.52 -43.17
利润总额 3,814,764.52 -43.17
净利润 3,814,764.52 -43.17
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，星晟投资不存在其他对外投资。
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三、和邦集团
（一）基本情况企业名称 四川和邦投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00万元
成立日期 1993年8月5日
注册地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、1993年8月，乐山市振静皮革制品有限公司设立
和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，系经1993年3月9日四川省乐山经济开发区管理委员会乐经开委（1993）39 号文同意，由邱永福、贺正群、宋合林共同出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邱永福 50.00 33.33%
2 贺正群 50.00 33.33%
3 宋合林 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市市中区审计事务所于1993年7月25日出具了乐中审社验（1993）字第225号《审计验资证明》，确认股东出资到位。1993年8月5日，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为10060号《企业法人营业执照》。
2、1996年6月，乐山市振静皮革制品有限公司重新登记
1996年6月，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司按照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）的规定，乐山市振静皮革有限公司进行了重新登记。重新登记时，原登记的股东邱永福、贺正
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群、宋合林出具了《关于股东变动情况说明》，确认实际股东为贺正刚、杨素华
（出资额为贺正刚100万元，杨素华50万元），同时明确了“公司重新登记以
现在的股东为注册股东。公司的债务与原股东无任何关系，退出的投资者不得
以任何理由干预公司的经营活动”。
重新登记后，乐山市振静皮革制品有限公司出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贺正刚 100.00 66.67%
2 杨素华 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市审计事务所于1996年6月5日出具了乐社审（1996）202号《乐山市振静皮革制品有限公司验资报告》，确认注册资本150万元到位。1996年6月21日，乐山市振静皮革制品有限公司进行了重新登记，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为20696513-1号《企业法人营业执照》。
3、1998年10月，乐山市振静皮革制品有限公司更名
1998年10月20日，乐山市振静皮革制品有限公司名称变更为乐山和邦有限公司。
4、2000年4月，乐山和邦有限公司更名
2000年4月18日，乐山和邦有限公司名称变更为乐山和邦工贸有限公司。
5、2001年7月，乐山和邦工贸有限公司增资和更名
2001年7月2日，经乐山和邦工贸有限公司股东会决议通过，同意原股东以现金方式出资增加注册资本至 2,000.00 万元；同时决定将公司更名为四川和邦投资集团有限公司。乐山正源会计师事务所有限公司于2001年7月30日为此次增资出具了乐正会验字（2001）030号验资报告。
此次增资后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 1,334.00 66.70%
2 杨素华 666.00 33.30%
合计 2,000.00 100.00%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
6、2003年12月，和邦集团增资
2003 年 12 月 12 日，经和邦集团股东会决议通过，同意增加注册资本至13,500.00万元。2003年12月17日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具了乐恒会验（2003）087号《验资报告》，确认股东以货币资金方式缴纳了新增注册资本3,000.00万元，以资本公积及盈余公积转增注册资本8,500.00万元，合计增加注册资本11,500.00万元。
增资后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 9,004.50 66.70%
2 杨素华 4,495.50 33.30%
合计 13,500.00 100.00%
7、2012年12月，和邦集团股权转让
2012年8月13日，和邦集团召开股东会，决议通过杨素华将其持有的和邦集团32.30%股权（对应出资额4,360.50万元）转让给贺正刚，同日，双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 13,365.00 99.00%
2 杨素华 135.00 1.00%
合计 13,500.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，和邦集团产权控制关系如下：
贺正刚 杨素华
99% 1%
四川和邦投资集团有限公司华西证券股份有限公司独立财务顾问报告和邦集团的控股股东为贺正刚，基本情况如下：
贺正刚先生，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事，2013年12月至今任振静股份董事长。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，和邦集团最近三年注册资本均为 13,500 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
和邦集团成立于1993年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 492,920.09 507,654.38
负债合计 285,816.24 309,994.35
股东权益合计 207,103.85 197,660.04
项目 2019年度 2018年度
营业收入 10,759.63 10,517.30
营业利润 11,684.24 3,639.30
利润总额 11,699.34 3,628.81
净利润 9,417.03 4,836.31
注：以上财务数据已经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，和邦集团控制的企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 四川和邦生物科技股份有限公司 28.23% 制造、销售草甘膦、蛋氨酸、碳酸
钠、氯化铵、液氨等。
2 四川振静股份有限公司 43.87% 皮革及其制品生产、销售。
3 四川和邦盐化有限公司 99.80% 其他机械设备及电子产品销售。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
4 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限 67.00% 煤炭开采、销售。
责任公司
5 乐山市犍为寿保煤业有限公司 100.00% 煤炭开采、销售。
6 乐山时代房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发；工业、房地产投资。
7 乐山和裕房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发。
8 乐山弘元房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发。
成都青羊正知行科技小额贷款有 发放贷款、创业投资及相关的咨询
9 限公司 58.20% 活动，以及监管部门批准的其他业
务。
房地产开发，物业管理，酒店投资，
10 四川申阳置业有限公司 64.30% 房屋销售代理服务，企业营销策
划，房屋装饰。
11 四川申阳投资开发有限公司 64.30% 体育场所投资开发；房地产投资；
酒店投资；苗木种植、销售。
四、深圳慧智
（一）基本情况企业名称 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张霞
出资额 1,644.30万元
成立日期 2015年12月15日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359529912A
一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳慧智设立
深圳慧智于2015年12月15日在深圳市注册设立，认缴出资额为1,542.8万元，均为货币出资。
深圳慧智设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 7.00 0.45%
2 张凤春 87.50 5.67%
3 尹强 7.00 0.45%
4 刘建国 35.00 2.27%
5 李茂盛 70.00 4.54%
6 赵小平 7.00 0.45%
7 邱叶 14.00 0.91%
8 唐敏华 24.50 1.59%
9 熊昌学 49.00 3.18%
10 罗琍 7.00 0.45%
11 何风贵 7.00 0.45%
12 曾维敏 59.50 3.86%
13 唐长春 45.50 2.95%
14 张晓敏 10.50 0.68%
15 刘林 17.50 1.13%
16 向本才 45.50 2.95%
17 林超 77.00 4.99%
18 王陈 7.00 0.45%
19 易胜 3.50 0.23%
20 何亚军 70.00 4.54%
21 孔鸿德 21.00 1.36%
22 唐林 52.50 3.40%
23 陈丽青 63.00 4.08%
24 邓飞 18.55 1.20%
25 彭正燕 5.25 0.34%
26 马强 7.00 0.45%
27 郑国友 7.00 0.45%
28 朱代付 7.00 0.45%
29 刘贤 10.50 0.68%
30 易蓓 210.00 13.61%
31 彭加乐 45.50 2.95%
32 董磊 24.50 1.59%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
33 彭跃宏 7.00 0.45%
34 龙再宏 70.00 4.54%
35 杨嵛钧 42.00 2.72%
36 贺旭松 87.50 5.67%
37 张霞 105.00 6.81%
38 陈卫农 42.00 2.72%
39 杨华 17.50 1.13%
40 罗天兰 3.50 0.23%
41 佘勇根 3.50 0.23%
42 朱毅 7.00 0.45%
43 刘华 3.50 0.23%
44 颜晓玲 24.50 1.59%
45 张静 7.00 0.45%
合计 1,542.80 100.00%
2、2016年10月-2017年12月，合伙人变更
（1）2016年10月，赵小平将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给陈卫农；因杨嵛钧意外身亡，其持有的深圳慧智42万元出资额由其配偶罗智尹继承；罗智尹将其持有的深圳慧智部分出资额21万元转让给岳华平。
（2）2017年5月，朱代付将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给廖岚；唐敏华将其持有的深圳慧智24.5万元出资额转让给廖岚。
（3）2017年12月，刘华将其持有的深圳慧智3.5万元出资额转让给廖岚。
上述变更完成后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 42.00 2.72%
2 张凤春 87.50 5.67%
3 尹强 7.00 0.45%
4 刘建国 35.00 2.27%
5 李茂盛 70.00 4.54%
6 岳华平 21.00 1.36%
7 邱叶 14.00 0.91%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
8 熊昌学 49.00 3.18%
9 罗琍 7.00 0.45%
10 何风贵 7.00 0.45%
11 曾维敏 59.50 3.86%
12 唐长春 45.50 2.95%
13 张晓敏 10.50 0.68%
14 刘林 17.50 1.13%
15 向本才 45.50 2.95%
16 林超 77.00 4.99%
17 王陈 7.00 0.45%
18 易胜 3.50 0.23%
19 何亚军 70.00 4.54%
20 孔鸿德 21.00 1.36%
21 唐林 52.50 3.40%
22 陈丽青 63.00 4.08%
23 邓飞 18.55 1.20%
24 彭正燕 5.25 0.34%
25 马强 7.00 0.45%
26 郑国友 7.00 0.45%
27 刘贤 10.50 0.68%
28 易蓓 210.00 13.61%
29 彭加乐 45.50 2.95%
30 董磊 24.50 1.59%
31 彭跃宏 7.00 0.45%
32 龙再宏 70.00 4.54%
33 罗智尹 21.00 1.36%
34 贺旭松 87.50 5.67%
35 张霞 105.00 6.81%
36 陈卫农 49.00 3.18%
37 杨华 17.50 1.13%
38 罗天兰 3.50 0.23%
39 佘勇根 3.50 0.23%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
40 朱毅 7.00 0.45%
41 颜晓玲 24.50 1.59%
42 张静 7.00 0.45%
合计 1,542.80 100.00%
3、2018年2月，认缴出资额变更
2018年2月，林其君、李刚、卢韵蓓、舒滟和胡旺出资入伙，深圳慧智出资额由1,542.80万元增加至1,644.30万元。
本次变更后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 42.00 2.55%
2 张凤春 87.50 5.32%
3 尹强 7.00 0.43%
4 刘建国 35.00 2.13%
5 李茂盛 70.00 4.26%
6 岳华平 21.00 1.28%
7 邱叶 14.00 0.85%
8 熊昌学 49.00 2.98%
9 罗琍 7.00 0.43%
10 何风贵 7.00 0.43%
11 曾维敏 59.50 3.62%
12 唐长春 45.50 2.77%
13 张晓敏 10.50 0.64%
14 刘林 17.50 1.06%
15 向本才 45.50 2.77%
16 林超 77.00 4.68%
17 王陈 7.00 0.43%
18 易胜 3.50 0.21%
19 何亚军 70.00 4.26%
20 孔鸿德 21.00 1.28%
21 唐林 52.50 3.19%
22 陈丽青 63.00 3.83%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
23 邓飞 18.55 1.13%
24 彭正燕 5.25 0.32%
25 马强 7.00 0.43%
26 郑国友 7.00 0.43%
27 刘贤 10.50 0.64%
28 易蓓 210.00 12.77%
29 彭加乐 45.50 2.77%
30 董磊 24.50 1.49%
31 彭跃宏 7.00 0.43%
32 龙再宏 70.00 4.26%
33 罗智尹 21.00 1.28%
34 贺旭松 87.50 5.32%
35 张霞 105.00 6.39%
36 陈卫农 49.00 2.98%
37 杨华 17.50 1.06%
38 罗天兰 3.50 0.21%
39 佘勇根 3.50 0.21%
40 朱毅 7.00 0.43%
41 颜晓玲 24.50 1.49%
42 张静 7.00 0.43%
43 林其君 17.50 1.06%
44 李刚 21.00 1.28%
45 卢韵蓓 35.00 2.13%
46 舒滟 10.50 0.64%
47 胡旺 17.50 1.06%
合计 1,644.30 100.00%
4、2018年6月-2019年7月，合伙人变更
（1）2018年6月，舒滟将其持有的深圳慧智10.5万元出资额分别转让给余慧昌、魏星和廖岚。
（2）2019年3月，佘勇根将其持有的深圳慧智3.5万元出资额转让给魏星；朱毅将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给张霞；罗琍将其持有的深圳慧智7
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万元出资额转让给蒲勇进；向本才将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额转让给
林超；刘贤将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额转让给陈丽青；刘建国将其持
有的深圳慧智 10.5 万元出资额分别转让给李敏、魏恒妮和王陈；彭加乐将其持
有的深圳慧智14万元出资额转让给林超；邱叶将其持有的深圳慧智14万元出资
额转让给熊静；邓飞将其持有的深圳慧智18.55万元出资额转让给张凤春；岳华
平将其持有的深圳慧智21万元出资额转让给陈丽青；龙再宏将其持有的深圳慧
智49万元出资额转让给卢韵蓓；何亚军将其持有的深圳慧智70万元出资额转让
给卢韵蓓；贺旭松将其持有的深圳慧智35万元出资额转让给张霞、3.5万元出资
额转让给林超；唐长春将其持有的深圳慧智17.5万元出资额转让给张霞、21万
元出资额转让给卢韵蓓；廖岚将其持有的深圳慧智17.5万元出资额转让给王然、
21万元出资额转让给张霞。
（3）2019年7月，李刚将其持有的深圳慧智21万元出资额分别转让给胡宇和廖岚；唐林将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给董洪波、17.5万元出资额转让给高春晓、28万元出资额转让给胡宇。
上述变更完成后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 17.50 1.06%
2 易蓓 210.00 12.77%
3 张霞 185.50 11.28%
4 卢韵蓓 175.00 10.64%
5 张凤春 106.05 6.45%
6 林超 105.00 6.39%
7 陈丽青 94.50 5.75%
8 李茂盛 70.00 4.26%
9 曾维敏 59.50 3.62%
10 贺旭松 49.00 2.98%
11 陈卫农 49.00 2.98%
12 熊昌学 49.00 2.98%
13 胡宇 38.50 2.34%
14 向本才 35.00 2.13%
15 彭加乐 31.50 1.92%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
16 颜晓玲 24.50 1.49%
17 刘建国 24.50 1.49%
18 董磊 24.50 1.49%
19 龙再宏 21.00 1.28%
20 孔鸿德 21.00 1.28%
21 罗智尹 21.00 1.28%
22 刘林 17.50 1.06%
23 杨华 17.50 1.06%
24 高春晓 17.50 1.06%
25 林其君 17.50 1.06%
26 胡旺 17.50 1.06%
27 王然 17.50 1.06%
28 熊静 14.00 0.85%
29 张晓敏 10.50 0.64%
30 王陈 10.50 0.64%
31 彭跃宏 7.00 0.43%
32 尹强 7.00 0.43%
33 何风贵 7.00 0.43%
34 张静 7.00 0.43%
35 唐长春 7.00 0.43%
36 马强 7.00 0.43%
37 郑国友 7.00 0.43%
38 魏星 7.00 0.43%
39 蒲勇进 7.00 0.43%
40 董洪波 7.00 0.43%
41 彭正燕 5.25 0.32%
42 易胜 3.50 0.21%
43 罗天兰 3.50 0.21%
44 余慧昌 3.50 0.21%
45 李敏 3.50 0.21%
46 魏恒妮 3.50 0.21%
合计 1,644.30 100.00%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳慧智产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 张霞 185.50 11.28% 普通合伙人
2 廖岚 17.50 1.06% 有限合伙人
3 易蓓 210.00 12.77% 有限合伙人
4 卢韵蓓 175.00 10.64% 有限合伙人
5 张凤春 106.05 6.45% 有限合伙人
6 林超 105.00 6.39% 有限合伙人
7 陈丽青 94.50 5.75% 有限合伙人
8 李茂盛 70.00 4.26% 有限合伙人
9 曾维敏 59.50 3.62% 有限合伙人
10 贺旭松 49.00 2.98% 有限合伙人
11 陈卫农 49.00 2.98% 有限合伙人
12 熊昌学 49.00 2.98% 有限合伙人
13 胡宇 38.50 2.34% 有限合伙人
14 向本才 35.00 2.13% 有限合伙人
15 彭加乐 31.50 1.92% 有限合伙人
16 颜晓玲 24.50 1.49% 有限合伙人
17 刘建国 24.50 1.49% 有限合伙人
18 董磊 24.50 1.49% 有限合伙人
19 龙再宏 21.00 1.28% 有限合伙人
20 孔鸿德 21.00 1.28% 有限合伙人
21 罗智尹 21.00 1.28% 有限合伙人
22 刘林 17.50 1.06% 有限合伙人
23 杨华 17.50 1.06% 有限合伙人
24 高春晓 17.50 1.06% 有限合伙人
25 林其君 17.50 1.06% 有限合伙人
26 胡旺 17.50 1.06% 有限合伙人
27 王然 17.50 1.06% 有限合伙人
28 熊静 14.00 0.85% 有限合伙人
29 张晓敏 10.50 0.64% 有限合伙人
30 王陈 10.50 0.64% 有限合伙人
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
31 彭跃宏 7.00 0.43% 有限合伙人
32 尹强 7.00 0.43% 有限合伙人
33 何风贵 7.00 0.43% 有限合伙人
34 张静 7.00 0.43% 有限合伙人
35 唐长春 7.00 0.43% 有限合伙人
36 马强 7.00 0.43% 有限合伙人
37 郑国友 7.00 0.43% 有限合伙人
38 魏星 7.00 0.43% 有限合伙人
39 蒲勇进 7.00 0.43% 有限合伙人
40 董洪波 7.00 0.43% 有限合伙人
41 彭正燕 5.25 0.32% 有限合伙人
42 易胜 3.50 0.21% 有限合伙人
43 罗天兰 3.50 0.21% 有限合伙人
44 余慧昌 3.50 0.21% 有限合伙人
45 李敏 3.50 0.21% 有限合伙人
46 魏恒妮 3.50 0.21% 有限合伙人
合计 1,644.30 100.00% ——
深圳慧智的执行事务合伙人为张霞，基本情况如下：姓名 张霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102197011******
住所 四川省乐山市市中区春华路南段***
（四）最近三年注册资本变化情况
2018年2月，深圳慧智出资额由1,542.80万元增加至1,644.30万元，是因林其君等5人入伙增加出资101.50万元；2018年2月至本报告书签署日，深圳慧智出资额未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳慧智成立于2015年，设立目的为投资标的公司。
最近两年主要财务数据如下：
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 16,997,918.31 16,910,771.91
负债合计 122,854.89 50,400.00
股东权益合计 16,875,063.42 16,860,371.91
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 702,042.59 -1,623.93
利润总额 702,042.59 -1,623.93
净利润 702,042.59 -1,623.93
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，深圳慧智不存在其他对外投资。
五、深圳慧明
（一）基本情况企业名称 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈洁
出资额 1,506.40万元
成立日期 2015年12月15日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595257438
一般经营项目是：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业
经营范围 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳慧明设立
深圳慧明于2015年12月15日在深圳市注册设立，认缴出资额为1,506.4万元，均为货币出资。
深圳慧明设立时的出资结构如下：
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 7.00 0.46%
2 吴荣 7.00 0.46%
3 许锋 56.00 3.72%
4 周丽洁 17.50 1.16%
5 刘宏伟 70.00 4.65%
6 何弘 24.50 1.63%
7 陈洁 45.50 3.02%
8 赖安强 70.00 4.65%
9 李瑞芳 4.90 0.33%
10 蒋科 24.50 1.63%
11 陈虹佐 28.00 1.86%
12 洪科 49.00 3.25%
13 杨芸锟 5.25 0.35%
14 聂勇 10.50 0.70%
15 罗蕊 3.50 0.23%
16 杨军 3.50 0.23%
17 李刚 7.00 0.46%
18 吴泽辉 3.50 0.23%
19 王鹏 10.50 0.70%
20 马健 10.50 0.70%
21 黄清平 66.50 4.41%
22 冉泽友 24.50 1.63%
23 唐洁 21.00 1.39%
24 杨义 45.50 3.02%
25 李中贵 10.50 0.70%
26 杨国琴 3.50 0.23%
27 唐李丹 28.00 1.86%
28 徐应忠 7.00 0.46%
29 任建明 10.50 0.70%
30 袁璋平 3.50 0.23%
31 陈洪连 10.50 0.70%
32 李泽西 24.50 1.63%
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
33 罗华 38.50 2.56%
34 屈军杰 42.00 2.79%
35 袁召光 10.50 0.70%
36 熊玲 8.75 0.58%
37 杜光平 56.00 3.72%
38 张林 105.00 6.97%
39 翁静 35.00 2.32%
40 郝博 10.50 0.70%
41 贾滨 49.00 3.25%
42 张剑 52.50 3.49%
43 宋维全 17.50 1.16%
44 黄俊 17.50 1.16%
45 王协 105.00 6.97%
46 杨毅 52.50 3.49%
47 曾明 52.50 3.49%
48 胡晓莉 35.00 2.32%
49 王静 35.00 2.32%
50 金占云 70.00 4.65%
合计 1,506.40 100.00%
2、2016年9月-2019年7月，合伙人变更
（1）2016年9月，罗华将其持有的深圳慧明38.5万元出资额转让给廖岚。
（2）2017年6月，冉泽友将其持有的深圳慧明24.5万元出资额转让给廖岚；吴泽辉将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给廖岚。
（3）2018年6月，王鹏将其持有的深圳慧明10.5万元出资额转让给廖岚；袁璋平将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给廖岚。
（4）2019年3月，杨军将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给杜光平；罗蕊将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给樊沛东；金占云将其持有的深圳慧明7万元出资额转让给刘志；聂勇将其持有的深圳慧明10.5万元出资额转让给廖岚；马健将其持有的深圳慧明 10.5 万元出资额转让给曾志敏；唐洁将其持有的深圳慧明21万元出资额转让给赵鹏；陈洁将其持有的深圳慧明3.5万元出
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资额转让给刘志、10.5万元出资额转让给王依；杨毅将其持有的深圳慧明21万
元出资额转让给宋维全、31.5万元出资额转让给谭华丽；王协将其持有的深圳慧
明35万元出资额转让给唐林、17.5万元出资额转让给宋维全；李瑞芳将其持有
的深圳慧明3.5万元出资额转让给陈虹佐、1.4万元出资额转让给宋维全；赖安
强将其持有的深圳慧明35万元出资额转让给段波、17.5万元出资额转让给张耕、
17.5万元出资额转让给何树清；刘宏伟将其持有的深圳慧明24.5万元出资额转
让给向竟源、10.5万元出资额转让给杜光平；洪科将其持有的深圳慧明31.5万
元出资额转让给芦成、7万元出资额转让给樊沛东；许锋将其持有的深圳慧明21
万元出资额转让给付瑶、10.5 万元出资额转让给吴卫红、14 万元出资额转让给
李中贵、10.5万元出资额转让给宋维全。
（5）廖岚将其持有的深圳慧明52.5万元出资额转让给唐林、21万元出资额转让给李刚、10.5万元出资额转让给屈军杰；张剑将其持有的深圳慧明10.5万元出资额转让给王依、7万元出资额转让给樊沛东。
上述变更完成后，深圳慧明的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 14.00 0.93%
2 吴荣 7.00 0.46%
3 刘宏伟 35.00 2.32%
4 何弘 24.50 1.63%
5 陈洁 31.50 2.09%
6 蒋科 24.50 1.63%
7 陈虹佐 31.50 2.09%
8 杜光平 70.00 4.65%
9 张剑 35.00 2.32%
10 宋维全 67.90 4.51%
11 黄俊 17.50 1.16%
12 王协 52.50 3.49%
13 张林 105.00 6.97%
14 洪科 10.50 0.70%
15 杨芸锟 5.25 0.35%
16 李刚 28.00 1.86%
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
17 黄清平 66.50 4.41%
18 杨义 45.50 3.02%
19 李中贵 24.50 1.63%
20 杨国琴 3.50 0.23%
21 唐李丹 28.00 1.86%
22 徐应忠 7.00 0.46%
23 任建明 10.50 0.70%
24 陈洪连 10.50 0.70%
25 李泽西 24.50 1.63%
26 屈军杰 52.50 3.49%
27 袁召光 10.50 0.70%
28 熊玲 8.75 0.58%
29 翁静 35.00 2.32%
30 贾滨 49.00 3.25%
31 曾明 52.50 3.49%
32 胡晓莉 35.00 2.32%
33 王静 35.00 2.32%
34 郝博 10.50 0.70%
35 金占云 63.00 4.18%
36 周丽洁 17.50 1.16%
37 王依 21.00 1.39%
38 樊沛东 17.50 1.16%
39 赵鹏 21.00 1.39%
40 向竟源 24.50 1.63%
41 付瑶 21.00 1.39%
42 刘志 10.50 0.70%
43 芦成 31.50 2.09%
44 吴卫红 10.50 0.70%
45 唐林 87.50 5.81%
46 曾志敏 10.50 0.70%
47 段波 35.00 2.32%
48 张耕 17.50 1.16%
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
49 谭华丽 31.50 2.09%
50 何树清 17.50 1.16%
合计 1,506.40 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳慧明产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 陈洁 31.50 2.09% 普通合伙人
2 廖岚 14.00 0.93% 有限合伙人
3 吴荣 7.00 0.46% 有限合伙人
4 刘宏伟 35.00 2.32% 有限合伙人
5 何弘 24.50 1.63% 有限合伙人
6 蒋科 24.50 1.63% 有限合伙人
7 陈虹佐 31.50 2.09% 有限合伙人
8 杜光平 70.00 4.65% 有限合伙人
9 张剑 35.00 2.32% 有限合伙人
10 宋维全 67.90 4.51% 有限合伙人
11 黄俊 17.50 1.16% 有限合伙人
12 王协 52.50 3.49% 有限合伙人
13 张林 105.00 6.97% 有限合伙人
14 洪科 10.50 0.70% 有限合伙人
15 杨芸锟 5.25 0.35% 有限合伙人
16 李刚 28.00 1.86% 有限合伙人
17 黄清平 66.50 4.41% 有限合伙人
18 杨义 45.50 3.02% 有限合伙人
19 李中贵 24.50 1.63% 有限合伙人
20 杨国琴 3.50 0.23% 有限合伙人
21 唐李丹 28.00 1.86% 有限合伙人
22 徐应忠 7.00 0.46% 有限合伙人
23 任建明 10.50 0.70% 有限合伙人
24 陈洪连 10.50 0.70% 有限合伙人
25 李泽西 24.50 1.63% 有限合伙人
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
26 屈军杰 52.50 3.49% 有限合伙人
27 袁召光 10.50 0.70% 有限合伙人
28 熊玲 8.75 0.58% 有限合伙人
29 翁静 35.00 2.32% 有限合伙人
30 贾滨 49.00 3.25% 有限合伙人
31 曾明 52.50 3.49% 有限合伙人
32 胡晓莉 35.00 2.32% 有限合伙人
33 王静 35.00 2.32% 有限合伙人
34 郝博 10.50 0.70% 有限合伙人
35 金占云 63.00 4.18% 有限合伙人
36 周丽洁 17.50 1.16% 有限合伙人
37 王依 21.00 1.39% 有限合伙人
38 樊沛东 17.50 1.16% 有限合伙人
39 赵鹏 21.00 1.39% 有限合伙人
40 向竟源 24.50 1.63% 有限合伙人
41 付瑶 21.00 1.39% 有限合伙人
42 刘志 10.50 0.70% 有限合伙人
43 芦成 31.50 2.09% 有限合伙人
44 吴卫红 10.50 0.70% 有限合伙人
45 唐林 87.50 5.81% 有限合伙人
46 曾志敏 10.50 0.70% 有限合伙人
47 段波 35.00 2.32% 有限合伙人
48 张耕 17.50 1.16% 有限合伙人
49 谭华丽 31.50 2.09% 有限合伙人
50 何树清 17.50 1.16% 有限合伙人
合计 1,506.40 100.00% ——
深圳慧明的执行事务合伙人为陈洁，基本情况如下：姓名 陈洁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 500112198605******
住所 成都市双流区西航港机场路近都段***
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（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，深圳慧明最近三年出资额均为1,506.40万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳慧明成立于2015年，设立目的为投资标的公司。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 15,207,993.71 15,096,193.79
负债合计 147,067.80 50,400.00
股东权益合计 15,060,925.91 15,045,793.79
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 642,441.75 -1,679.12
利润总额 642,441.75 -1,679.12
净利润 642,441.75 -1,679.12
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，深圳慧明不存在其他对外投资。
六、博润投资
（一）基本情况企业名称 上海博润投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 HUROBINZB
注册资本 1,302.00万元
成立日期 2007年8月6日
注册地址 浦东新区曹路镇金丰路6号6幢102室
统一社会信用代码 913101156643917452
经营范围 实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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博润投资已于2014年5月4日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001832。
（二）历史沿革
1、2007年8月，博润投资设立
2007年8月，上海博润投资有限公司和胡志斌以货币出资设立博润投资，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海博润投资有限公司 10.00 20.00%
2 胡志斌 40.00 80.00%
合计 50.00 100.00%
2、2008年6月，增资
2008年6月，博润投资股东决定，同意将其注册资本由50万元增至1,000万元，其中上海博润投资有限公司出资10万元，胡志斌出资790万元，叶惠玲出资100万元，程仁璋出资100万元。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海博润投资有限公司 10.00 1.00%
2 胡志斌 790.00 79.00%
3 叶惠玲 100.00 10.00%
4 程仁璋 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2009年9月-2016年4月，股权转让及股东信息变更
（1）2009年9月，博润投资股东同意上海博润投资有限公司将其持有的博润投资10万元出资额分别转让给华昕怡和杨洪涛。
（2）2010年8月，博润投资股东同意杨洪涛将其持有的博润投资股份5万元出资额转让给胡志斌。
（3）2012年8月，博润投资股东同意程仁璋将其持有的博润投资100万元出资额转让给胡志斌。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）2013年2月，博润投资股东同意胡志斌将其持有的博润投资20万元出资额分别转让给华昕怡、张沛、陈玉亮和张军力。
（5）2016年1月，博润投资股东胡志斌、叶惠玲身份信息变更为HU ROBINZ B和YE HUI LING。
（6）2016年4月，博润投资股东同意HU ROBIN Z B将其持有的博润投资10万元出资额转让给华昕怡、5万元出资额转让给张军力、5万元出资额转让给陈玉亮、5万元出资额转让给胡志刚。
上述变更完成后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 850.00 85.00%
2 YEHUILING 100.00 10.00%
3 华昕怡 20.00 2.00%
4 陈玉亮 10.00 1.00%
5 张军力 10.00 1.00%
6 张沛 5.00 0.50%
7 胡志刚 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016年6月，股权转让及增资
2016年6月，博润投资股东同意HU ROBIN Z B将其持有的博润投资10万元出资额转让给林德纬、10万元出资额转让给罗建峰、20万元出资额转让给左满伦、10万元出资额转让给潘军；博润投资注册资本由1,000万元增加至1,050万元，其中刘林标、过剑、潘军和刘震分别以货币认缴 15 万元、15 万元、10万元和10万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 800.00 76.19%
2 YEHUILING 100.00 9.52%
3 华昕怡 20.00 1.90%
4 陈玉亮 10.00 0.95%
5 张军力 10.00 0.95%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
6 张沛 5.00 0.48%
7 胡志刚 5.00 0.48%
8 刘林标 15.00 1.43%
9 过剑 15.00 1.43%
10 潘军 20.00 1.90%
11 刘震 10.00 0.95%
12 林德纬 10.00 0.95%
13 罗建峰 10.00 0.95%
14 左满伦 20.00 1.90%
合计 1,050.00 100.00%
5、2017年3月，增资
2017年2月，博润投资股东同意其注册资本由1,050万元增加至1,200万元，其中巨星集团、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、义乌市澳兮贸易有限公司分别以货币认缴25万元、25万元、50万元和50万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 800.00 66.67%
2 YEHUILING 100.00 8.33%
3 华昕怡 20.00 1.67%
4 陈玉亮 10.00 0.83%
5 张军力 10.00 0.83%
6 张沛 5.00 0.42%
7 胡志刚 5.00 0.42%
8 刘林标 15.00 1.25%
9 过剑 15.00 1.25%
10 潘军 20.00 1.67%
11 刘震 10.00 0.83%
12 林德纬 10.00 0.83%
13 罗建峰 10.00 0.83%
14 左满伦 20.00 1.67%
15 巨星集团 25.00 2.08%
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16 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 2.08%
17 广州博润创业投资有限公司 50.00 4.17%
18 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 4.17%
合计 1,200.00 100.00%
6、2018年5月，股权转让及增资
2018年5月，博润投资股东同意张沛将其持有的博润投资5万元出资额转让给胡志刚；HU ROBIN Z B将其持有的博润投资50万元出资额转让给浙江奥鑫控股集团有限公司；博润投资注册资本由1,200万元增加至1,300万元，浙江奥鑫控股集团有限公司以货币认缴100万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 750.00 57.69%
2 YEHUILING 100.00 7.69%
3 华昕怡 20.00 1.54%
4 陈玉亮 10.00 0.77%
5 张军力 10.00 0.77%
6 胡志刚 10.00 0.77%
7 刘林标 15.00 1.15%
8 过剑 15.00 1.15%
9 潘军 20.00 1.54%
10 刘震 10.00 0.77%
11 林德纬 10.00 0.77%
12 罗建峰 10.00 0.77%
13 左满伦 20.00 1.54%
14 巨星集团 25.00 1.92%
15 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
16 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.85%
17 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.85%
18 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.54%
合计 1,300.00 100.00%
7、2019年7月，股权转让及增资
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2019年5月，博润投资股东同意YE HUI LING将其持有的博润投资5万元出资额转让给江苏名都汽车集团有限公司；过剑将其持有的博润投资5万元出资额转让给王姗姗；博润投资注册资本由1,300万元增加至1,302万元，江苏名都汽车集团有限公司以货币认缴2万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 750.00 57.60%
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YEHUILING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，博润投资产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 750.00 57.60%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YEHUILING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
1、浙江奥鑫控股集团有限公司
浙江奥鑫控股集团有限公司的股东为张银娟、孔鑫明、孔作帆。
2、广州博润创业投资有限公司
广州博润创业投资有限公司的股东为黄洁湘、廖全能、罗建峰、叶惠玲、林德纬。
3、义乌市澳兮贸易有限公司
义乌市澳兮贸易有限公司的股东为陈嘉赫、俞国梁。
4、巨星集团
巨星集团的出资情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、巨星集团”之“（三）产权结构及控制关系”。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）
武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈伟征、申晓威、简双全、蔡俊安、谢志荣、周海涛、朱玲忠、罗洪涛、蒋小英、曾凡斌、高秀云、王志国、龙雪华、崔孝刚、胡玲丽、徐文高、骆宝康、程仁璋、胡安斌、赵峻峰、卢晖、祝勇、彭斌、喻妍、陈平、李彦军、吴长安、朱文顺、李松梅、杨新春、敖华敏、赵娅玲、罗翔、陈焱、秦幼玲、方云平、丁家军、江尔国、陈超君、刘方、熊贵明、武圆周。
6、江苏明都汽车集团有限公司
江苏明都汽车集团有限公司的股东为许细跃、许新跃。
（四）最近三年注册资本变化情况
2017年3月，博润投资注册资本由1,050万元增加至1,200万元，系巨星集团、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、义乌市澳兮贸易有限公司增资入股；2018年5月，博润投资注册资本由1,200万元增加至1,300万元，系浙江奥鑫控股集团有限公司增资入股；2019年7月，博润投资注册资本由1,300万元增加至1,302万元，系江苏名都汽车集团有限公司增资入股。
2019年7月至本报告书签署日，博润投资注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
博润投资成立于2007年，主营业务为实业投资、投资管理。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 172,032,846.63 167,446,454.46
负债合计 26,160,660.91 26,113,555.07
股东权益合计 145,872,185.72 141,332,899.39
项目 2019年度 2018年度
营业收入 13,801.937.93 18,658,707.95
营业利润 5,413,682.07 5,655,948.49
利润总额 5,689,232.07 5,667,524.16
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
净利润 4,536,224.05 3,457,118.17
注：以上2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，博润投资下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 佛山博润投资管理合伙企业（有 50.00% 股权投资管理、受托管理股权投资
限合伙） 基金。
七、成都德商
（一）基本情况企业名称 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
出资额 10,000.00万元
成立日期 2015年5月7日
注册地址 成都市双流区双华路三段588号创业中心
统一社会信用代码 915101223320629025
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成都德商已于2016年6月23日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SE9236。
（二）历史沿革
1、2015年5月，成都德商前身成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）设立
成都德商前身成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2015年5月在成都市注册设立，认缴出资额为10,000万元，均为货币出资，其中成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司为普通合伙人，成都华诚信息产业有限公司、四川鼎祥股权投资基金有限公司和西藏三利投资有限公司为有限合伙人。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
设立时出资情况如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司 200.00 2.00% 普通合伙人
2 成都华诚信息产业有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
2、2015年10月，合伙企业更名
2015年10月，成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称变更为成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）。
3、2016年12月，合伙企业更名及合伙人变更
2016年12月，成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）名称变更为成都德商；成都华诚信息产业有限公司将其持有的成都德商5,800万元出资额转让给西藏德商投资有限公司。
本次变更后，成都德商的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司 200.00 2.00% 普通合伙人
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
4、2017年5月，执行事务合伙人名称变更
2017年5月，成都德商执行事务合伙人名称由成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司变更为成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司。
本次变更后，成都德商的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，成都德商产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
成都德商的执行事务合伙人为成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司，基本情况如下：
企业名称 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王美荣
注册资本 500.00万元
成立日期 2015年4月17日
注册地址 成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段558号创业中心109
室
统一社会信用代码 9151010033202384XK
受托从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收
经营范围 公众资金等金融活动））。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
1、成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司的股东为钟馨、王美荣、郭乐林、成都德商跨越股权投资基金管理有限公司、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
（1）成都德商跨越股权投资基金管理有限公司的股东为王美荣、吴伯仲、周洪波、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
（2）成都德商创客股权投资基金管理有限公司的股东为四川德商财富投资
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
管理集团有限公司，四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、
石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
（3）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于2015年9月2日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022304；成都德商创客股权投资基金管理有限公司已于2015年7月1日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1017080。
2、西藏德商投资有限公司
西藏德商投资有限公司的股东为四川德商财富投资管理集团有限公司；四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
3、四川鼎祥股权投资基金有限公司
四川鼎祥股权投资基金有限公司的股东为宋玢阳、宋佳骏。
四川鼎祥股权投资基金有限公司已于2015年7月9日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1017268；并于2016年7月14日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SJ8599。
4、西藏三利投资有限公司
西藏三利投资有限公司的股东为严伟和四川三利房地产有限责任公司；四川三利房地产有限责任公司的股东为严伟、严强、严杰、严萍、严统富。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，成都德商最近三年出资额均为 10,000 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
成都德商成立于2015年，主营业务为股权投资及相关资讯服务。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 100,541,007.78 99,977,497.59
负债合计 - -
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
股东权益合计 100,541,007.78 99,977,497.59
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 563,510.19 -1,693,682.87
利润总额 563,510.19 -693,682.87
净利润 563,510.19 -693,682.87
注：以上2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，成都德商无下属控制企业。
八、八考文化
（一）基本情况企业名称 上海八考文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘鹏
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2009年8月19日
注册地址 上海市嘉定区封周路655号14幢201室J640
统一社会信用代码 91310114692973566M
文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，产品设计，黄金饰品、
铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、玉器、镶嵌饰品、金属制品、钟表、
工艺品、办公用品、日用百货、服装、鞋帽、皮具、箱包、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、电子产品的销售，黄金饰品的维修，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2009年8月，八考文化前身上海维度珠宝有限公司设立
2009年8月，八考文化前身上海维度珠宝有限公司由刘鹏、林磊共同出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1 刘鹏 400.00 80.00%
2 林磊 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
2、2016年10月，股权转让及公司名称变更
2016年9月，上海维度珠宝有限公司股东同意将其名称变更为上海八考文化发展有限公司；同意林磊将其持有的八考文化100万元出资额转让给李颖。
本次变更后，八考文化的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 400.00 80.00%
2 李颖 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
3、2018年5月，增资
2018年5月，八考文化股东同意将其注册资本由500万元增加至2,000万元，其中李颖和刘鹏分别以货币资金增加认缴300万元和1,200万元。
本次变更后，八考文化的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 1,600.00 80.00%
2 李颖 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，八考文化产权控制关系如下：
刘鹏 李颖
80% 20%
上海八考文化发展有限公司华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（四）最近三年注册资本变化情况
2018年5月，八考文化注册资本由500万元增加至2,000万元系刘鹏和李颖增加认缴注册资本。
2018年5月至本报告书签署日，八考文化注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
八考文化成立于2009年，主营业务为文化艺术交流策划、展览展示服务、会务服务等。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 28,439,044.90 22,791,386.59
负债合计 5,461,999.76 -38,000.24
股东权益合计 22,977,045.14 22,829,386.83
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 -2,405.07 -210,584.62
利润总额 147,594.93 -210,584.62
净利润 147,594.93 -210,584.62
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，八考文化下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 上海珺石教育科技有限公司 100.00% 从事教育科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
2 上海八考文化传播有限公司 100.00% 文化艺术交流活动策划，会展会务服
务，商务咨询。
九、方侠客投资
（一）基本情况企业名称 杭州方侠客投资有限公司
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司
法定代表人 方玉友
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2018年5月11日
注册地址 浙江省杭州市西湖区留和路129号5228室
统一社会信用代码 91330106MA2B2NAM8H
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未
经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2018年5月，方侠客投资设立
2018年5月，方侠客投资由方玉友出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 方玉友 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，方侠客投资产权控制关系如下：
方玉友
100%
杭州方侠客投资有限公司
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，方侠客投资自2018年5月设立以来出资额均为1,000万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
方侠客投资成立于2018年，主营业务为实业投资、公共基础设施投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 334,846,342.09 -
负债合计 324,695,015.44 -
股东权益合计 10,151,326.65 -
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 151,768.86 -
利润总额 151,768.86 -
净利润 151,326.65 -
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，方侠客投资下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
服务：非医疗性健康管理咨询，健
1 浙江慢方适健康管理有限公司 70.00% 身服务，生物技术的技术开发、技
术咨询、技术服务。
十、正凯投资
（一）基本情况企业名称 浙江正凯投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈志刚
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2006年4月14日
注册地址 杭州市萧山区靖江街道东桥村
统一社会信用代码 91330109785342691X
经营范围 实业投资；公共基础设施投资。
（二）历史沿革
1、2006年4月，正凯投资设立
2006年4月，正凯投资由浙江正凯控股有限公司和沈月秀出资设立，出资情况如下：
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正凯控股有限公司 1,800.00 90.00%
2 沈月秀 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2006年4月，股东名称变更
2006年4月，浙江正凯控股有限公司名称变更为浙江正凯集团有限公司。
3、2008年3月，股权转让
2008年3月，浙江正凯集团有限公司将其持有的正凯投资1,800万元出资额转让给沈志刚。
本次变更后，正凯投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈志刚 1,800.00 90.00%
2 沈月秀 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2017年12月，股权转让
2017年12月，沈志刚、沈月秀将其持有的正凯投资合计2,000万元出资额转让给浙江正凯集团有限公司。
本次变更后，正凯投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正凯集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，正凯投资产权控制关系如下：
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
沈志刚 肖海军
96.25% 3.75%
浙江正凯集团有限公司
100%
浙江正凯投资有限公司
正凯投资的控股股东为浙江正凯集团有限公司，基本情况如下：企业名称 浙江正凯集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈志刚
注册资本 20,000.00万元
成立日期 1997年10月31日
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室
统一社会信用代码 913301092557852337
实业投资；经销：化纤原料，纺织品，塑料制品，橡胶原料及制品，
纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品、
贵金属、煤炭、钢材,机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不
经营范围 带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲
苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，浙江正凯集团有限公司的股东为沈志刚、肖海军。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，正凯投资最近三年出资额均为2,000万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
正凯投资成立于2006年，主营业务为实业投资、公共基础设施投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 696,868,413.10 506,845,739.10
负债合计 592,302,591.15 439,542,522.69
股东权益合计 104,565,821.95 67,303,216.41
项目 2019年度 2018年度
营业收入 233,891,185.92 219,718,664.42
营业利润 15,902,394.40 9,055,218.50
利润总额 22,988,386.97 11,735,551.57
净利润 20,322,051.98 7,104,506.62
注：以上2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，正凯投资下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
房地产开发经营；基础设施开发建
1 浙江领驭智联置业有限公司 100.00% 设；建筑材料批发、零售；房地产
中介、物业管理、会议会展服务。
2 浙江领驭房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发（均凭有效资质证书经
营）；实业投资；建筑材料。
3 凯灿实业发展（上海）有限公司 100.00% 企业管理咨询；商务咨询；会展服
务；市场信息咨询与调查。
4 嘉兴凯立投资有限公司 98.00% 股权投资、实业投资、企业经营性
资产管理、投资管理。
5 嘉兴财通凯行股权投资合伙企 80.00% 股权投资。
业（有限合伙）
纱线、纺织品、服装服饰生产和销
6 山东正凯新材料股份有限公司 50.81% 售；纺织新材料的技术研发、技术
转让；经营货物和技术进出口业务。
十一、凯比特尔
（一）基本情况企业名称 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 沈慜
出资额 250.00万元
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2016年10月26日
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1
栋3楼1号
统一社会信用代码 91510100MA62L5CC2H
经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2016年10月，凯比特尔设立
凯比特尔于2016年10月在成都市由沈慜、饶世端、聂铖、杨义辉和傅龙春出资设立，出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 0.4878 48.78% 普通合伙人
2 饶世端 0.1708 17.08% 普通合伙人
3 聂铖 0.0487 4.87% 普通合伙人
4 杨义辉 0.0487 4.87% 普通合伙人
5 傅龙春 0.2440 24.40% 普通合伙人
合计 1.00 100.00% ——
2、2017年4月，合伙人变更
2017年4月，饶世端将其持有的凯比特尔0.1708万元出资额转让给刘桂兰。
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 0.4878 48.78% 普通合伙人
2 刘桂兰 0.1708 17.08% 普通合伙人
3 聂铖 0.0487 4.87% 普通合伙人
4 杨义辉 0.0487 4.87% 普通合伙人
5 傅龙春 0.2440 24.40% 普通合伙人
合计 1.00 100.00% ——
3、2018年1月，合伙人变更及认缴出资额变更
2018年1月，杨义辉、聂铖分别将其持有的凯比特尔0.0487万元出资额转让给沈慜；凯比特尔出资额由1万元增加至250万元，其中陈更荣、范佳媛、周雪松、朱波、张波、聂廷光和张雪莲为新增合伙人。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 陈更荣 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
4、2018年11月，合伙人变更
2018年11月，陈更荣将其持有的凯比特尔30万元出资额转让给杜良容。
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，凯比特尔产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
凯比特尔的执行事务合伙人为沈慜，基本情况如下：姓名 沈慜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51250119705******
住所 成都市高新区天泰路***
（四）最近三年注册资本变化情况
2018年1月，凯比特尔出资额由1万元增加至250万元，系陈更荣等7人入伙增加出资及原合伙人增加认缴出资。2018年1月至本报告书签署日，凯比特尔出资额未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
凯比特尔成立于2016年，主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 2,584,399.90 2,509,429.56
负债合计 10,000.00 10,000.00
股东权益合计 2,574,399.90 2,499,429.56
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
营业利润 74,970.34 -150.29
利润总额 74,970.34 -150.29
净利润 74,970.34 -150.29
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，凯比特尔无下属控制企业。
十二、孙德越
（一）基本情况姓名 孙德越
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370602195703******
住所 山东省烟台市芝罘区四马路***
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四马路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
烟台胜利投资有限公司 董事长 2006年至今 是，直接持股56.67%
珠海市福沺能源科技有限 董事长 2017年至今 是，直接持股67%
公司
是，通过烟台胜利投资有限公司和
山东金中基投资有限公司 董事长 2014年至今 青岛海裕达发展有限公司
间接持股34.34%
青岛海裕达发展有限公司 董事长兼 2014年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
总经理 接持股28.90%
烟台中石油昆仑天然气利 董事长 2011年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
用有限公司 接持股27.77%
防城港中矿能源开发有限 执行董事 2014年至今 是，直接持股90%
责任公司
深圳市沣禾资产管理有限 总经理 2016年至今 是，直接持股20%
公司
北京骑士联盟酒业有限公 董事 2015年至今 是，直接持股20%
司
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
烟台胜利房地产开发有限 董事 2006年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
公司 接持股42.50%
防城港市武钢华润燃气有 董事 2015年至今 是，通过防城港中矿能源开发有限
限公司 责任公司间接持股36%
青岛胜信滨海置业发展有 董事 2005年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
限公司 接持股21.25%
济宁市民生典当有限公司 董事 2014年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
接持股5.67%
烟台源祥置业有限公司 监事 2017年至今 是，直接持股45%
烟台东方典当有限公司 监事 2017年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
接持股11.33%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，孙德越控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资 主营业务
比例
1 烟台胜利投资有限公司 56.67% 投资、汽车租赁。
2 珠海市福沺能源科技有限公司 67.00% 技术开发、咨询、转让、推广、
服务等。
3 防城港中矿能源开发有限责任公司 90.00% 对压缩天然气、液化天然气开
发利用项目的投资等。
4 烟台源祥置业有限公司 45.00% 房地产开发、销售（凭资质证
经营）、租赁等。
5 深圳市沣禾资产管理有限公司 20.00% 受托资产管理等。
6 北京骑士联盟酒业有限公司 20.00% 销售食品；销售酒具；餐饮管
理等。
7 烟台市龙鑫成品油有限公司 45.34% 成品油销售。
8 烟台胜利房地产开发有限公司 42.50% 房地产经营与开发，建筑材料
开发加工与经营。
9 青岛海裕达发展有限公司 28.90% 批发、零售：金属材料、建筑
材料、机电设备等。
10 烟台中石油昆仑天然气利用有限公司 27.77% 天然气利用技术研发、开发及
成果转让。
11 山东金中基投资有限公司 34.34% 以自有资金投资。
对压缩天然气、液化天然气、
12 防城港市武钢华润燃气有限公司 36.00% 管道天然气开发利用项目、燃
气管道建设项目的投资。
13 青岛胜信滨海置业发展有限公司 21.25% 城建开发；房地产开发；建设
项目投资等。
14 济宁市民生典当有限公司 5.67% 动产质押典当业务；财产权利
质押典当业务等。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
15 烟台东方典当有限公司 11.33% 动产质押典当业务。
十三、李强
（一）基本情况姓名 李强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104195605******
住所 安徽省合肥市包河区芜湖路***
通讯地址 上海市浦东新区福山路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海汇易咨询股份有限公司 董事长兼 2002年1月 是，直接持股90.82%
总经理 至今
上海汇然投资管理咨询有限 执行董事 2011年8月 是，直接持股100%
公司 至今
北京德霖国际生物降解材料 副董事长 2013年11月 是，通过上海汇然投资管理咨询
科技有限公司 有限公司间接持股30%
活水贸易（上海）有限公司 副董事长 2012年2月 是，通过上海汇然投资管理咨询
至今 有限公司间接持股28.22%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，李强控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 上海汇然投资管理咨询有限公司 100.00% 投资咨询，企业管理咨询等。
2 上海汇易咨询股份有限公司 90.82% 投资咨询，企业管理咨询等。
3 北京德霖国际生物降解材料科技有 30.00% 研发生物降解淀粉树脂材料、
限公司 制品及技术。
4 活水贸易（上海）有限公司 28.22% 批发销售。
十四、徐晓
（一）基本情况姓名 徐晓
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330802197111******
住所 杭州市西湖区文三路***
通讯地址 杭州市上城区***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
浙江嘉海实业有限公司 副总经理 2014年至今 是，直接持股18.75%
、董事
宁波市镇海华奥商贸有限 经理、 2017年至今 是，直接持股40.00%
公司 执行董事
杭州欣海自动化科技有限 监事 2017年至今 是，直接持股20.00%
公司
杭州红工场企业管理有限 监事 2017年至今 是，直接持股5.76%
公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，徐晓控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 宁波市镇海华奥商贸有限公司 40.00% 化工贸易。
2 浙江嘉海实业有限公司 18.75% 化工贸易。
3 杭州欣海自动化科技有限公司 20.00% 工业自动化设备的技术开发、技术
服务、技术咨询及成果转让。
4 杭州红工场企业管理有限公司 5.76% 企业咨询服务。
十五、黄佳
（一）基本情况姓名 黄佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102197006******
住所 成都市武侯区一环路南一段***
通讯地址 成都市青羊区金沙遗址路***
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都霆达科技有限公司 监事 2017年1月至今 是，直接持股30%
成都元合投资有限公司 监事 2017年11月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄佳控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 成都霆达科技有限公司 30.00% 计算机通信软件及系统集成。
2 宁波梅山保税港区康珂瑞尔投 26.32% 实业投资、投资管理、投资咨询、
资合伙企业（有限合伙） 资产管理。
十六、段利刚
（一）基本情况姓名 段利刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511021197111******
住所 四川省内江市市中区全安镇洪坝村***
通讯地址 四川省眉山市东坡区珠市东街155号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
彭山永祥 副总经理 2014年12月至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，段利刚无控制的企业或关联企业。
十七、龚思远
（一）基本情况姓名 龚思远
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511024196911******
住所 成都市成华区建设巷***
通讯地址 成都市武侯区盛和一路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 董事会秘书 2016年1月至今 是，直接持股0.59%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，龚思远无其他控制的企业或关联企业。
十八、徐成聪
（一）基本情况姓名 徐成聪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510112198201******
住所 成都市成华区和润路***
通讯地址 成都市成华区和润路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 财务总监 2016年6月至今 直接持股0.41%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，徐成聪无其他控制的企业或关联企业。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十九、宿友强
（一）基本情况姓名 宿友强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511126197209******
住所 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
通讯地址 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，宿友强无控制的企业或关联企业。
二十、吴建明
（一）基本情况姓名 吴建明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320404197409******
住所 成都市青羊区青羊大道***
通讯地址 成都市温江区光华大道涌泉段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
四川明昕医疗器械有限 监事 2010年至 否
公司 2019年1月
自由职业 / 2019年1月至今 /
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，吴建明无控制的企业或关联企业。二十一、郭汉玉
（一）基本情况姓名 郭汉玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112199103******
住所 成都市高新区天府大道南段***
通讯地址 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都巨星博润投资有限 投资经理 2017年5月至 否
公司 2018年7月
成都翰聚资产管理有限 财务总监 2018年7月至今 否
公司
四川汉诚置业有限公司 监事 2014年1月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，郭汉玉无控制的企业或关联企业。二十二、张旭锋
（一）基本情况姓名 张旭锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197312******
住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
通讯地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
乐山巨星生物 采购专员 2012年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，张旭锋无控制的企业或关联企业。二十三、王晴霜
（一）基本情况姓名 王晴霜
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511128195812******
住所 四川省乐山市市中区海棠路***
通讯地址 四川省乐山市市中区海棠路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2013年退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王晴霜无控制的企业或关联企业。二十四、王智犍
（一）基本情况姓名 王智犍
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511125195605******
住所 成都市金牛区二环路北一段***
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016年5月退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王智犍无控制的企业或关联企业。二十五、应元力
（一）基本情况姓名 应元力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102195709******
住所 四川省乐山市市中区箱箱街***
通讯地址 四川省乐山市市中区箱箱街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星集团 市场调研员 2013年1月至 否
2018年9月
2018年10月退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，应元力无控制的企业或关联企业。二十六、刘建华
（一）基本情况姓名 刘建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511127196409******
住所 四川省洪雅县洪川镇临江路***
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址 四川省洪雅县洪川镇临江路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
四川普洲奶牛有限公司 总经理 2016年2月至 否
2018年9月
四川绿初原牧业集团有 经理、监事 2018年9月至今 否
限公司
四川阳平实业有限公司 董事 2019年11月 是，直接持股6.09%
至今
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，刘建华控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
畜禽养殖、苗木培育、种植及提供
1 四川阳平实业有限公司 6.09% 园林绿化、技术服务，提供天然水
及技术服务。
二十七、罗应春
（一）基本情况姓名 罗应春
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197511******
住所 成都市武侯区龙腾正街***
通讯地址 成都市高新区成汉南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都探矿机械厂 销售专员 2000年至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，罗应春无控制的企业或关联企业。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二十八、余红兵
（一）基本情况姓名 余红兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196207******
住所 成都市武侯区郭家桥正街***
通讯地址 成都市武侯区郭家桥正街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在
产权关系
四川中砝建设咨询有限公司 执行董事兼 2003年3月至今 是，直接持股5%
总经理
四川省信永中砝管理咨询有限责任 执行董事兼 2004年5月至今 是，直接持股33%
公司 总经理
四川中砝资产评估有限责任公司 执行董事 2008年6月至今 是，直接持股90%
四川中砝土地房地产评估有限公司 经理 2001年4月至今 是，直接持股22.5%
海思科医药集团股份有限公司 独立董事 2013年8月 否
至2019年8月
成都云图控股股份有限公司 独立董事 2019年4月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，余红兵控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
四川中砝资产评估有限责任公 单项资产评估、资产组合评估，企
1 司 90.00% 业价值评估、其他资产评估，以及
相关的咨询业务。
2 四川省信永中砝管理咨询有限 33.00% 企业经营管理、投资的咨询。
责任公司
四川中砝土地房地产评估有限 土地评估、房地产估价及相关业
3 公司 22.50% 务；资产评估（未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）。
工程造价咨询（甲级）；工程招投
4 四川中砝建设咨询有限公司 5.00% 标代理（甲级）；项目建设管理；
工程监理；工程咨询。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二十九、岳良泉
（一）基本情况姓名 岳良泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196702******
住所 成都市武侯区洗面桥横街***
通讯地址 成都市高新区锦晖西二街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 副总经理 2013年1月至2016 是，直接持股0.22%
年6月
巨星农牧 董事、副总经理 2016年6月至今 是，直接持股0.22%
巨星集团 董事 1999年1月至今 是，直接持股15%
成都巨星博润投 监事 2009年至今 是，通过巨星集团间接持股15%
资有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，岳良泉控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 15.00% 对外投资等。
2 成都巨星博润投资有限公司 15.00% 项目投资与资产管理等。
三十、王少青
（一）基本情况姓名 王少青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362425197308******
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
剑阁巨星 总经理 2016年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王少青无控制的企业或关联企业。三十一、陶礼
（一）基本情况姓名 陶礼
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511123198101******
住所 四川省眉山市东坡区裴城路***
通讯地址 四川省眉山市东坡区裴城路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 品管副经理 2016年9月至今 是，直接持股0.18%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，陶礼无控制的企业或关联企业。三十二、唐光平
（一）基本情况姓名 唐光平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197301******
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
住所 成都市锦江区莲桂西路***
通讯地址 成都市青羊区通惠门路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 董事、副总经理 2016年6月至今 是，直接持股0.18%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，唐光平控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 3.11% 对外投资等。
三十三、刘文博
（一）基本情况姓名 刘文博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112198904******
住所 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
通讯地址 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
乐山万华置业有限公司 总经理助理 2016年至 否
2019年3月
自由职业 / 2019年3月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，刘文博无控制的企业或关联企业。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
三十四、梁春燕
（一）基本情况姓名 梁春燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197402******
住所 成都市武侯区桐梓林东路***
通讯地址 成都市锦江区毕升路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
钦成实业集团有限公司 董事长 2015年1月至今 是，直接持股99%
成都神农汇农业开发有 执行董事兼 2017年4月至今 是，直接持股100%
限公司 总经理
四川钦诚投资有限公司 执行董事兼 2007年10月至今 是，直接持股99%
总经理
四川康泰一品股权投资 执行董事 2016年1月至今 是，通过四川钦诚投资有限公
基金管理有限公司 司间接持股99%
西藏钦成文化发展有限 总经理 2016年7月至今 是，直接持股90%
公司
西藏明日宇航卫星科技 董事 2016年12月至今 是，通过钦成实业集团有限公
有限责任公司 司间接持股4.95%
四川盈信天地拍卖有限 监事 2007年3月至今 是，直接持股99.62%
公司
四川西嶺酒店管理有限 是，通过直接持股和通过钦成
公司 监事 2013年5月至今 实业集团有限公司间接持股合
计持股98.02%
四川润远投资有限公司 监事 2012年3月至今 是，直接持股67%
成都喜马拉雅硅谷科技 监事 2018年12月至今 是，直接持股11.11%
有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，梁春燕控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 钦成实业集团有限公司 99.00% 农业技术推广服务；林业服务业；
畜牧业；农作物种植；商务服务业。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
农业技术开发、技术推广；销售：
2 成都神农汇农业开发有限公司 100.00% 蔬菜、水果、机械设备、肥料、农
副产品。
项目投资及资产管理（不得从事非
3 四川钦诚投资有限公司 99.00% 法集资、吸收公众资金等金融活
动）；房地产开发与经营。
酒店管理；投资与资产管理
4 四川西嶺酒店管理有限公司 98.02% （不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；物业管理；清洁
服务；建筑装饰业。
文化旅游项目及文化旅游产业的
5 西藏钦成文化发展有限公司 90.00% 开发与管理；文化旅游产品开发和
销售。
司法机关强制执行的物品的拍卖；
金融机构抵贷资产的拍卖；破产企
6 四川盈信天地拍卖有限公司 99.62% 业资产的拍卖；国有土地使用权的
拍卖；企业债权、股权的拍卖；邮
电部门、运输部门无主物品的拍
卖。
7 四川康泰一品股权投资基金管 99.00% 受托管理股权投资企业；从事投资
理有限公司 管理及相关咨询服务。
投资与资产管理（不得从事非法集
8 四川润远投资有限公司 67.00% 资、吸收公众资金等金融活动）；
房地产开发与经营。
9 成都喜马拉雅硅谷科技有限公 11.11% 计算机技术研发；计算机技术咨
司 询、技术服务；网络技术研发。
通信广播卫星系统的开发、经营、
管理；卫星地面应用系统及相关设
10 西藏明日宇航卫星科技有限责 4.95% 备的设计、开发、销售；卫星空间
任公司 段业务；卫星移动通信业务；互联
网业务（不含金融、银行、电信的
延伸业务）；VSAT通信业务。
三十五、唐春祥
（一）基本情况姓名 唐春祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197504******
住所 成都市高新区天府大道南段***
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 总经理 2008年5月 是，直接持股0.15%
至2016年6月
巨星农牧 董事、总经理 2016年6月至今 是，直接持股0.15%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，唐春祥控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 3.11% 对外投资等。
三十六、卢厚清
（一）基本情况姓名 卢厚清
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510126194302******
住所 成都市成华区东风路***
通讯地址 成都市成华区东风路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
1998年退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，卢厚清无控制的企业或关联企业。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
三十七、黄明刚
（一）基本情况姓名 黄明刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196611******
住所 成都市青羊区双新南路***
通讯地址 成都市青羊区双新南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
泸县巨星 总经理 2016年至今 是，通过巨星农牧间接持股
古蔺巨星 执行董事兼 2019年至今 是，通过巨星农牧间接持股
总经理
叙永巨星 总经理 2018年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄明刚无控制的企业或关联企业。三十八、邹艳
（一）基本情况姓名 邹艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421022198706******
住所 四川省通江县广纳镇高坑坝街道71号***
通讯地址 四川省成都市高新区天府三街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天地经纬农业技术咨询 执行董事 2017年8月至今 是，直接持股80%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（成都）有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，邹艳控制的企业和主要关联企业情况如下：
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天地经纬农业技术咨询 执行董事 2017年8月至今 是，直接持股80%
（成都）有限公司
三十九、古金华
（一）基本情况姓名 古金华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510622198002******
住所 成都市成华区建业路***
通讯地址 成都市成华区建业路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都速朗科技有限公司 业务经理 2014年至今 是，直接持股50%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，古金华控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 成都速朗科技有限公司 50.00% 塑料原料。
四十、朱强
（一）基本情况姓名 朱强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102196802******
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
住所 四川省乐山市市中区人民东路***
通讯地址 四川省乐山市市中区人民东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 副总经理 2016年6月至 是，直接持股0.04%
2017年11月
重庆巨星 总经理 2017年11月至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，朱强无控制的企业或关联企业。四十一、赵鹏
（一）基本情况姓名 赵鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511122196812******
住所 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
通讯地址 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 生产经理 2016年6月至 是，直接持股0.02%
2019年11月
自由职业 / 2019年12月至今 /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，赵鹏无控制的企业或关联企业。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
四十二、交易对方其他重要事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
1、唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
2、段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟姐妹的配偶；
3、岳良泉系巨星集团的董事。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，和邦集团直接持有上市公司 43.87%的股份，为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，和邦集团系上市公司的关联方。
除上述情况外，本次交易其他交易对方与上市公司在本次交易前无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或收到证券交易所处分的情况。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第四节 交易标的基本情况本次交易标的为交易对方持有的巨星农牧100%股权。一、基本情况
公司名称 巨星农牧股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 崇州市崇阳街道北郊村二组
法定代表人 段利锋
注册资本 25,310万元
成立日期 2008年7月7日
统一社会信用代码 91510184677162087F
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研
经营范围 究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含
国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2008年7月，巨星农牧前身崇州永星种猪养殖有限公司设立
巨星农牧前身崇州永星种猪养殖有限公司系由成都泰深农业发展有限责任公司出资设立。
2008年7月2日，四川崇信会计师事务所出具川崇信验字[2008]第A0090号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年7月1日止，崇州永星（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币800万元整；其中货币出资240万元，实物出资560万元。用于出资的实物资产经成都伟龙资产评估事务所出具“伟龙评报字（2008）第0020号”《资产评估报告书》评估，评估价值为863.71万元，其中：560万元作为实收资本，303.71万作为资本公积。
2008 年 7 月 7 日，崇州市工商局核准崇州永星的设立并核发了注册号为510184000006311的《企业法人营业执照》。
崇州永星设立时的股权结构如下：
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泰深农业 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
（二）2009年7月，崇州永星更名
2009年7月20日，崇州永星股东作出决定，将其名称变更为成都巨星猪业有限公司。
2009年7月27日，成都市崇州工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（编号：（成）登记内名变核字2009第001385号），核准崇州永星变更名称为成都巨星猪业有限公司。
2009年7月31日，本次变更完成工商变更登记。
（三）2009年12月，第一次增资
2009年12月21日，巨星猪业股东作出决定，以土地使用权、实物资产、资本公积、货币资金对巨星猪业进行增资，将其注册资本由800万增至4,600万。
2009年12月30日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（编号：川崇信验字（2009）第A1181号），经审验，截至2009年12月30日止，巨星猪业已收到泰深农业缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币3,800万元，其中货币出资1,147.00万元，实物出资1,675.12万元，土地使用权出资674.88万元，资本公积转增303万元。用于出资的实物资产由成都伟龙资产评估事务所分别出具“伟龙评报字（2009）第0069号”、“伟龙评报字（2009）第0110号”、“伟龙评报字（2009）第0112号”《资产评估报告书》评估，评估价值合计1,675.53万元，其中：1,675.12万元作为实收资本，0.41万元作为资本公积。用于出资的土地使用权由四川银通土地咨询评估有限责任公司分别出具“川银通估字（2009）第047号”、“川银通估字（2009）第048号”《土地估价报告》，评估价值合计674.8813万元，其中：674.88万元作为实收资本，0.0013万元作为资本公积。
2009年12月31日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1 泰深农业 4,600.00 100.00%
合计 4,600.00 100.00%
（四）2010年12月，第一次股权转让
2010年1月8日，巨星猪业股东泰深农业作出决定，将其对巨星猪业的4,600万元出资（持股比例100%）转让给巨星集团。同日，泰深农业与巨星集团就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010年12月30日，本次转让完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 4,600.00 100.00%
合计 4,600.00 100.00%
（五）2011年5月，第二次增资
2011年5月5日，巨星猪业股东作出决定，吸收张剑、贾小勇、韩学富等47 位自然人为巨星猪业股东。同日，巨星猪业召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由4,600万元增加至13,418万元，
2011年5月12日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2011]第1040号），经审验，截至2011年5月12日止，巨星猪业已经收到全部股东缴纳的新增注册资本8,818万元，均为货币出资。
2011年5月18日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 84.22%
2 卢旭东 300.00 2.24%
3 王晴霜 170.00 1.27%
4 刘恒 150.00 1.12%
5 张剑 140.00 1.04%
6 陈卫农 133.00 0.99%
7 王贻湘 120.00 0.89%
8 张旭锋 100.00 0.75%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
9 段利刚 90.00 0.67%
10 王陈 60.00 0.45%
11 刘建华 60.00 0.45%
12 应元力 55.00 0.41%
13 王幼忠 50.00 0.37%
14 胡玲 50.00 0.37%
15 熊昌学 50.00 0.37%
16 孔鸿德 40.00 0.30%
17 张凤春 35.00 0.26%
18 唐春祥 30.00 0.22%
19 何弘 27.00 0.20%
20 黄明刚 25.00 0.19%
21 吴荣 22.00 0.16%
22 赵鹏 21.00 0.16%
23 宋晓琼 21.00 0.16%
24 黄俊 20.00 0.15%
25 王协 20.00 0.15%
26 王方锦 20.00 0.15%
27 李中贵 20.00 0.15%
28 贾小勇 20.00 0.15%
29 蒙立燕 20.00 0.15%
30 陶礼 20.00 0.15%
31 唐洁 18.00 0.13%
32 洪连平 18.00 0.13%
33 任云 17.00 0.13%
34 唐林 15.00 0.11%
35 王斌 15.00 0.11%
36 岳启明 14.00 0.10%
37 韩学富 13.00 0.10%
38 付雪梅 13.00 0.10%
39 熊玲 12.00 0.09%
40 彭加乐 12.00 0.09%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
41 黄清平 12.00 0.09%
42 胡远胜 10.00 0.07%
43 宋维全 10.00 0.07%
44 陈丽青 10.00 0.07%
45 赖安强 10.00 0.07%
46 谭顺华 10.00 0.07%
47 任应雄 10.00 0.07%
48 杨晋 10.00 0.07%
合计 13,418.00 100.00%
（六）2011年6月，第三次增资
2011 年 5 月 23 日，巨星猪业召开股东会作出决议，同意将其注册资本由13,418万元增加至13,988万元，增加部分由陈卫农、张剑、岳启明、王协和刘建华认缴。
2011年5月30日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2011]第1073号）。根据该验资报告，截至2011年5月30日止，巨星猪业已收到陈卫农、张剑、岳启明、王协、刘建华等5名自然人股东缴纳的新增注册资本570万元，均为货币出资。
2011年6月2日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 80.78%
2 卢旭东 300.00 2.14%
3 王晴霜 170.00 1.22%
4 刘恒 150.00 1.07%
5 张剑 260.00 1.86%
6 陈卫农 233.00 1.67%
7 王贻湘 120.00 0.86%
8 张旭锋 100.00 0.71%
9 段利刚 90.00 0.64%
10 王陈 60.00 0.43%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
11 刘建华 160.00 1.14%
12 应元力 55.00 0.39%
13 王幼忠 50.00 0.36%
14 胡玲 50.00 0.36%
15 熊昌学 50.00 0.36%
16 孔鸿德 40.00 0.29%
17 张凤春 35.00 0.25%
18 唐春祥 30.00 0.21%
19 何弘 27.00 0.19%
20 黄明刚 25.00 0.18%
21 吴荣 22.00 0.16%
22 赵鹏 21.00 0.15%
23 宋晓琼 21.00 0.15%
24 黄俊 20.00 0.14%
25 王协 170.00 1.22%
26 王方锦 20.00 0.14%
27 李中贵 20.00 0.14%
28 贾小勇 20.00 0.14%
29 蒙立燕 20.00 0.14%
30 陶礼 20.00 0.14%
31 唐洁 18.00 0.13%
32 洪连平 18.00 0.13%
33 任云 17.00 0.12%
34 唐林 15.00 0.11%
35 王斌 15.00 0.11%
36 岳启明 114.00 0.81%
37 韩学富 13.00 0.09%
38 付雪梅 13.00 0.09%
39 熊玲 12.00 0.09%
40 彭加乐 12.00 0.09%
41 黄清平 12.00 0.09%
42 胡远胜 10.00 0.07%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
43 宋维全 10.00 0.07%
44 陈丽青 10.00 0.07%
45 赖安强 10.00 0.07%
46 谭顺华 10.00 0.07%
47 任应雄 10.00 0.07%
48 杨晋 10.00 0.07%
合计 13,988.00 100.00%
（七）2011年9月，第四次增资
2011年7月28日，巨星猪业召开股东会并作出决议，同意新增其注册资本2,000万元；其中孙德越和李强分别认缴注册资本1,500万元和500万元。
2011年8月16日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2011]第1112号），根据该验资报告，截至2011年8月16日止，巨星猪业已经收到孙德越、李强缴纳的新增注册资本2,000万元，其余1,000万元作为资本公积；均为货币出资。
2011年9月6日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 70.68%
2 孙德越 1,500.00 9.38%
3 李强 500.00 3.13%
4 卢旭东 300.00 1.88%
5 王晴霜 170.00 1.06%
6 刘恒 150.00 0.94%
7 张剑 260.00 1.63%
8 陈卫农 233.00 1.46%
9 王贻湘 120.00 0.75%
10 张旭锋 100.00 0.63%
11 段利刚 90.00 0.56%
12 王陈 60.00 0.38%
13 刘建华 160.00 1.00%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 应元力 55.00 0.34%
15 王幼忠 50.00 0.31%
16 胡玲 50.00 0.31%
17 熊昌学 50.00 0.31%
18 孔鸿德 40.00 0.25%
19 张凤春 35.00 0.22%
20 唐春祥 30.00 0.19%
21 何弘 27.00 0.17%
22 黄明刚 25.00 0.16%
23 吴荣 22.00 0.14%
24 赵鹏 21.00 0.13%
25 宋晓琼 21.00 0.13%
26 黄俊 20.00 0.13%
27 王协 170.00 1.06%
28 王方锦 20.00 0.13%
29 李中贵 20.00 0.13%
30 贾小勇 20.00 0.13%
31 蒙立燕 20.00 0.13%
32 陶礼 20.00 0.13%
33 唐洁 18.00 0.11%
34 洪连平 18.00 0.11%
35 任云 17.00 0.11%
36 唐林 15.00 0.09%
37 王斌 15.00 0.09%
38 岳启明 114.00 0.71%
39 韩学富 13.00 0.08%
40 付雪梅 13.00 0.08%
41 熊玲 12.00 0.08%
42 彭加乐 12.00 0.08%
43 黄清平 12.00 0.08%
44 胡远胜 10.00 0.06%
45 宋维全 10.00 0.06%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
46 陈丽青 10.00 0.06%
47 赖安强 10.00 0.06%
48 谭顺华 10.00 0.06%
49 任应雄 10.00 0.06%
50 杨晋 10.00 0.06%
合计 15,988.00 100.00%
（八）2011年12月，巨星猪业更名
2011年10月13日，成都市崇州工商局下发《企业名称变更核准通知书》（编号：[成]登记内名变核字2011第002638号），核准巨星猪业名称变更为成都巨星农牧科技有限公司。
2011年11月6日，巨星猪业股东作出决定，将其名称变更为成都巨星农牧科技有限公司。
2011年12月，本次更名完成工商变更登记。
（九）2013年3月，第二次股权转让及第五次增资
2012年12月31日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意股东王幼忠将其持有的巨星农牧有限50万元出资（股权比例为0.31%）转让给黄佳。
2013年1月17日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意其增加250万元注册资本，新增注册资本由股东黄佳认缴。
2013年1月18日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2013]第0010号），根据该验资报告，截至2013年1月17日止，巨星农牧有限收到黄佳以货币出资的新增注册资本250万元。
2013年3月11日，本次变更完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 69.59%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 卢旭东 300.00 1.85%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 王晴霜 170.00 1.05%
6 刘恒 150.00 0.92%
7 张剑 260.00 1.60%
8 陈卫农 233.00 1.43%
9 王贻湘 120.00 0.74%
10 张旭锋 100.00 0.62%
11 段利刚 90.00 0.55%
12 王陈 60.00 0.37%
13 刘建华 160.00 0.99%
14 应元力 55.00 0.34%
15 黄佳 300.00 1.85%
16 胡玲 50.00 0.31%
17 熊昌学 50.00 0.31%
18 孔鸿德 40.00 0.25%
19 张凤春 35.00 0.22%
20 唐春祥 30.00 0.18%
21 何弘 27.00 0.17%
22 黄明刚 25.00 0.15%
23 吴荣 22.00 0.14%
24 赵鹏 21.00 0.13%
25 宋晓琼 21.00 0.13%
26 黄俊 20.00 0.12%
27 王协 170.00 1.05%
28 王方锦 20.00 0.12%
29 李中贵 20.00 0.12%
30 贾小勇 20.00 0.12%
31 蒙立燕 20.00 0.12%
32 陶礼 20.00 0.12%
33 唐洁 18.00 0.11%
34 洪连平 18.00 0.11%
35 任云 17.00 0.10%
36 唐林 15.00 0.09%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
37 王斌 15.00 0.09%
38 岳启明 114.00 0.70%
39 韩学富 13.00 0.08%
40 付雪梅 13.00 0.08%
41 熊玲 12.00 0.07%
42 彭加乐 12.00 0.07%
43 黄清平 12.00 0.07%
44 胡远胜 10.00 0.06%
45 宋维全 10.00 0.06%
46 陈丽青 10.00 0.06%
47 赖安强 10.00 0.06%
48 谭顺华 10.00 0.06%
49 任应雄 10.00 0.06%
50 杨晋 10.00 0.06%
合计 16,238.00 100.00%
（十）2014年1月至2016年3月，第三次至第七次股权转让
1、2014年1月，第三次股权转让
2013年12月25日，陈卫农等18名股东与巨星集团分别签署了《股权转让协议》，约定陈卫农等18名股东将其持有巨星农牧有限的1,673万元出资额转让给巨星集团；2013年12月27日，巨星农牧有限就前述转让事宜召开股东会并作出决议，同意相关转让。
2014年1月24日，本次变更完成工商变更登记。
2、2014年9月，第四次股权转让
2014年7月23日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团分别受让贾小勇、韩学富等27位股东持有的556万元出资额，新股东蒋瑞丰受让赵鹏持有的20万元出资额。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议》。
2014年9月29日，本次股权转让完成工商变更登记。
3、2015年10月，第五次股权转让
2015年10月8日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团受
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
让股东蒋瑞丰持有的巨星农牧有限20万元出资额。2015年10月23日，蒋瑞丰
与巨星集团签订了《股权转让协议》。
2015年10月26日，本次股权转让完成工商变更登记。
4、2015年12月，第六次股权转让
2015年12月21日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团将其持有的1,544.7万元出资额转让给唐光平等11名自然人和深圳慧智、深圳慧明。2015年12月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2015年12月28日，本次股权转让完成工商变更登记。
5、2016年3月，第七次股权转让
2016年3月23日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团将其持有的220万出资额转让给成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）、罗应春和吴建明。2016年3月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2016年3月29日，本次股权转让完成工商变更登记。
上述变更完成后，巨星农牧有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,784.30 72.57%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 深圳慧智 440.80 2.71%
5 深圳慧明 430.40 2.65%
6 黄佳 300.00 1.85%
7 段利刚 163.50 1.01%
8 刘恒 150.00 0.92%
9 龚思远 150.00 0.92%
10 宿友强 100.00 0.62%
11 张旭锋 79.00 0.49%
12 王晴霜 70.00 0.43%
13 刘建华 60.00 0.37%
14 岳良泉 56.00 0.34%
15 唐光平 45.00 0.28%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
16 唐春祥 30.00 0.18%
17 黄明刚 25.00 0.15%
18 应元力 61.00 0.38%
19 付雪梅 33.00 0.20%
20 朱强 10.00 0.06%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.16%
23 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.62%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.37%
25 吴建明 60.00 0.37%
合计 16,238.00 100.00%
（十一）2016年7月，整体变更为股份有限公司
2016 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30299《审计报告》，经审验，截至2016年3月31日，巨星农牧有限的净资产为235,286,231.21元。
2016年4月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2016）第6017号《评估报告》，评估基准日2016年3月31日，巨星农牧有限经评估后的净资产为38,298.19万元。
2016年5月1日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意将巨星农牧有限整体变更为股份有限公司。
2016 年 5 月 17 日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA30330号《验资报告》，截至2016年3月31日，巨星农牧（筹）收到巨星农牧有限经审计后的资产总额为 565,770,028.65 元，负债总额为330,483,797.44 元，净资产为 235,286,231.21 元，该净资产折合注册资本为162,380,000元，差额部分计入资本公积，合计72,906,231.21元。
2016年7月5日，本次整体变更完成了工商变更登记。
巨星农牧有限整体变更为巨星农牧后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 11,784.30 72.57%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 深圳慧智 440.80 2.71%
5 深圳慧明 430.40 2.65%
6 黄佳 300.00 1.85%
7 段利刚 163.50 1.01%
8 刘恒 150.00 0.92%
9 龚思远 150.00 0.92%
10 宿友强 100.00 0.62%
11 张旭锋 79.00 0.49%
12 王晴霜 70.00 0.43%
13 刘建华 60.00 0.37%
14 岳良泉 56.00 0.34%
15 唐光平 45.00 0.28%
16 唐春祥 30.00 0.18%
17 黄明刚 25.00 0.15%
18 应元力 61.00 0.38%
19 付雪梅 33.00 0.20%
20 朱强 10.00 0.06%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.16%
23 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.62%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.37%
25 吴建明 60.00 0.37%
合计 16,238.00 100.00%
（十二）2016年12月，巨星农牧第一次增资
2016年10月13日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委员会第1次会议，同意批准四川产业基金将持有的巨星农牧1.5亿元债权中的5,000万元转为对巨星农牧的股权，转股价格按巨星农牧截至2015年12月31日归属于母公司股东净资产计算的1.73元/股执行。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2016年11月17日，巨星农牧召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于四川产业振兴发展投资基金有限公司1.5亿元人民币债权中的5,000万元转股权的议案》《关于向四川产业振兴发展投资基金有限公司发行股份的议案》《修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意产业基金以其对巨星农牧享有的5,000万元债权进行出资，转股价格为巨星农牧2015年每股经审计净资产对应的价格，即1.73元/股，5,000万元债权对应转增股份数量为28,901,734股。
2016 年 11 月 22 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具“川华衡评报[2016]242号”《评估报告》，根据该评估报告，产业基金拥有的巨星农牧的5,000万元债权在评估基准日2015年12月31日的市场价值为人民币5,000万元。2017年1月16日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2017）30号”《验资报告》，截至2016年12月9日，巨星农牧已收到四川产业基金缴纳的新增注册资本合计28,901,734元，四川产业基金以持有巨星农牧的债权作价出资。
2016年12月9日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 11,784.30 61.61%
2 四川产业基金 2,890.1734 15.11%
3 孙德越 1,500.00 7.84%
4 李强 500.00 2.61%
5 深圳慧智 440.80 2.30%
6 深圳慧明 430.40 2.25%
7 黄佳 300.00 1.57%
8 段利刚 163.50 0.85%
9 刘恒 150.00 0.78%
10 龚思远 150.00 0.78%
11 宿友强 100.00 0.52%
12 张旭锋 79.00 0.41%
13 王晴霜 70.00 0.37%
14 刘建华 60.00 0.31%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
15 岳良泉 56.00 0.29%
16 唐光平 45.00 0.24%
17 唐春祥 30.00 0.16%
18 黄明刚 25.00 0.13%
19 应元力 61.00 0.32%
20 付雪梅 33.00 0.17%
21 朱强 10.00 0.05%
22 赵鹏 4.00 0.02%
23 陶礼 26.00 0.14%
24 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.52%
基金中心（有限合伙）
25 罗应春 60.00 0.31%
26 吴建明 60.00 0.31%
合计 19,128.1734 100.00%
（十三）2017年7月，巨星农牧第一次至第三次股权转让
1、2017年7月，第一次股权转让
2017年7月7日，刘恒与王幼忠签署《股权转让协议》，约定刘恒将其持有的巨星农牧150万股股份转让给王幼忠，作价210万元。
2、2017年7月，第二次股权转让
2017年7月18日，王幼忠分别与王少青、徐成聪签署《股权转让协议》，约定王幼忠将其持有的巨星农牧50万股股份转让给王少青，作价175万元；王幼忠将其持有的巨星农牧100万股股份转让给徐成聪，作价350万元。
3、2017年7月，第三次股权转让
2017年3月6日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委员会第6次会议，同意四川产业基金将其持有的巨星农牧28,901,734股股份转让给巨星集团。
2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2017]70号《评估报告》，评估基准日为2016年12月31日，经评估，四川产业基金拟用于转让的巨星农牧2,890.1734万股股东权益价值人民币5,645.05万元。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2017年5月31日，四川发展（控股）有限责任公司出具川发展备2017-07《国有资产评估项目备案表》，对巨星农牧2,890.1734万股股份评估项目进行备案。
2017年7月17日，西南联合产权交易所向巨星集团出具G32017SC1000021《关于成交相关事项的告知函》，巨星集团通过协议方式以7,445.833333万元成功受让巨星农牧2,890.1734万股股份。
2017年7月27日，西南联合产权交易所有限责任公司出具西南联交鉴[2017]第714号《产权交易鉴定证书》，确认根据国有产权转让的相关法律、法规，巨星农牧 2,890.1734 万股股份项目在西南联合产权交易所有限责任公司登记、挂牌、签约程序符合法定程序。
上述股权转让后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14674.4734 76.72%
2 孙德越 1500.00 7.84%
3 李强 500.00 2.61%
4 深圳慧智 440.80 2.30%
5 深圳慧明 430.40 2.25%
6 黄佳 300.00 1.57%
7 段利刚 163.50 0.85%
8 徐成聪 100.00 0.52%
9 龚思远 150.00 0.78%
10 宿友强 100.00 0.52%
11 张旭锋 79.00 0.41%
12 王晴霜 70.00 0.37%
13 刘建华 60.00 0.31%
14 岳良泉 56.00 0.29%
15 唐光平 45.00 0.24%
16 唐春祥 30.00 0.16%
17 黄明刚 25.00 0.13%
18 应元力 61.00 0.32%
19 付雪梅 33.00 0.17%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
20 朱强 10.00 0.05%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.14%
23 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.52%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.31%
25 吴建明 60.00 0.31%
26 王少青 50.00 0.26%
合计 19,128.1734 100.00%
（十四）2017年12月，巨星农牧第二次增资及股东名称变更
2017年11月25日，巨星集团、和邦集团与巨星农牧三方签订《增资扩股协议书》。
2017年12月8日，巨星农牧召开股东大会，审议通过《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》，同意将其注册资本由 191,281,734 元增加至221,600,000元，新增注册资本分别由巨星集团以36,793,779.66元认购8,158,266股、和邦集团以99,941,600元认购22,160,000股；审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟修改将发起人成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）更名为成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）等内容。
2017年12月14日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《巨星农牧股份有限公司验资报告》（川华信验（2017）116号），依据该验资报告，截至2017年12月13日止，巨星农牧已收到巨星集团、和邦集团缴纳的新增注册资本（股本）合计30,318,266元，各股东以货币形式出资。
2017年12月20日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,490.30 69.90%
2 和邦集团 2,216.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.77%
4 李强 500.00 2.26%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
5 深圳慧智 440.80 1.99%
6 深圳慧明 430.40 1.94%
7 黄佳 300.00 1.35%
8 段利刚 163.50 0.74%
9 徐成聪 100.00 0.45%
10 龚思远 150.00 0.68%
11 宿友强 100.00 0.45%
12 张旭锋 79.00 0.36%
13 王晴霜 70.00 0.32%
14 刘建华 60.00 0.27%
15 岳良泉 56.00 0.25%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 30.00 0.14%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.28%
20 付雪梅 33.00 0.15%
21 朱强 10.00 0.05%
22 赵鹏 4.00 0.02%
23 陶礼 26.00 0.12%
24 成都德商 100.00 0.45%
25 罗应春 60.00 0.27%
26 吴建明 60.00 0.27%
27 王少青 50.00 0.23%
合计 22,160.00 100.00%
（十五）2018年1月，巨星农牧第四次股权转让
2018年1月18日，付雪梅与巨星集团签署《股权转让协议》，约定付雪梅将其持有的巨星农牧33万股股份转让给巨星集团，作价115.5万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 70.05%
2 和邦集团 2,216.00 10.00%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 孙德越 1,500.00 6.77%
4 李强 500.00 2.26%
5 深圳慧智 440.80 1.99%
6 深圳慧明 430.40 1.94%
7 黄佳 300.00 1.35%
8 段利刚 163.50 0.74%
9 徐成聪 100.00 0.45%
10 龚思远 150.00 0.68%
11 宿友强 100.00 0.45%
12 张旭锋 79.00 0.36%
13 王晴霜 70.00 0.32%
14 刘建华 60.00 0.27%
15 岳良泉 56.00 0.25%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 30.00 0.14%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.28%
20 朱强 10.00 0.05%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.12%
23 成都德商 100.00 0.45%
24 罗应春 60.00 0.27%
25 吴建明 60.00 0.27%
26 王少青 50.00 0.23%
合计 22,160.00 100.00%
（十六）2018年3月，巨星农牧第三次增资
2018年2月9日，巨星农牧召开股东大会，审议通过《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》，同意将其注册资本从221,600,000元增至230,100,000元，新增注册资本由徐成聪等16名投资者以5元/股价格认购。
2018年2月，巨星农牧分别与徐成聪、吴建明、王智犍、邹艳、陶礼、唐春祥、凯比特尔、刘文博、深圳智慧、梁春燕、八考文化、和邦集团、古金华、
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
郭汉玉、博润投资、卢厚清签订了《增资扩股协议书》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月4日出具的《巨星农牧股份有限公司验资报告》（川华信验（2018）11号），截至2018年2月28日止，巨星农牧收到上述股东以货币出资8,500,000.00元，新增注册资本（股本）8,500,000.00元。
2018年3月2日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 67.46%
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
合计 23,010.00 100.00%
（十七）2019年1月，巨星农牧第五次股权转让
2019年1月22日，巨星集团与余红兵签署《股权转让协议》，约定巨星集团将其持有的巨星农牧60万股股份转让给余红兵，作价309万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 67.20%
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
37 余红兵 60.00 0.26%
合计 23,010.00 100.00%
（十八）2019年4月，巨星农牧第六次股权转让
2019年4月12日，巨星集团与星晟投资签署《股权转让协议》，约定巨星集团将其持有的巨星农牧800万股股份转让给星晟投资，作价4,120万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,663.30 63.73%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
37 余红兵 60.00 0.26%
38 星晟投资 800.00 3.48%
合计 23,010.00 100.00%
（十九）2019年4月，巨星农牧第四次增资
2019年3月，巨星农牧与成都星晟、徐晓及和邦集团分别签署了《增资扩股协议》，约定巨星农牧拟以每股5.15的价格共发行23,000,000股股份，其中星晟投资拟用90,125,000元认购巨星农牧17,500,000股股份，徐晓拟用16,480,000元认购巨星农牧 3,200,000 股股份，和邦集团拟用 11,845,000 元认购巨星农牧2,300,000股股份。
2019年4月8日，巨星农牧召开股东大会并审议通过《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》。
2019年4月29日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2019）11号），根据该验资报告，截至2019年4月22日，巨星农牧已收到星晟投资、徐晓、和邦集团缴纳的新增注册资本（股本）合计23,000,000.00元，各股东以货币出资。
2019年4月12日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,663.30 57.93%
2 和邦集团 2,531.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 5.93%
4 李强 500.00 1.98%
5 深圳慧智 469.80 1.86%
6 深圳慧明 430.40 1.70%
7 黄佳 300.00 1.19%
8 段利刚 163.50 0.65%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 徐成聪 105.00 0.41%
10 龚思远 150.00 0.59%
11 宿友强 100.00 0.40%
12 张旭锋 79.00 0.31%
13 王晴霜 70.00 0.28%
14 刘建华 60.00 0.24%
15 岳良泉 56.00 0.22%
16 唐光平 45.00 0.18%
17 唐春祥 38.00 0.15%
18 黄明刚 25.00 0.10%
19 应元力 61.00 0.24%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.18%
23 成都德商 100.00 0.40%
24 罗应春 60.00 0.24%
25 吴建明 100.00 0.40%
26 王少青 50.00 0.20%
27 王智犍 70.00 0.28%
28 邹艳 16.00 0.06%
29 凯比特尔 50.00 0.20%
30 刘文博 40.00 0.16%
31 梁春燕 40.00 0.16%
32 八考文化 100.00 0.40%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.40%
35 博润投资 200.00 0.79%
36 卢厚清 35.00 0.14%
37 余红兵 60.00 0.24%
38 星晟投资 2,550.00 10.08%
39 徐晓 320.00 1.26%
合计 25,310.00 100.00%
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（二十）2019年4月，巨星农牧第七次股权转让
2019年4月27日，巨星集团与方侠客投资、正凯投资分别签署了《股权转让协议》，约定巨星集团将其所持有的巨星农牧100万股股份以515万元的价格转让给方侠客投资，将巨星集团持有的巨星农牧100万股股份以515万元的价格转让给正凯投资。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,463.30 57.14%
2 星晟投资 2,550.00 10.08%
3 和邦集团 2,531.00 10.00%
4 孙德越 1,500.00 5.93%
5 李强 500.00 1.98%
6 深圳慧智 469.80 1.86%
7 深圳慧明 430.40 1.70%
8 徐晓 320.00 1.26%
9 黄佳 300.00 1.19%
10 博润投资 200.00 0.79%
11 段利刚 163.50 0.65%
12 龚思远 150.00 0.59%
13 徐成聪 105.00 0.41%
14 宿友强 100.00 0.40%
15 成都德商 100.00 0.40%
16 吴建明 100.00 0.40%
17 八考文化 100.00 0.40%
18 郭汉玉 100.00 0.40%
19 方侠客投资 100.00 0.40%
20 正凯投资 100.00 0.40%
21 张旭锋 79.00 0.31%
22 王晴霜 70.00 0.28%
23 王智犍 70.00 0.28%
24 应元力 61.00 0.24%
25 刘建华 60.00 0.24%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
26 罗应春 60.00 0.24%
27 余红兵 60.00 0.24%
28 岳良泉 56.00 0.22%
29 王少青 50.00 0.20%
30 凯比特尔 50.00 0.20%
31 陶礼 46.00 0.18%
32 唐光平 45.00 0.18%
33 刘文博 40.00 0.16%
34 梁春燕 40.00 0.16%
35 唐春祥 38.00 0.15%
36 卢厚清 35.00 0.14%
37 黄明刚 25.00 0.10%
38 邹艳 16.00 0.06%
39 古金华 12.00 0.05%
40 朱强 10.00 0.04%
41 赵鹏 4.00 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
巨星农牧最近三年内曾进行三次增资，具体情况如下：序号 时间 增资方 增资注册资本 增资价格 增资原因
（万元）
为确保巨星农牧的发展
和邦集团 2,216.00 战略，满足巨星农牧的经
1 2017年12月 4.51元/股 营发展需要，巨星农牧增
巨星集团 815.8266 资扩股3,031.8266万股，
补充资本金。
博润投资 200.00 为确保巨星农牧的发展
八考文化 100.00 战略，满足巨星农牧的经
2 2018年3月 郭汉玉 100.00 5.00元/股 营发展需要，巨星农牧增
和邦集团 资扩股850万股，补充资85.00
王智犍 70.00 本金。
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序号 时间 增资方 增资注册资本 增资价格 增资原因
（万元）
凯比特尔 50.00
吴建明 40.00
刘文博 40.00
梁春燕 40.00
卢厚清 35.00
深圳慧智 29.00
陶礼 20.00
邹艳 16.00
古金华 12.00
唐春祥 8.00
徐成聪 5.00
星晟投资 1,750.00 为确保巨星农牧生猪养
殖的发展战略，满足巨星
3 2019年4月 徐晓 320.00 5.15元/股 农牧生猪养殖基地的建
设，巨星农牧增资扩股
和邦集团 230.00 2,300万股，补充资本金。
巨星农牧以上增资系出于各增资方看好生猪养殖行业，看好巨星农牧未来成长性，出资支持其发展。
历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值等因素确定。
以上增资均经巨星农牧股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）最近三年股权转让情况
巨星农牧最近三年内曾进行七次股权转让，具体情况如下：序 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价依据
号 （万元）
1 2017年7月 刘恒 王幼忠 150.00 1.40元/股 参考投资成本价
徐成聪 100.00 3.50元/股 参考巨星农牧员工
2 2017年7月 王幼忠 入股价格
王少青 50.00 3.50元/股 参考巨星农牧员工
入股价格
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3 2017年7月 四川 巨星集团 2,890.1734 2.57元/股 参考评估结果
产业
4 2018年1月 付雪梅 巨星集团 33.00 3.50元/股 因离职按原价转让
5 2019年1月 巨星 余红兵 60.00 5.15元/股 协商定价。基于巨星
集团 农牧的资产情况和
6 2019年4月 巨星 星晟投资 800.00 5.15元/股 业务增长空间及未
集团 来盈利预期，对比参
7 2019年5月 巨星 方侠客投资 100.00 5.15元/股 照同行业上市公司
集团 的估值因素确定。正凯投资100.00 5.15元/股
（三）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估概况
除本次交易外，巨星农牧最近三年内曾进行一次资产评估，具体情况如下：
2017年3月6日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委员会第6次会议，同意批准四川产业基金将持有的巨星农牧2,890.1734万股股份按照《可转股债权投资协议之补充协议（三）》中的约定条款执行回购退出。
2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2017]70号《评估报告》，评估基准日为2016年12月31日，经评估，四川产业基金拟用于转让的巨星农牧2,890.1734万股股东权益价值人民币5,645.05万元。
2、本次评估较前次评估估值增长的原因及合理性
本次交易标的资产的评估值为182,122.48万元，较前次评估增长较多，主要是因为净资产规模的扩大和标的公司盈利能力的提升所致。前次评估以2016年12月31日为基准日，与本次评估基准日间隔3年，期间巨星农牧进行了多次增资，融资规模约3亿元，扩张了标的公司资产规模。对于身处资金密集型行业的巨星农牧，外部资金的投入助力其迅速扩张了产能。过去3年间，标的公司的圈龙种猪场、高观种猪场、兆雅猪场、福集猪场相继建成并已投产，大大增加了标的公司产能；2019年末，巨星农牧现有在建猪场8个，其中5个预计于2020年投产，可新增种猪存栏规模超2.16万头；其他3个种猪场预计将于2022年投产，可新增种猪存栏规模超 2.34 万头。上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种猪扩繁，总存栏规模可超 6.79 万头。另外，标的公司通过引入优质种猪、加强科学管理等一系列方式有效降低了标的公司的成本。较前次评估基准日相比，巨
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星农牧实现了扩产能、降成本，大大提高了自身的可持续经营能力和盈利能力，
是两次评估结果出现差异的原因。
四、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，巨星农牧的产权控制关系如下图：
巨星集团 星晟投资 和邦集团 其他股东57.145% 10.075% 10.000% 22.780%
巨星农牧
五、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，巨星农牧共有21家全资子公司，4家控股子公司，基本情况如下：
序号 下属公司名称 注册资本（万股） 持股比例
1 剑阁巨星农牧有限公司 8,000.00 100.00%
2 泸县巨星农牧科技有限公司 2,400.00 100.00%
3 屏山巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
4 叙永巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
5 犍为巨星农牧科技有限公司 2,000.00 100.00%
6 成都籍田巨星猪业有限责任公司 200.00 100.00%
7 眉山市彭山巨星种猪有限公司 500.00 100.00%
8 马边巨星农牧有限公司 2,000.00 100.00%
9 平塘巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
10 邛崃巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
11 丹棱巨星禽业有限责任公司 1,000.00 100.00%
12 成都巨星禽业有限公司 1,000.00 100.00%
13 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 3,450.00 100.00%
14 乐山巨星生物科技有限公司 5,217.80 100.00%
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序号 下属公司名称 注册资本（万股） 持股比例
15 重庆巨星农牧有限公司 1,750.00 100.00%
16 云南巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
17 乐山市巨星科技有限公司 2,919.80 100.00%
18 古蔺巨星农牧有限公司 2,000.00 100.00%
19 乐山巨星农业发展有限公司 2,000.00 100.00%
20 眉山巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
21 夹江县巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
22 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 500.00 51.00%
23 都江堰巨星猪业科技有限公司 850.00 66.00%
24 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 510.00 50.98%
25 南充巨星通旺农牧有限公司 700.00 51.00%
（一）剑阁巨星农牧有限公司公司名称 剑阁巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 剑阁县下寺镇江岸华城南10幢4-402
法定代表人 岳良泉
注册资本 8,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2016年11月23日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510823MA6258439G
农牧业开发；生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农业种
经营范围 植；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽
粪污处理；粮食、饲料原料购销；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）泸县巨星农牧科技有限公司公司名称 泸县巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 泸县玉蟾街道护园街32号
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,400.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
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成立日期 2015年12月10日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521MA6221LH6A
经营范围 仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）屏山巨星农牧有限公司公司名称 屏山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 屏山县屏山镇安顺街3号
法定代表人 岳良泉
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2017年5月11日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511529MA62RXD85J
农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养
经营范围 殖、销售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及
饲料添加剂销售；畜禽粪污处理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（四）叙永巨星农牧有限公司公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 叙永县叙永镇环城北路460号
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2017年9月8日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
经营范围 植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研
究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（五）犍为巨星农牧科技有限公司公司名称 犍为巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 犍为县孝姑镇同益村2组、3组
法定代表人 唐春祥
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2012年08月03日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511123052160663E
畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限
经营范围 分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；猪
的育种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（六）成都籍田巨星猪业有限责任公司公司名称 成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市天府新区籍田镇五圣村五组
法定代表人 唐春祥
注册资本 200.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2007年10月15日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915101006675623860
经营范围 生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）眉山市彭山巨星种猪有限公司公司名称 眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区黄丰镇团结村5社
法定代表人 段利锋
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2007年11月15日
经营期限 至2027年10月11日
统一社会信用代码 9151142266743689XF
经营范围 仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（八）马边巨星农牧有限公司公司名称 马边巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 马边民建镇光明大道108号农业局办公楼三楼
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2017年6月28日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511133MA65QPMR34
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
经营范围 植；肉制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪
污处理；粮食、饲料原料购销（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（九）平塘巨星农牧有限公司公司名称 平塘巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省黔南州平塘县平湖镇后山大道边
法定代表人 唐春祥
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年1月24日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91522727MA6HJ52K7N
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的；经审批机关批准后凭许可(审批)文件
经营范围 经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的；市场主体
自主选择经营。(生猪养殖与销售,饲料及饲料添加剂生产、加工、
销售；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜
禽粪污处理；粮食、饲料原料购销。)
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（十）邛崃巨星农牧有限公司公司名称 邛崃巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 邛崃市临邛街道市府街22号
法定代表人 唐春祥
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年10月14日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510183MA6D0HHF70
生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开
发；苗木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜
经营范围 禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销
售。（以公司登记机关核准为准）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可展开经营活动）。
（十一）丹棱巨星禽业有限责任公司公司名称 丹棱巨星禽业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹棱县仁美镇严沟村5组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2012年07月12日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9151142459996389X2
经营范围 鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）成都巨星禽业有限公司公司名称 成都巨星禽业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 崇州市崇阳镇北郊社区2组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2012年3月8日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510184587595997H
经营范围 肉种鸡养殖、销售（仅限分支机构经营）；禽蛋销售。
（十三）眉山市彭山永祥饲料有限责任公司公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2004年12月20日
经营期限 至2025年12月20日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
经营范围 制造、销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十四）乐山巨星生物科技有限公司公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2012年12月19日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围 家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲料
原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十五）重庆巨星农牧有限公司公司名称 重庆巨星农牧有限公司
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市荣昌区昌州街道东方大道6号
法定代表人 苏宁
注册资本 1,750.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2003年12月24日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915002267562277319
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围
经营范围 及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经
营）。销售：预混料、添加剂。【以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十六）云南巨星农牧有限公司公司名称 云南巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市宜良县北古城镇饲料工业园区
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2011年12月07日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9153012558735806XT
饲料(不含添加剂预混合饲料)生产、销售；粮食收购；饲料原料、
农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售；水质改良剂、
经营范围 底质改良剂、微生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销
售；提供渔业技术推广服务、生物技术推广服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十七）乐山市巨星科技有限公司公司名称 乐山市巨星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区杨柳镇
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,919.80万元
股东构成 巨星农牧持股100%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2008年12月22日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111126823903320
配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研
经营范围 究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产
养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（十八）古蔺巨星农牧有限公司公司名称 古蔺巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 古蔺县古蔺镇顺秋亭8号
法定代表人 黄明刚
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年9月3日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510525MA6B1RQ457
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种
植（国家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许可
经营范围 证经营）；畜禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原
料购销（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（十九）乐山巨星农业发展有限公司公司名称 乐山巨星农业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市市中区敖坝南街398号7幢1楼10号
法定代表人 林超
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年9月19日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511102MA67YELH0J
农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加
经营范围 剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二十）眉山巨星农牧有限公司公司名称 眉山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省眉山市丹棱县仁美镇中心村1组
法定代表人 唐春祥
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年11月20日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511424MA696YRY1R
猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销售；
经营范围 屠宰及肉类加工；畜禽粪污处理；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、
转让、推广服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二十一）夹江县巨星农牧有限公司公司名称 夹江县巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 夹江县甘江镇席湾村十社95号
法定代表人 林超
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2020年1月22日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511126MA62JULB95
农业技术推广服务;牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲料
经营范围 添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十二）泸县巨星兴旺农牧科技有限公司公司名称 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 泸县福集镇小马滩村
法定代表人 岳良泉
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股51%，泸县兴旺牧业科技有限公司持股49%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2013年6月20日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521071415967A
畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、
经营范围 育肥猪饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料销售。种公猪生产经营、
精液供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二十三）都江堰巨星猪业科技有限公司公司名称 都江堰巨星猪业科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市都江堰市胥家镇金胜村11组
法定代表人 岳良泉
注册资本 850.00万元
股东构成 巨星农牧持股66%，都江堰市现代农业发展投资有限责任公司持股
34%
成立日期 2011年10月18日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510181582644630Y
经营范围 生猪养殖技术研究；生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二十四）阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司公司名称 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 阆中市沙溪办事处洞子口村
法定代表人 岳良泉
注册资本 510.00万元
股东构成 巨星农牧持股50.98%，四川鸿宇食品有限公司持股49.02%
成立日期 2011年7月14日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511381577598940M
经营范围 生猪饲养、销售，饲料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二十五）南充巨星通旺农牧有限公司公司名称 南充巨星通旺农牧有限公司
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司类型 其他有限责任公司
住所 营山县城三星工业集中区（四川通旺农牧集团有限公司内）
法定代表人 段利锋
注册资本 700.00万元
股东构成 巨星农牧持股51%，四川通旺农牧集团有限公司持股49%
成立日期 2015年3月25日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511322337721022M
经营范围 饲料加工；销售饲料；家禽、家畜养殖、销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
截至2019年12月31日，巨星农牧的主要资产为货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工程，其具体构成情况如下：
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 24,153.65 18.81%
交易性金融资产 180.43 0.14%
应收账款 7,479.94 5.82%
预付款项 1,509.38 1.18%
其他应收款 2,411.88 1.88%
存货 19,106.29 14.88%
流动资产合计 54,841.56 42.70%
非流动资产：
长期股权投资 329.87 0.26%
其他权益工具投资 1,350.59 1.05%
固定资产 44,858.62 34.93%
在建工程 16,338.25 12.72%
生产性生物资产 6,303.02 4.91%
无形资产 2,993.40 2.33%
长期待摊费用 729.78 0.57%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019年12月31日
递延所得税资产 465.05 0.36%
其他非流动资产 225.40 0.18%
非流动资产合计 73,593.98 57.30%
资产总计 128,435.54 100.00%
1、固定资产
巨星农牧的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备和其他设备，截至2019年12月31日，巨星农牧的固定资产账面净值为44,858.62万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 39,116.61 8,517.14 30,599.47 78.23%
机器设备 20,663.27 7,973.79 12,689.48 61.41%
交通运输设备 1,429.65 820.04 609.60 42.64%
其他设备（办公及管理用设 2,218.87 1,258.80 960.07 43.27%
备）
合计 63,428.40 18,569.78 44,858.62 70.72%
注：成新率=账面净值/账面原值
（1）自有房产情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
崇房权证监证字 崇阳镇北郊村二 厂房；仓
1 第0337460号 组A号1楼6-8号； 2,356.78 储；其他 /
巨星农牧 1-4楼9号
崇房权证监证字 崇阳镇北郊村二 办公；仓
2 第0337463号 组A号1楼1-4号、 2,908.66 储；其他 /
1-3楼5号
川（2019）彭山 青龙镇永远村一 工业、住
3 彭山永祥 区不动产权第 社62号5栋等7 22,242.19 宅、办公、 抵押
0013274号 处 其它
乐山巨星生 五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
4 物 企业字第 组1号 125.50 生产用房 抵押
0082317号
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
5 企业字第 组1号 434.03 生产用房 抵押
0082318号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
6 企业字第 组1号 304.43 生产用房 抵押
0082319号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
7 企业字第 组1号 52.71 生产用房 抵押
0082320号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
8 企业字第 组1号 3,663.24 生产用房 抵押
0082321号
五通桥区房权证
9 企业字第 牛华镇沔坝村 244.74 生产用房 抵押
0082322号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
10 企业字第 组1号 1,544.50 仓库 抵押
0082323号
五通桥区房权证
11 企业字第 牛华镇沔坝村 308.21 生产用房 抵押
0082324号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
12 企业字第 组1号 416.36 生产用房 抵押
0082325号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
13 企业字第 组1号 165.97 生产用房 抵押
0082326号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
14 企业字第 组1号 305.08 食堂 抵押
0082327号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
15 企业字第 组1号 1,455.40 住宅 抵押
0082328号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
16 企业字第 组1号 4,302.91 生产用房 抵押
0082329号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
17 企业字第 组1号 331.2 生产用房 抵押
0082330号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
18 企业字第 组1号 1,382.3 办公用房 抵押
0082331号
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
19 企业字第 组1号 81.18 办公用房 抵押
0082332号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
20 企业字第 组1号 45.57 生产用房 抵押
0082333号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
21 企业字第 组1号 3,288.12 生产用房 抵押
0082334号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
22 企业字第 组1号 306.9 生产用房 抵押
0082335号
川（2019）乐山 市中区青衣路
23 市不动产权第 1333号3幢32楼 136.36 住宅 /
0002769号 2号
川（2019）乐山 市中区青衣路
24 市不动产权第 1333号3幢32楼 161.27 住宅 /
0002771号 1号
25 211房地证2012 荣昌板桥工业园 865.97 非住宅 抵押
字第10043号 区
26 重庆巨星 211房地证2009 荣昌板桥工业园 7,139.52 非住宅 抵押
字第20042号 区
27 211房地证2009 荣昌工业园区 3,584.97 非住宅 抵押
字第20021号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
28 古城镇字第 饲料工业园区 979.88 其它 抵押
20141325号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
29 古城镇字第 饲料工业园区 3,359.45 仓库 抵押
20141324号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
30 古城镇字第 饲料工业园区 3,453.84 车间 抵押
云南巨星 20141323号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
31 古城镇字第 饲料工业园区 2,478.00 仓库 抵押
20141322号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
32 古城镇字第 饲料工业园区 285.47 其他 抵押
20141321号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
33 古城镇字第 饲料工业园区 2,605.19 综合楼 抵押
20141320号
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序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
34 古城镇字第 饲料工业园区 58.60 值班室 抵押
20141319号
35 房权证五房监证 杨柳镇交通街 158.55 营业用房 抵押
字第0052953号 28.94 住宅 抵押
36 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 486.91 生产用房 抵押
字第0052954号
37 房产证五房监证 杨柳镇杨柳街 570.05 生产用房 抵押
字第0052955号
38 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 134.07 办公用房 抵押
字第0052956号
39 乐山巨星科 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 12.61 门卫 抵押
技 字第0052957号
40 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 366.25 生产用房 抵押
字第0052958号
41 房权证五房监证 杨柳镇交通街 423.94 生产用房 抵押
字第0052959号
42 房权证五房监证 杨柳镇交通街 316.16 办公用房 抵押
第0052960号
五通桥区房权证 竹根镇涌江路北
43 企业字第 段212号 144.49 住宅 /
0080887号
（3）未取得权证的房屋产权情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司在自有土地上自建房屋但未办理权属证书的情况如下：
序号 使用人 建筑物名称 坐落
1 地磅房 崇州市崇阳镇
2 办公室 崇州市崇阳镇
3 巨星农牧 预混车间房 崇州市崇阳镇
4 药品库房 崇州市崇阳镇
5 锅炉房 崇州市崇阳镇
6 地磅房 青龙镇永远村一社
7 彭山永祥 门卫室 青龙镇永远村一社
8 浴室 青龙镇永远村一社
9 空压机房 青龙镇永远村一社
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序号 使用人 建筑物名称 坐落
10 客户接待室 青龙镇永远村一社
11 公司加农户实验室、办公室 青龙镇永远村一社
12 乐山巨星生物 膨化车间新库房 牛华镇沔坝村二组1号
13 开票大厅 牛华镇沔坝村二组1号
14 新锅炉房（燃气） 荣昌区板桥工业园区
15 新锅炉房（燃煤） 荣昌区板桥工业园区
16 老锅炉房 荣昌区板桥工业园区
17 重庆巨星 宿舍 荣昌区板桥工业园区
18 宿舍 荣昌区板桥工业园区
19 门卫室 荣昌区板桥工业园区
20 浴室 荣昌区板桥工业园区
21 食堂 荣昌区板桥工业园区
22 乐山巨星科技 大化验室 杨柳镇杨柳街
23 新建库房 杨柳镇杨柳街
标的公司的上述房屋虽未取得权证，但鉴于该等房屋建筑物的账面净值占标的公司基准日审计净资产的比例较小，且上述房产主要为办公室、配套库房和厂房等，未用于重要的生产环节，不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
根据崇州市住房和城乡建设局于2020年1月14日出具的《证明》，截至该证明出具之日，巨星农牧不存在因违反住房和城乡建设相关法律法规、规章而受到处罚的情形；根据崇州市综合行政执法局于2020年2月12日出具的《证明》，巨星农牧自2018年1月1日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至《证明》出具之日，没有因违反土地相关法律法规而受到处罚的情形。
根据四川天府新区眉山管理委员会住房建设和交通运输局于2020年2月10日出具的《证明》，彭山永祥自2018年1月1日至《证明》出具之日，无因工程建设行为违反住房和城乡建设方面相关法律法规、规章而受到行政处罚的记录；根据四川天府新区眉山管理委员会自然资源局于2020年2月28日出具的《证明》，彭山永祥自2016年1月1日以来没有发现因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。
根据五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所于2020年1月14日出具的《证明》，乐山巨星生物和乐山巨星科技自2018年1月1日以来遵守国家房产管
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理相关法律、法规，截至该证明出具之日，不存在因违法房产管理相关法律、法
规而受到处罚的情况；根据乐山市五通桥区自然资源局于2020年1月20日出具
的《证明》，乐山巨星生物和乐山巨星科技自2018年1月1日以来遵守国家土地
相关法律法规，没有因违反有关土地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
根据重庆市荣昌区规划和自然资源局于2020年1月15日出具的《证明》，重庆巨星生产经营活动中对房产的使用符合国家规划要求及规定的房产用途，截至该证明出具之日，重庆巨星不存在因违反房产管理相关法律、法规而受到举报和投诉的情形，也不存在因房产问题而受到处罚的情况；也不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
因此，巨星农牧暂未取得前述房产权属证书事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利人 土地证号 坐落 面积 用途 使用权 终止日期 权利
号 （㎡） 类型 限制
崇国用 崇州市崇阳 其他商 2051年9月
1 （2016）第 镇棋盘村五 7,064.59 服（办 出让 26日 抵押
巨星农牧 3156号 组 公）
崇国用 崇州市崇阳 工业用 2019年3月
2 （2016）第 镇北郊村 7,511.07 地 出让 22日 /
3155号
其他普
丹国用 通商品 2086年1月
3 丹棱巨星 （2016）第 丹棱县仁美 16,227.3 住房用 出让 4日；2056 /
00410号 镇中心村 地；其他 年1月4日
商服用
地
川（2019）
4 彭山永祥 彭山区不动 青龙镇永远 38,556.32 工业用 出让 2055年12 抵押
产权第 村一社 地 月13日
0013274号
5 乐山巨星 五国用 四川省乐山 46,776.35 工业用 出让 2051年3月 抵押
生物 （2016）字 市五通桥区 地
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序 权利人 土地证号 坐落 面积 用途 使用权 终止日期 权利
号 （㎡） 类型 限制
第1706号 牛华镇沔坝
村
211房地证 荣昌板桥工 2053年12
6 2012字第 业园区 279 工业 出让 月 抵押
10043号
211房地证 荣昌板桥工 2053年12
7 重庆巨星 2009字第 业园区 17,278 工业 出让 月 抵押
20042号
211房地证 荣昌工业园 2059年3月
8 2009字第 区 18,741 工业 出让 11日 抵押
20021号
宜国土国用 宜良县北古 工业用 2064年03
9 云南巨星 （2014）字 城工业园区 19,537.78 地 出让 日26日 抵押
第093号
10 五用（2008）五通桥区杨 9,758.00 工业 出让 2047年11 抵押
乐山巨星 第3149号 柳镇交通街 月
科技 五国用 五通桥区竹 2063年12
11 （2016）第 根镇涌江路 52.80 住宅 出让 月 /
423号 北段212号
注：上表第2项所列“崇国用（2016）第3155号”地块的土地使用权证书已过期，相关续期手续正在办理当中。崇州市新经济和科技局已于 2019 年 12月30日出具情况说明，确认目前工业用地到期事宜，正在按相关程序进行办理。根据崇州市综合行政执法局于2020年2月12日出具的《证明》，巨星农牧自2018年1月1日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至该证明出具之日，没有因违反有关土地管理的法律、法规而受到处罚的情形。
（2）专利权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的专利权情况如下：序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
1 一种牛蛙饲料 发明 ZL201010136159.8 2010.3.30 2012.11.7 原始
专利 取得
2 一种猪促生精粉及 发明 ZL201010177159.2 2010.5.19 2012.11.7 原始
其制备方法 巨星农 专利 取得
3 一种装袋器 牧 实用 ZL201020196874.6 2010.5.19 2010.12.15 原始
新型 取得
4 包装袋 外观 ZL201030173559.7 2010.5.19 2010.11.24 原始
设计 取得
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序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
5 一种饲料破碎系统 实用 ZL201020510118.6 2010.8.30 2011.5.11 原始
新型 取得
一种包被亚微米级 发明 原始
6 饲料级氧化锌及其 专利 ZL201110296150.8 2011.10.8 2013.6.5 取得
制备方法
一种母猪催乳饲料 发明 原始
7 添加剂及其制备方 专利 ZL201110411343.3 2011.12.12 2013.7.10 取得
法
8 一种物料装袋器 实用 ZL201220488508.7 2012.9.24 2013.3.13 原始
新型 取得
一种用于修复仔猪 发明 原始
9 肠黏膜损伤的复合 专利 ZL201310081322.9 2013.3.14 2014.12.3 取得
饲料添加剂
10 一种仔猪保温箱 实用 ZL201320173686.5 2013.4.9 2013.10.30 原始
新型 取得
11 规模化养猪场废水 发明 ZL201310208843.6 2013.5.30 2014.8.20 原始
处理方法 专利 取得
12 规模化养猪场废水 实用 ZL201320305717.8 2013.5.30 2013.11.20 原始
处理系统 新型 取得
13 一种死亡禽畜的堆 发明 ZL201310569427.9 2013.11.13 2015.4.8 原始
肥方法 专利 取得
14 一种适用于仔猪保 实用 ZL201420373820.0 2014.7.8 2014.12.31 原始
温的电热漏缝地板 新型 取得
15 一种自动恒温洗手 实用 ZL201521093263.8 2015.12.25 2016.11.30 原始
消毒器 新型 取得
16 一种复式发酵系统 实用 ZL201521093276.5 2015.12.25 2016.9.7 原始
新型 取得
17 一种仔猪人工乳哺 实用 ZL201521093278.4 2015.12.25 2016.6.8 原始
乳器 新型 取得
18 一种自动加料车 实用 ZL201521093280.1 2015.12.25 2016.6.8 原始
新型 取得
19 一种育肥猪鼻拱球 实用 ZL201521093281.6 2015.12.25 2016.9.7 原始
新型 取得
20 一种断奶猪冬季保 实用 ZL201521093282.0 2015.12.25 2016.11.30 原始
温系统 新型 取得
基于G4DNA酶显色 发明 原始
21 的可视化基因检测 巨星农 专利 ZL201010555429.9 2010.11.23 2013.7.10 取得
猪瘟病毒的试剂 牧；王毅
22 检测猪瘟病毒的试 发明 ZL201010555428.4 2010.11.23 2013.7.10 原始
剂 专利 取得
23 一种利用骨类副产 成都大 发明 ZL201410371086.9 2014.07.30 2016.9.7 原始
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
物加工预调理汤料 学；巨星 专利 取得
的方法 农牧；成
都佳享
食品有
限公司
一种膨化饲料真空 实用 原始
24 喷涂机喂料闸门结 新型 ZL201720422515.X 2017.4.21 2018.2.6 取得
构
25 一种膨化饲料真空 实用 ZL201720422541.2 2017.4.21 2018.1.2 原始
喷涂机喷涂系统 新型 取得
26 一种饲料膨化机模 实用 ZL201720422578.5 2017.4.21 2018.3.23 原始
头快拆结构 新型 取得
27 一种颗粒饲料专用 实用 ZL201720422592.5 2017.4.21 2018.1.2 原始
快速烘干架 新型 取得
28 一种膨化饲料专用 实用 ZL201720422618.6 2017.4.21 2017.12.22 原始
快速烘干机 新型 取得
29 一种多用水产饲料 实用 ZL201720422619.0 2017.4.21 2018.1.2 原始
膨化机 新型 取得
30 一种鱼饲料自动搅 实用 ZL201721893455.6 2017.12.29 2018.8.24 原始
拌抛投设备 新型 取得
31 一种鱼饲料自动搅 实用 ZL201721893786.X 2017.12.29 2018.9.11 原始
拌设备 新型 取得
32 一种饲料加工处理 彭山永 实用 ZL201721899410.X 2017.12.29 2019.8.30 原始
装置 祥 新型 取得
33 一种畜类饲料干燥 实用 ZL201721902924.6 2017.12.29 2018.8.24 原始
储料仓 新型 取得
34 一种紫外线杀菌的 实用 ZL201721903960.4 2017.12.29 2018.9.11 原始
畜类饲料仓储桶 新型 取得
35 一种实时监控显示 实用 ZL201721903963.8 2017.12.29 2018.9.11 原始
储量的饲料储料仓 新型 取得
36 一种复合式畜类饲 实用 ZL201721903974.6 2017.12.29 2019.4.23 原始
料 新型 取得
37 一种颗粒状鱼饲料 实用 ZL201721918307.5 2017.12.29 2019.4.16 原始
的挤压成型装置 新型 取得
38 一种颗粒鱼饲料抛 实用 ZL201721920874.4 2017.12.29 2018.9.11 原始
投装置 新型 取得
39 一种鱼饲料成型设 实用 ZL201721921533.9 2017.12.29 2018.8.24 原始
备内的传输装置 新型 取得
40 一种饲料表面油脂 实用 ZL201820052018.X 2018.1.12 2019.4.16 原始
涂覆挤压模具 新型 取得
41 一种挤压型畜类饲 实用 ZL201820052695.1 2018.1.12 2019.4.16 原始
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序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
料生产模具 新型 取得
42 一种饲料装料装置 实用 ZL201820018336.4 2018.1.5 2018.11.20 原始
新型 取得
43 一种饲料烘干及水 实用 ZL201820018888.5 2018.1.5 2018.9.25 原始
分回收装置 新型 取得
44 一种大型饲料研磨 实用 ZL201820030316.9 2018.1.9 2018.12.21 原始
机组 新型 取得
45 一种叠加式饲饼挤 实用 ZL201820030812.4 2018.1.9 2019.8.2 原始
压成型装置 新型 取得
46 一种组合式多轴联 实用 ZL201820030815.8 2018.1.9 2019.1.22 原始
动搅拌机构 新型 取得
47 一种饲料混合控制 乐山巨 实用 ZL201820031709.1 2018.1.9 2018.9.25 原始
系统 星生物 新型 取得
48 一种牲畜饲料蒸煮 实用 ZL201820031789.0 2018.1.9 2019.7.23 原始
成型装置 新型 取得
49 一种多种饲料自动 实用 ZL201820036812.5 2018.1.9 2019.8.2 原始
倾倒混合装置 新型 取得
50 一种饲料条状成型 实用 ZL201820052009.0 2018.1.12 2018.9.25 原始
模具出料连接头 新型 取得
51 一种畜类饲料喂食 实用 ZL201820052691.3 2018.1.12 2018.9.25 原始
装置 新型 取得
52 一种饲料表面颗粒 实用 ZL201820053183.7 2018.1.12 2019.1.4 原始
涂覆装置 新型 取得
53 带风冷功能的饲料 实用 ZL201721638613.3 2017.11.30 2018.6.29 原始
筛分机 新型 取得
54 均匀进料型饲料粉 实用 ZL201721643985.5 2017.11.30 2018.8.10 原始
碎机 新型 取得
55 往复摆动式饲料振 实用 ZL201721645156.0 2017.11.30 2018.7.27 原始
动筛 新型 取得
56 循环搅拌型饲料混 实用 ZL201721645188.0 2017.11.30 2018.6.29 原始
合机 重庆巨 新型 取得
57 带取样机构的饲料 星 实用 ZL201721645217.3 2017.11.30 2018.6.29 原始
混合机 新型 取得
58 带扰流功能的饲料 实用 ZL201721645229.6 2017.11.30 2018.7.10 原始
粉碎机 新型 取得
59 防堵型饲料粉碎机 实用 ZL201721646460.7 2017.11.30 2018.7.6 原始
新型 取得
60 带打散功能的饲料 实用 ZL201721649977.1 2017.11.30 2018.6.29 原始
混合机 新型 取得
61 一种胡子鲶饲料 云南巨 发明 ZL201010136173.8 2010.3.30 2013.2.27 继受
星 专利 取得
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
62 一种全封闭循环式 实用 ZL201020145414.0 2010.3.30 2010.11.24 继受
饲料加工系统 新型 取得
63 一种自动计数升降 实用 ZL201520603062.1 2015.8.12 2015.12.16 原始
传送装置 新型 取得
64 一种码包装置 实用 ZL201520603562.5 2015.8.12 2015.12.16 原始
新型 取得
65 一种叉车专用散料 实用 ZL201520603563.X 2015.8.12 2015.12.23 原始
装卸铲斗 新型 取得
66 一种具有加热功能 实用 ZL201520603565.9 2015.8.12 2016.1.6 原始
的猪油储罐 新型 取得
67 一种多功能物料投 实用 ZL201520603688.2 2015.8.12 2015.12.16 原始
放装置 新型 取得
68 一种车间热水热能 实用 ZL201520603690.X 2015.8.12 2015.12.23 原始
再利用装置 新型 取得
69 一种自动蓄水供水 实用 ZL201520603791.7 2015.8.12 2015.12.16 原始
装置 新型 取得
70 一种传送装置 实用 ZL201520607965.7 2015.8.13 2015.12.16 原始
新型 取得
71 一种饲料取样装置 实用 ZL201520608311.6 2015.8.13 2015.12.16 原始
新型 取得
72 一种震动分级装置 实用 ZL201520612044.X 2015.8.14 2015.12.23 原始
新型 取得
一种预混饲料微量 实用 原始
73 组分快速匀质投料 新型 ZL201720390291.9 2017.4.14 2018.1.2 取得
斗
74 一种预混饲料专用 实用 ZL201720390293.8 2017.4.14 2017.12.8 原始
出仓机 新型 取得
75 一种预混饲料专用 实用 ZL201720390345.1 2017.4.14 2018.1.12 原始
刮板输送机 新型 取得
76 一种预混饲料连续 实用 ZL201720390372.9 2017.4.14 2017.12.26 原始
检验称 乐山巨 新型 取得
77 一种预混饲料投料 星科技 实用 ZL201720390375.2 2017.4.14 2018.1.23 原始
振动筛 新型 取得
78 一种预混饲料微量 实用 ZL201720390506.7 2017.4.14 2018.1.2 原始
组分混合料仓接口 新型 取得
79 一种超声防挂壁的 实用 ZL201721890211.2 2017.12.29 2018.9.25 原始
饲料仓储桶 新型 取得
80 一种具有挤压功能 实用 ZL201721901015.0 2017.12.29 2019.8.2 原始
的饲料粉碎机 新型 取得
81 一种可拆卸式饲料 实用 ZL201721920333.1 2017.12.29 2019.7.23 原始
饼挤压机 新型 取得
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
82 一种新型浮动饲料 实用 ZL201721920388.2 2017.12.29 2018.9.28 原始
筛分机 新型 取得
83 一种往复循环式饲 实用 ZL201721920399.0 2017.12.29 2018.9.25 原始
料搅拌机 新型 取得
84 一种旋转式颗粒饲 实用 ZL201721922655.X 2017.12.29 2018.8.24 原始
料烘干机 新型 取得
85 一种畜类饲料加工 实用 ZL201820053187.5 2018.1.12 2019.7.23 原始
用模具 新型 取得
86 一种农机设备的手 实用 ZL201820059825.4 2018.1.15 2018.9.25 原始
动快速脱卡机构 新型 取得
87 一种间歇式鱼塘喂 实用 ZL201820063206.2 2018.1.15 2018.11.20 原始
料装置 新型 取得
88 一种畜类养殖用饲 实用 ZL201820052712.1 2018.1.12 2019.11.22 原始
料 新型 取得
89 一种光伏照明器 实用 ZL201920738026.4 2019.5.22 2019.12.31 原始
新型 取得
（3）商标
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的商标情况如下：序 所有权人 商标 注册证书 类别 有效期至 取得方式
号 编号
1 36254529 第31类 2029.9.20 原始取得
2 36251978 第31类 2029.9.27 原始取得
3 36250744 第31类 2029.9.27 原始取得
4 36250376 第31类 2029.12.20 原始取得
5 36247781 第40类 2029.9.20 原始取得
巨星农牧
6 36245317 第42类 2029.9.20 原始取得
7 36239337 第31类 2029.12.13 原始取得
8 30159393 第44类 2029.6.13 原始取得
9 30155527 第31类 2029.3.6 原始取得
10 30150130 第29类 2029.6.20 原始取得
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序 所有权人 商标 注册证书 类别 有效期至 取得方式
号 编号
11 30149630 第29类 2029.2.27 原始取得
12 30148185 第40类 2029.6.20 原始取得
13 30146411 第42类 2029.6.20 原始取得
14 30143935 第40类 2029.3.6 原始取得
15 30143004 第40类 2029.2.27 原始取得
16 30142990 第44类 2029.6.13 原始取得
17 30142501 第40类 2029.6.20 原始取得
18 30134168 第9类 2029.8.6 原始取得
19 7408105 第31类 2030.10.20 继受取得
20 1403171 第31类 2030.5.27 继受取得
21 760903 第31类 2025.8.13 继受取得
22 6597804 第31类 2030.2.6 继受取得
23 6597797 第29类 2030.3.6 继受取得
24 彭山永祥 963090 第31类 2027.3.13 继受取得
25 3043199 第31类 2022.11.27 继受取得
26 1586739 第31类 2021.6.13 继受取得
27 乐山巨星生 1054783 第31类 2027.7.13 继受取得
28 物 988723 第31类 2027.4.20 继受取得
29 963092 第31类 2027.3.13 继受取得
30 5342612 第31类 2029.10.20 继受取得
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（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式 权利人
号 期
1 巨星饲料原料数据库 2018SR418328 2017.12.20 原始取得 乐山巨星生物
精准分析软件
2 巨星饲料生产工艺流 2018SR420085 2017.5.17 原始取得 乐山巨星生物
程质量管理追溯系统
（5）特许经营权
截至本报告书签署日，巨星农牧不涉及特许经营权。
3、土地使用权及房屋租赁
（1）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司生产经营相关的主要房屋租赁情况如下：
序 承租方 出租方 坐落 租赁面积 租金 租赁期限
号
初始租金为每
1 巨星农 巨星集 成都市高新区盛和一路 443.7 月每平方米60 2017.10.08-
牧 团 66号城南天府大厦6楼 平方米 元，次年起每年 2021.05.07
上调3%
（2）土地使用权租赁及承包情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司已投入运营以及在建的养殖场所直接占用土地的情况如下：
①红旗猪场
巨星农牧在崇州市道明镇红旗村7组、崇州市王场镇板槽村5组租赁土地用于红旗猪场项目建设，根据崇州市规划和自然资源局于2020年2月10日出具的《关于巨星农牧股份有限公司崇州红旗猪场设施农用地办理的说明》，巨星农牧崇州红旗猪场坐落于崇州市道明镇红旗村7组和王场板槽村5组，经相关部门同意于2007年11月修建；截至该说明出具日，巨星农牧正在依法重新申请办理设施农用地备案，相关手续正在办理中。
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②燎原猪场
巨星农牧在崇州市燎原乡安顺社区22组租赁土地用于燎原猪场项目建设，巨星农牧已于2019年12月办理完毕燎原猪场建设项目的设施农业用地备案手续。
③天府猪场
巨星农牧在崇州市梓潼镇天府村9组、廖家镇建华村9组租赁土地用于天府猪场项目建设，巨星农牧已于2019年12月办理完毕天府猪场建设项目的设施农业用地备案手续。
④兴裕猪场
巨星农牧在梓潼镇兴裕社区、真武村租赁土地用于兴裕社区猪场改扩建项目建设，巨星农牧已于2019年8月办理完毕兴裕社区猪场改扩建项目的设施农业用地备案手续。
⑤观胜猪场
巨星农牧在崇州市锦江乡乌尤村19组、观胜镇池塘村9组及11组租赁土地用于观胜猪场建设。该猪场在现有租赁土地中包含设施农业用地及建设用地，巨星农牧已于2019年8月办理完毕相关设施农业用地的备案手续。
⑥集贤猪场
2007年10月，泰深农业与崇州市集贤乡梁景村村民委员会签署土地租赁协议，将位于梁景村14组、15组和部分村集体土地租赁给泰深农业；2016年，崇州市集贤乡梁景村村民委员会、泰深农业与巨星农牧有限签署土地租赁协议，将上述土地交由巨星农牧有限继续租赁使用。经崇州市规划和自然资源局确认，巨星农牧用于修建集贤猪场的土地为建设用地。
⑦圈龙猪场
剑阁巨星在圈龙乡金铃村五组租赁土地用于圈龙猪场建设，剑阁巨星已于2017年6月办理完毕圈龙猪场的设施农业用地备案手续。
⑧高观猪场
剑阁巨星在高观乡茶坪村租赁土地用于高观猪场建设，剑阁巨星已于 2017年6月办理完毕高观猪场的设施农业用地备案手续。
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⑨开封猪场
剑阁巨星在开封镇高山村1组租赁土地用于开封种猪场建设，剑阁巨星已于2019年9月办理完毕开封猪场的设施农业用地备案手续。
⑩方洞猪场
泸县巨星兴旺在方洞镇陈田村1组、2组租赁土地用于方洞猪场建设，泸县巨星兴旺已于2019年2月办理完毕方洞猪场的设施农业用地备案手续。
?兆雅猪场
泸县巨星在泸县兆雅镇石龙村租赁土地用于兆雅猪场建设，泸县巨星已于2019年10月办理完毕兆雅猪场的设施农业用地备案手续。
?福集猪场
泸县巨星在福集镇石鸭滩村3组租赁土地用于福集镇石鸭滩种猪场建设，泸县巨星已于2019年3月办理完毕福集猪场的设施农业用地备案手续。
?黄丰猪场
2019年7月22日，黄丰镇人民政府出具“眉彭黄府函[2019]30号”《关于眉山市彭山巨星种猪有限公司设施农用地的批复》，同意彭山巨星在团结村建设巨星黄丰镇种养循环示范基地，占地面积不得超过流转土地面积。彭山巨星已于2019年8月办理完毕黄丰猪场的设施农业用地备案手续。
?犍为猪场
2016年6月3日，犍为县孝姑镇人民政府出具“孝府函[2016]4号”《关于犍为巨星同益种猪场建设项目设施农用地占用农村集体土地的批复》，同意犍为巨星占用犍为县孝姑镇同益村2组、3组的村民集体土地，作为犍为猪场的建设项目用地。犍为县人民政府于2020年2月同意犍为巨星设施农用地予以备案。
?阆中鸿宇猪场
阆中巨星鸿宇在阆中市沙溪办事处金河社区租赁土地用于阆中巨星鸿宇猪场建设，阆中巨星鸿宇已于2019年12月办理完毕设施农业用地备案手续。
?籍田猪场
根据成都天府新区籍田街道办事处于2020年2月12日出具的《关于成都籍
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田巨星猪业有限责任公司籍田种猪场设施农用地办理的说明》，籍田巨星租赁籍
田街道五圣村第五、六村民小组及成都籍田果业专业合作社农用地，用于籍田种
猪场及附属设施建设，其中部分设施农业用地因历史原因未完善设施农用地备案
手续，截至该说明出具之日正在依法申请办理设施农用地备案手续，办理无实质
性障碍，在办理期间籍田巨星可正常使用该用地。
?屏山猪场
屏山县国土资源局于2018年1月3日出具“屏国土资备[2018]1号”《设施农用地备案通知书》，准予屏山巨星申请的设施农用地项目备案，用地位置为屏山县中都镇双河村4组。
?叙永后山猪场
叙永县国土资源局于2017年9月29日出具《关于吴家坪种猪场建设项目用地审查意见》，同意种猪场建设项目选址于后山镇鹰嘴村大安林场。
四川省林业局于2017年11月3日出具“川林地审字[2017]D670号”《使用林地审核同意书》，同意叙永巨星1万头种猪场项目使用叙永县大安林场相关国有林地。
?冉义猪场
邛崃巨星在冉义镇园林村租赁土地用于邛崃冉义种养循环产业示范基地项目建设的农业设施用地，邛崃巨星已于2019年12月办理完毕设施农用地备案手续。
?剑峰猪场
乐山市市中区自然资源局于2019年9月6日出具《关于乐山巨星剑峰种猪场建设项目用地审查意见》，核定乐山巨星剑峰种猪场建设项目选址位于乐山市市中区剑峰乡新塘村、五星村，主要用于乐山巨星剑峰种猪场建设，用地规模基本合理，最终用地面积以勘测定界成果为准。四川省林业和草原局于2019年11月29日出具“川林地审字[2019]1339号”《使用林地审核同意书》，同意乐山巨星剑峰种猪场建设项目使用乐山市市中区集体林地。
○21丹棱土肉鸡种鸡场
丹棱巨星在仁美镇严沟村租赁土地用于丹棱土肉鸡种场建设项目的设施农
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业用地，丹棱巨星已于2012年7月办理完毕设施农业用地备案手续。
○22王场种鸡场
成都巨星在王场镇东风村租赁土地用于王场种鸡场建设项目的设施农业用地，成都巨星已于2011年10月办理完毕设施农业用地备案手续。
（3）养殖场租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司租赁的养殖场所情况如下：序 租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
崇州市
1 千功寄养场 王加树 桤泉镇 174,290元/年 2019.11.20-2021.11.19
千功村7
巨星农 组
牧 雅安市
荥经县
2 民福猪场 汪永贵 大田坝 80万元/年 2018.02.13-2021.02.12
乡民福
村8组
剑阁县宏利 四川广
畜牧养殖专 元市剑 36.5万元（含
3 元山猪场 业合作社三 阁县元 税）/年 2019.12.11-2020.12.10
组 山镇双
狮村
剑阁巨
星 剑阁县东宝
东宝镇养殖场 镇康恩畜禽 剑阁县
4 （共计七个猪 养殖专业合 东宝镇 91.35万元/年 2019.03.01-2021.02.28
场） 作社
叙永县观兴
镇河坝村集
体资产经营 第一年：
5 观兴配套场 叙永巨 管理有限责 河坝村4 30万元； 2019.07.18-2024.07.17
星 任公司/叙永 社 第二至五年：
县观兴镇坝 24万元/年
上村集体资
产经营管理
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序 租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
有限责任公
司
泸州诸和农 泸县福
6 诸和农业鱼目 泸县巨 业发展有限 集镇鱼 76.7万元/年 2019.09.01-2020.08.31
养殖场 星 公司 目村九
社
都江堰市精 都江堰 前5年：
7 都江堰种猪场 都江堰 华润源农业 市胥家 40万元/年； 自都江堰巨星原种场
巨星 投资有限公 镇金胜 后5年： 进场生产之日起十年
司 村11组 46万元/年
第一年37.8万
元；第二年
马边民主联 马边民 38.85万元；第
8 光华猪场 华养猪专业 主乡光 三年39.90万 2019.08.25-2024.08.24
合作社 华村 元；第四年
40.95万元；第
五年42万元
马边巨 雷波县汶水 雷波县
9 雷波县铜厂沟 星 镇铜厂沟村 谷米乡 10万元/年 2019.10.13-2025.10.12
养殖场 民委员会 四坊石
村
马边县 第一至二年：
马边高卓营养 马边高卓营 高卓营 750,001元/年；
10 殖场 乡卓光农牧 乡大院 第三至五年： 2019.11.17-2024.11.16
专业合作社 子村3 772,501元/年
组
上述租赁的养殖场中，都江堰养殖场为种猪场，其他均为育肥场。截至本报告书出具之日，雷波县铜厂沟养场和马边高卓营养殖场尚未建造完毕，未投入使用。
（4）饲料厂租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司租赁的饲料厂情况如下：序 承租方 出租方 约定 坐落 租赁物 租金 租赁期限
号 用途
四川通 饲料 南充市营 相应地块围墙范围内
1 南充巨 旺农牧 生产 山县三星 饲料生产建筑物、构筑 100,000元/年 2015.06.02-
星通旺 集团有 经营 工业区 物、生产经营设施和职 2025.06.01
限公司 工宿舍楼等
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（二）对外担保情况
巨星农牧及其控股子公司存在对外担保的情形，主要是按照行业较为常见的方式，为下游客户向银行申请购买饲料、发展生猪寄养等专项贷款提供担保。截至2019年12月31日，巨星农牧及其控股子公司对外担保的具体情况如下：
序 担保人 被担保方 担保余额 债权人 担保期间 是否已履
号 （万元） 行完毕
养殖户1人 105.00 泸州银行股份有 3年 否
1 巨星农牧 限公司
养殖户28人 2,855.00 中国邮政储蓄银 6个月-1年 否
行股份有限公司
屏山县欣恒 四川屏山农村商
2 屏山巨星 养殖农民专 18.00 业银行股份有限 3年 否
业合作社 公司
泸县巨星兴 贫困户共232 四川泸县农村商
3 旺 人 519.90 业银行股份有限 2年 否
公司
4 犍为巨星 贫困户共247 1,235.00 中国邮政储蓄银 3年 否
人 行股份有限公司
饲料客户1人 20.00 中国农业银行股 1年 否
份有限公司
饲料客户、养 乐山嘉州民富村
5 乐山巨星生 殖户共11人 1,158.00 镇银行有限责任 1-3年 否
物 公司
饲料客户共7 乐山市五通桥区
人 525.00 农村信用合作联 1年 否
社
合计 6,435.90
（三）主要负债情况
截至2019年12月31日，巨星农牧的主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款等。巨星农牧主要负债情况具体参见交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（一）主要资产、负债构成/2、负债结构分析”相关内容。
七、标的公司主要取得的许可或资质
（一）养殖业务板块
截至本报告签署之日，巨星农牧及其控股子公司经营的养殖场相关的许可或资质的情况如下：
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1、种畜禽生产经营许可证序 养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号
1 红旗猪场 （2018）川A00601010 四川省农业 2018.01.03-2021.01.02
厅
2 燎原猪场 巨星农牧 （2018）崇00601001 崇州市农村 2018.01.24-2021.01.23
发展局
3 天府猪场 （2017）崇00601001 崇州市农村 2017.06.19-2020.06.18
发展局
4 圈龙祖代场 剑阁巨星 （2018）川H00601005 四川省农业 2018.12.26-2021.12.25
局
5 兆雅猪场 泸县巨星 （2018）川E00601008 泸县农林局 2018.06.19-2021.06.18
6 黄丰猪场 彭山巨星 （2017）川Z00301001 眉山市畜牧 2017.07.31-2020.07.30
局
7 犍为猪场 犍为巨星 （2019）川L00501001 四川省农业 2019.11.28-2022.11.27
农村局
8 都江堰猪场 都江堰巨星 （2018）川A00501005 四川省农业 2018.12.26-2021.12.25
厅
9 籍田猪场 籍田巨星 （2017）川A01201006 四川省农业 2017.07.26-2020.07.25
厅
10 丹棱土肉鸡 丹棱巨星 （2019）川Z00509001 丹棱县农业 2019.09.16-2022.09.15
种鸡场 农村局
11 王场种鸡场 成都巨星 （2018）川A00609001 崇州市行政 2018.12.27-2021.12.26
审批局
标的公司的高观猪场于2019年上半年投入使用，截至本报告书出具之日，正在办理《种畜禽生产经营许可证》；福集猪场于2019年末投入使用，截至本报告书出具之日，福集猪场尚不具备申请办理《种畜禽生产经营许可证》的条件，福集猪场将在具备《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》规定的基础条件、技术力量配备、群体规模、种畜禽生产和销售等条件后，依法办理取得相应的《种畜禽生产经营许可证》。
除上述猪场外，标的公司其他经营的猪场均为育肥场，不涉及种畜禽生产经营，无需按照《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》的规定办理《种畜禽生产经营许可证》。
2、动物防疫条件合格证序 养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间
号
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间
号
1 红旗猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.02.02
120049号 展局
2 燎原猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.02.02
巨星农牧 120059号 展局
3 天府猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.02.02
130074号 展局
4 集贤猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.10.13
160033号 展局
5 圈龙祖代场 （川剑）动防合字第 剑阁县农业局 2018.08.29
剑阁巨星 20180006号
6 高观猪场 （川剑）动防合字第 剑阁县农业农 2019.08.07
20190004号 村局
7 兆雅猪场 （泸县）动防合字第 泸县农林局 2017.08.08
泸县巨星 170014号
8 泸县福集猪场 （泸县）动防合字第 泸县农业农村 2019.10.11
190023号 局
9 黄丰猪场 彭山巨星 （眉彭）动防合字第 眉山市彭山区 2017.02.14
2011019号 畜牧局
10 犍为猪场 犍为巨星 （川犍）动防合字第 犍为县行政审 2019.08.29
20190003号 批局
11 都江堰猪场 都江堰巨星 （蓉都江堰）动防合字 都江堰市畜牧 2012.05.03
第12-066号 局
（天成管）动防合字第 四川省成都天
12 籍田猪场 籍田巨星 20160002号 府新区经济发 2016.12.28
展局
13 阆中鸿宇猪场 阆中巨星鸿宇 （阆）动防（合）字第 阆中市畜牧食 2012.09.25
511381301120001号 品局
14 丹棱土肉鸡种 丹棱巨星 （丹棱）动防合字第 丹棱县畜牧局 2012.05.09
鸡场 120007号
15 王场种鸡场 成都巨星 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2013.06.05
130075号 展局
另外，巨星农牧及其子公司通过租赁育肥场进行仔猪育肥，育肥场经营所需的资质证照办理在出租方或其拥有的农场名下，未作为标的公司拥有的证照在上表披露，其《动物防疫条件合格证》的具体情况如下：
序号 养殖场名称 证书编号
1 千功寄养场 （崇）动防合字第130027号
2 民福猪场 （511822）动防合字第190002号
3 观兴配套场 （泸叙）动防合字第20190005号
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序号 养殖场名称 证书编号
4 诸和农业鱼目养殖场 （泸县）动防合字第190003号
5 马边光华猪场 （511133）动防合字第13090005号
除上述租赁场外，剑阁巨星租赁的东宝镇养殖场、元山猪场尚待申请办理《动物防疫条件合格证》。
（二）饲料业务板块
截至本报告签署之日，巨星农牧及其控股子公司取得的主要许可或资质情况如下：
1、饲料生产许可证序 公司名称 产品类别 证书编号 发证机关 有效期
号
1 彭山永祥 配合饲料、浓 川饲证（2019） 四川省农业厅 2019.01.14-2024.01.13
缩饲料 17028
2 乐山巨星生 配合饲料、浓 川饲证（2015） 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
物 缩饲料 10016
3 重庆巨星 配合饲料、浓 渝饲证（2018） 重庆市荣昌区 2018.11.26-2023.11.25
缩饲料 26005 畜牧兽医局
4 云南巨星 配合饲料、浓 滇饲证（2017） 云南省农业厅 2017.09.18-2022.09.17
缩饲料 01013
5 乐山巨星科 添加剂预混合 川饲预（2015） 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
技 饲料 10003号
6 南充巨星通 配合饲料、浓 川饲证（2015） 四川省农业厅 2015.06.02-2020.06.01
旺 缩饲料 11008
2、粮食收购许可证序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
1 云南巨星 滇0109025 宜良县粮食局 2017.09.19-2020.09.18
八、主营业务发展情况
（一）主营业务与主要产品的基本情况
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“农业产业化省级龙头企业”、
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“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星农牧自成立以来，始终专注于养殖产业链的建设和发展，目前在四川省内已建成11个标准化种猪场，分布在7生猪养殖基地，下属都江堰猪场被农业部评为国家核心生猪育种场；同时有2个20万套土肉鸡种鸡场已经建成投产。此外，标的公司在饲料行业中深度布局，拥有较强的科技研发力量和完善的营销网络，在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地，现有饲料生产能力超90万吨/年，与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。
巨星农牧的业务主要分为畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售，养殖业务的产品包括生猪和黄羽鸡，生猪以商品猪和种猪为主，标的公司的商品猪和黄羽鸡主要销售给个人中间商（生猪经纪人、鸡贩），最终流通向终端消费市场；种猪主要销售给养殖客户。
标的公司的饲料产品主要包括猪饲料、禽饲料和水产饲料。标的公司的饲料产品部分用于供应标的公司各养殖基地，剩余部分以经销和直销相结合的方式对外进行销售。
报告期内，标的公司的主营业务和主要产品没有发生变化。
（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况详见交易报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
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（三）主要产品的工艺流程图
1、生猪养殖流程图
2、饲料生产流程图
（四）标的公司的经营模式
1、采购模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务的主要原材料为饲料、疫苗及兽药等。养殖所需的饲料产品集中统一向标的公司的饲料子公司进行采购；养殖所需疫苗、兽药等产品由标的公司养殖事业部统一制定采购计划、采购合同谈判及合格供应商的选择，养殖业务板块各公司在养殖事业部的统一管理下分别进行采购。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采购的原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、大豆、氨基酸、
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维生素以及其他饲料添加剂等。
标的公司设立采购中心，各饲料业务子公司每月初根据原料库存、生产计划、市场行情制定采购计划。根据采购计划，各子公司从供应商名单选择供应商进行询价，结合价格和品质，确定供应商。各子公司与供应商达成采购意向，经采购中心审核通过后签订合同。
2、生产模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，标的公司负责生猪育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。
“公司+农户”的业务模式下，标的公司负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，承担生猪的育肥饲养工作。在此期间，标的公司为农户提供的所有物资、以及农户所饲养的肉猪等均属于标的公司财产，农户未经标的公司许可不得擅自处理。
待生猪满足出栏标准后，由标的公司负责最终的销售环节，并按照合同约定的结算方法与农户结算对应的报酬。
标的公司与农户在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，签订《肉猪委托养殖合同》。《肉猪委托养殖合同》中关于标的公司与农户各自的权利、义务及违约责任的描述如下：
（1）公司的权利和义务
①有权指导、监督和规范农户的各项饲养管理工作。
②按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪，并及时支付结算款。
③按时提供合同约定的物资及提供免费的养殖技术指导。
④监督管理制度符合标准化管理要求，结算流程符合财务规定。
⑤标的公司应承担因市场波动所带来的市场风险。
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（2）农户的权利和义务
①按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款。
②农户应承担因自身管理失误、意外事故（含饲养员安全事故、盗窃事故）等造成的损失。
③农户具有现场按公司仔猪质量标准选猪、监督饲料质量、药品质量的义务。
④对标的公司确定的技术改进方案有务必落实的义务；农户自行负责养殖周边环境的协调。
⑤农户承担饲养期间肉猪以及标的公司提供物资毁损、灭失的风险责任。
（3）违约责任
①一方违约给另一方造成损失的，赔偿对方损失。若农户违约，则农户缴纳的保证金标的公司不予退还。
②农户发生盗卖、挪用、置换公司资产行为；私自使用违禁药品及饲料添加剂行为，标的公司强制终止合同，不予结算当批农户报酬，同时不退还保证金及利息，并按照国家有关法律追究责任。
标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式和结算周期如下表：
项目 具体内容
标的公司与农户之间实行寄养生猪成本考核结算确认农户报酬，即标的公司对饲
确认方法 料、药品、猪苗进行定价，结合生猪出栏体重、成活率、耗料量等生产成绩确定
其养殖报酬。
结算方式 《养户报酬结算单》农户签字确认后，标的公司通过银行汇款的方式支付农户。
结算周期 农户报酬结算周期按批次饲养全进全出结算，售完猪手续齐备的，标的公司在7
个工作日内结算完毕，农户签字确认后5个工作日内银行汇款支付给农户。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规范，从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养体系等方面对标的公司各饲料子公司进行统一管理。
3、销售模式
（1）养殖业务
生猪产品方面，标的公司的产品主要分为商品猪和种猪。商品猪主要销售渠
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道为生猪经纪人和屠宰加工企业。生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养
殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，在生猪
销售链条的上、下游之间起到纽带的作用。种猪主要销售给养殖客户。
鸡类产品方面，标的公司的产品主要销售给鸡贩，通过这些个人中间商流通至最终消费市场。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用经销和直销相结合的销售模式。经销模式即标的公司销售团队在当地开发经销商客户，将饲料产品买断式销售给经销商，由经销商继续向当地养殖户进行销售的模式；直销模式即标的公司销售团队在当地开发养殖户客户，将饲料产品直接对养殖户销售的模式。
4、盈利模式
标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，通过销售畜禽产品、饲料获取盈利。
5、结算模式
巨星农牧生猪产品的主要销售对象为从事生猪贸易的生猪经纪人，货款结算方式主要为现款现货。
巨星农牧饲料产品销售时采取现款现货和赊销结合的方式进行结算，对部分客户给予其一定的信用期。
（五）最近两年及一期的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）产能、产量及销量情况
报告期内，巨星农牧主要产品产能、产量及销量情况如下：
项目 2019年度 2018年度
产能 产量 销量 产能 产量 销量
生猪（头） 274,062 166,578 221,911 214,266 198,607 239,900
商品肉鸡（只） 5,400,000 4,395,321 3,736,219 4,600,000 3,385,340 3,368,210
饲料（吨） 953,000 282,311 166,800 953,000 280,911 164,775
注1：生猪产能为各养殖场能繁母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够产出的理论最大生猪量。
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注2：报告期内，标的公司存在生猪产销率超过100.00%的情形，主要原因系公司在产量无法满足客户需求时，对外采购仔猪并实现对外销售。
注3：商品肉鸡的产能根据养殖面积、养殖密度和养殖批次等因素测算。
（2）报告期内主要产品销售情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
生猪 50,800.39 40.35% 36,785.16 33.73%
鸡 16,182.41 12.85% 12,285.14 11.26%
饲料 58,904.82 46.79% 59,990.18 55.01%
主营业务收入合计 125,887.62 100.00% 109,060.48 100.00%
（3）报告期内主要产品平均价格及其变动情况
①生猪销售价格
项目 2019年度 2018年度
生猪出栏头数（头） 221,911 239,900
出栏重量（千克） 24,090,707 26,392,635
均重（千克/头） 108.56 110.02
生猪销售金额（万元） 50,800.39 36,785.16
生猪销售均价（元/千克） 21.09 13.94
③鸡销售价格
项目 2019年度 2018年度
商品肉鸡出栏数量（只） 3,736,219 3,368,210
出栏重量（千克） 10,257,735 8,644,480
均重（千克/只） 2.75 2.57
商品肉鸡销售金额（万元） 14,430.93 10,905.73
商品肉鸡销售均价（元/千克） 14.07 12.62
③饲料销售价格
项目 2019年度 2018年度
饲料销量（吨） 166,800 164,775
饲料销售金额（万元） 58,904.82 59,990.18
饲料销售均价（元/吨） 3,531.47 3,640.72
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2、标的公司主要客户情况
报告期内，巨星农牧向前五名客户的销售金额及其占销售总额的比例如下：
（1）2019年度
单位：万元
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占比
关联关系
1 绵阳正邦养殖有限公司 否 生猪 5,345.21 4.24%
2 向有义 否 生猪 4,068.57 3.23%
3 李小军 否 生猪 3,701.30 2.94%
4 高志川 否 生猪 3,179.02 2.52%
5 曹二宝 否 生猪 2,916.60 2.31%
合计 19,210.70 15.24%
（2）2018年度
单位：万元
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 7,314.04 6.71%
2 曹二宝 否 生猪 5,832.50 5.35%
3 李小军 否 生猪 4,671.09 4.28%
4 余罗 否 生猪 2,341.65 2.15%
5 四川金忠食品股份有限公司 否 生猪 2,289.60 2.10%
合计 22,448.88 20.58%
上述主要客户中，绵阳正邦养殖有限公司系江西正邦科技股份有限公司的下属公司，主要从事生猪和家禽的饲养、销售；四川金忠食品股份有限公司系四川当地的屠宰及加工企业；其余自然人客户均为生猪经纪人。
3、标的公司饲料业务主要客户情况
报告期内，标的公司生产的饲料一部分用于公司自有的养殖场，一部分用于对外直接销售，饲料业务的客户集中度较养殖业务更为分散，主要客户的情况如下：
（1）2019年度
单位：万元
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占饲料业务收
关联关系 入比例
1 朱跃军 否 饲料 2,355.85 4.00%
2 重庆禾丰牧业有限公司 否 饲料 1,910.50 3.24%
3 李小林 否 饲料 1,331.15 2.26%
4 钟魏星 否 饲料 1,318.80 2.24%
5 潘世云 否 饲料 1,037.61 1.76%
合计 7,953.90 13.49%
（2）2018年度
单位：万元
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占饲料业务收
关联关系 入比例
1 朱跃军 否 饲料 2,160.63 3.60%
2 黄志斌 否 饲料 794.38 1.32%
3 李建刚 否 饲料 789.77 1.32%
4 谢忠平 否 饲料 771.68 1.29%
5 潘世云 否 饲料 753.23 1.26%
合计 5,269.69 8.78%
4、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（六）最近两年及一期的采购情况
1、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要产品的原材料采购情况
①主要原材料的采购金额与数量
报告期内，巨星农牧生猪养殖所需的主要材料为公司自产的饲料，在饲料生产过程中，巨星农牧采购的主要原材料为玉米、豆粕和鱼粉等，相关材料的具体采购情况如下：
2019年度 2018年度
项目 采购金额 采购数量（吨） 采购金额 采购数量（吨）
（万元） （万元）
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玉米 31,809.44 147,643.98 30,090.58 141,825.57
豆粕 14,624.22 45,805.13 15,089.09 42,670.95
鱼粉 4,379.94 4,746.37 3,649.05 3,886.70
合计 50,813.60 48,828.72
②主要材料的采购价格及其变动情况
单位：元/吨
项目 2019年度 2018年度
玉米 2,154.47 2,121.66
豆粕 3,192.70 3,536.15
鱼粉 9,227.97 9,388.57
（2）主要能源的采购情况
报告期内，巨星农牧耗用的主要能源为电力和天然气，其采购的具体采购情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2019年度
电力 1,485.03 1,360.95
天然气 607.55 568.84
合计 2,092.57 1,929.79
2、标的公司主要供应商情况
报告期内，巨星农牧向前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下：
（1）2019年度
单位：万元
序号 供应商名称 是否存在 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 通威集团有限公司 否 饲料原料 6,397.57 7.54%
2 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 4,685.98 5.52%
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 3,696.55 4.36%
4 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 3,176.45 3.74%
5 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,738.73 3.23%
合计 20,695.28 24.39%
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（2）2018年度
单位：万元
序号 供应商名称 是否存在 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 5,297.34 6.12%
2 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 5,087.16 5.88%
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 4,364.31 5.05%
4 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,981.36 3.45%
5 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 2,649.20 3.06%
合计 20,379.37 23.56%
3、标的公司养殖业务主要供应商
报告期内，标的公司生猪养殖业务所需饲料主要来自自产，需对外采购的原料主要为兽药疫苗以及种猪和仔猪，采购金额相对较小，主要供应商如下：
（1）2019年度
单位：万元
是否存在 占养殖
序号 供应商名称 关联关系 产品类型 采购金额 业务采
购占比
1 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 1,106.63 16.30%
2 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 491.33 7.24%
3 资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业合 否 仔猪 351.47 5.18%
作社
4 四川蓬锦牧业有限公司 否 仔猪 231.79 3.41%
5 剑阁县鑫耀畜禽养殖专业合作社 否 仔猪 231.58 3.41%
合计 2,412.80 35.54%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
（2）2018年度
单位：万元
是否存在 占养殖
序号 供应商名称 关联关系 产品类型 采购金额 业务采
购占比
1 PIC美国 否 种猪 787.13 10.96%
2 四川省佑策农业技术咨询有限公 否 兽药疫苗 720.55 10.03%
司
3 资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业 否 仔猪 614.08 8.55%
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告合作社
4 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 580.89 8.09%
5 中农威特生物科技股份有限公司 否 兽药疫苗 390.98 5.44%
合计 3,093.63 43.08%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
4、关联方持有前五名供应商权益的情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
巨星农牧一直把安全生产工作放在重要位置，坚持保障公众的身体健康和生命安全，保证人民群众的肉食安全，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理。
巨星农牧制定了《种猪场生物安全管控流程与制度》、《饲料质量安全管理规范文件》等多项安全生产制度，针对养殖和饲料加工的各个环节，制定了一系列具体的安全制度和操作规程，并对养殖场的门禁制度、车辆安全、环境消毒、阻断传播等生猪安全问题提出了严格的标准，尽可能消除安全隐患。
巨星农牧的生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护
巨星农牧生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生的猪舍养殖废水和职工生活污水，猪粪、生活垃圾病死猪等固废，养殖过程中产生的恶臭，以及饲料加工生产过程中产生的噪音、废气、废水等。
巨星农牧一直把环境保护工作放在发展的重要位置，重视环保管理和环保投资，生产经营过程中优先采用资源利用率高以及污染物产生量少的清洁生产技术、工艺和设备，并对猪粪与污水等排放物进行处理后用于周边果园和农田的灌溉，实现废物利用、清洁生产，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
根据2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，“饲料加工 132（有发酵工艺的）”行业实行简化管理、“饲料加工 132
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（无发酵工艺的）”实行登记管理、“无污水排放口的规模化畜禽养殖场、养殖小
区，设有污水排放口的规模以下畜禽养殖场、养殖小区”实行登记管理；实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息。
截至本报告书签署日，巨星农牧及其下属子公司取得的排污许可证情况如下：
序 公司名称 主要污染物 证书编号 发证机关 有效期
号 种类
1 乐山巨星生 COD、NH3-N、 川环评L03144 五通桥区环 2017.04.01-2022.04.01
物 SO2、NOx 境保护局
2 云南巨星 废水、废气、 5301255873580C6742Y 宜良县环境 2017.07.27-2020.12.31
固废、噪声 保护局
3 乐山巨星科 COD、NH3-N、 川环评L03022 五通桥区环 2015.12.29-2020.12.29
技 SO2、NOx 境保护局
截至本报告书签署日，巨星农牧及其下属子公司取得的固定污染源排污登记情况如下：
序号 排污单位名称 登记编号 有效期
1 巨星农牧红旗原种猪场 91510184677162087F003W 2020.02.17至
2023.02.16
2 巨星燎原3500头种猪场 91510184677162087F003W 2020.02.17至
2023.02.16
3 巨星农牧股份有限公司（天府 91510184677162087F001W 2020.02.17至
猪场） 2023.2.16
4 巨星崇州集贤梁景村猪场 91510184677162087F002X 2020.02.17至
2023.2.16
5 剑阁巨星高观茶坪种猪场 91510823MA6258439G002X 2020.02.11至
2023.02.10
6 剑阁巨星圈龙金玲祖代种猪场 91510823MA6258439G001X 2020.02.11至
2023.02.10
7 泸县巨星兴旺方洞种猪场 91510521071415967A001Y 2020.02.20至
2023.02.19
8 泸县巨星兆雅猪场 91510521MA6221LH6A001W 2020.02.19至
2023.02.18
9 彭山巨星黄丰自繁自养猪场 9151142266743689XF001Z 2020.02.19至
2023.02.18
10 犍为巨星同益种猪场 91511123052160663E001Y 2020.02.19至
2023.02.18
11 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公 91511381577598940M001X 2020.02.20至
司 2023.02.19
12 都江堰市海堰标准化生态型生 91510181582644630Y001X 2020.02.17至
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猪种源基地 2023.02.16
13 成都籍田巨星猪业有限责任公 915101006675623860001Z 2020.02.19至
司 2023.02.18
14 重庆巨星农牧有限公司 915002267562277319001Z 2020.03.03至
2025.03.02
根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》的要求，各地生态环境部门对纳入固定污染源发证和登记清单的排污单位，应通知到户，要求其按时申请排污许可证或登记排污信息；同时生态环境部门应在2020年5月底前完成固定污染源发证和登记清单，2020年9月底前基本完成排污许可发证和登记工作。根据《四川省生态环境厅 关于开展固定污染源排污许可证清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》的要求，未依法领证或登记的排污单位，应于2020年4月20日前，依法领证或登记。
截至本报告书签署日，泸县巨星经营的福集猪场、成都巨星、丹棱巨星、彭山永祥、南充巨星尚待申请取得排污许可证或登记排污信息。
标的公司及其下属子公司取得所在地环保主管部门出具的证明情况如下：
（1）根据成都市崇州生态环境局于2020年2月27日出具的《情况说明》，巨星农牧自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（2）根据广元市剑阁生态环境局于2020年2月13日出具的《证明》，剑阁巨星自2018年1月1日以来，遵守国家相关环保法律法规，且不存在因违反环保相关法律法规而受到环境保护行政处罚。
（3）根据泸州市泸县生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，泸县巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，泸县巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（4）根据泸州市泸县生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，泸县巨星兴旺自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，泸县巨星兴旺不存在因违反环境保护及防治污染相关法
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律、法规而受到处罚的记录。
（5）根据乐山市犍为生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，犍为巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，犍为巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（6）根据四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局于2020年2月21日出具的《无重大环境污染事故证明》，2017年1月1日至今四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局未对籍田巨星下达环境行政处罚，也未接到籍田巨星有关发生重大环境污染事故的报告。
（7）根据南充市阆中生态环境局于2020年2月19日出具的《证明》，阆中巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，截至《证明》出具之日，阆中巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律法规而受到处罚的记录。
（8）根据黔南州生态环境局平塘分局于2020年1月20日出具的《证明》，平塘巨星在2019年度生产经营活动中无违反环境保护法律法规的行为。
（9）根据马边生态环境局于2020年3月3日出具的《证明》，马边巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，未因违反环境保护及污染防治相关法律、法规受到行政处罚。
（10）根据宜宾县屏山生态环境局于2020年3月3日出具的《证明》，屏山巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，屏山巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（11）根据成都市崇州生态环境局于2020年2月27日出具的《情况说明》，成都巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（12）根据丹棱生态环境局于2020年2月25日出具的《证明》，丹棱巨星
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自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营
场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证
明》出具之日，丹棱巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受
到处罚的记录。
（13）根据眉山市生态环境局天府新区分局于2020年1月15日出具的《证明》，彭山永祥自2016年1月1日至《证明》出具日，无因环境违法行为受到环境保护行政处罚的记录。
（14）根据乐山市五通桥生态环境局于2020年1月19日出具的《守法证明》，乐山巨星生物从2018年1月1日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染事故，未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（15）根据重庆市荣昌区生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，重庆巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，重庆巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（16）根据乐山市五通桥生态环境局于2020年1月19日出具的《守法证明》，乐山巨星科技从2018年1月1日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染事故，未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（17）根据南充市营山生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，南充巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，南充巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（八）产品质量控制情况
巨星农牧制定了严格的质量安全管理制度以覆盖养殖业务和饲料业务的生产环节，并在生产经营中严格遵守品质控制的规范。
在生猪养殖环节，标的公司制定了《生猪质量与经营安全管理制度》，对各养殖场推行严格的质量与经营安全管理措施，对养殖场防疫、投料的使用、生猪
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的转运、种猪引进等方面的管理作了严格规定，保障仔猪、种猪、商品猪健康生
长，品质优良。在饲料生产环节，标的公司制定了《品质管理制度》，对原料采
购、验收、配料、混合、包装等各个环节的质量控制项目、方法、指标、检验频
次等进行了规定。同时，标的公司的养殖场也使用标的公司特有配方的饲料产品，
保障饲料产品品质也是保障标的公司畜禽类产品食品安全的重要环节。
巨星农牧高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。报告期内，巨星农牧未发生过重大产品质量纠纷。
（九）标的公司的技术水平
巨星农牧自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。经历多年的积累，在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术。具体情况如下：
序 技术名称 涉及的产品或 所处阶段 技术来源 技术说明
号 工艺
通过大量采集各阶段各品
1 精准饲喂技术 母猪饲喂 大规模应 自主研发 种母猪的饲喂量和繁殖数
用 据，形成最佳饲喂曲线，
节约母猪的饲料成本
通过测定并分析各个阶段
母猪的背膘厚与繁殖性数
2 膘情控制技术 猪群管理 大规模应 自主研发 据的关系，形成各阶段的
用 最佳背膘厚度，实现猪群
的膘情控制，提升母猪的
繁殖力。
猪低蛋白日粮配 大批量生 商品猪的生产性能保持不
3 制技术 猪饲料产品 产 自主研发 变的前提下，降低日粮蛋
白水平降低
母猪精准饲喂与 大批量生 使妊娠期母猪采食量下
4 营养组合应用技 猪饲料产品 产 自主研发 降，提高仔猪的存活率与
术 重量
5 商品猪全程营养 猪饲料产品 大批量生 自主研发 料比不变的前提下，增重
协同技术 产 成本下降
肥猪营养改善肉 大批量生 90kg生猪出栏料比下降，
6 质技术 猪饲料产品 产 自主研发 滴水损失下降，肌内脂肪
提高，肉色红润
7 猪无抗饲料配制 猪饲料产品 小批量生 自主研发 猪腹泻率基本保持不变或
技术 产 略有降低，降低料比
8 肉鸡低蛋白日粮 禽饲料产品 大批量生 自主研发 肉鸡拉稀不明显上升或保
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序 技术名称 涉及的产品或 所处阶段 技术来源 技术说明
号 工艺
配制技术 产 持不变基础下，降低料比，
增加末重
家禽低微量元素 大批量生 保持生长性能不受影响或
9 添日粮配置技术 禽饲料产品 产 自主研发 略微提高基础上降低微量
元素的用量
肉鸡无抗日粮配 大批量生 肉鸡拉稀不明显上升或保
10 置技术 禽饲料产品 产 自主研发 持不变基础下，料比降低，
末重增加
根据生长曲线计算出不同
11 肉鸡标准生长性 禽饲料产品 大批量生 自主研发 季节、不同日龄采食量、
能技术 产 日增重，指导现场提前杜
绝异常现象发生
鱼料8种氨基酸 大批量生 保持生长性能不受影响或
12 平衡技术 鱼饲料产品 产 自主研发 略微提高基础上，减少豆
粕和鱼粉的用量
13 无鳞鱼体色调整 鱼饲料产品 大批量生 自主研发 调整无鳞鱼体色黄度，预
技术 产 防无鳞鱼花鱼
大批量生 保持生长性能不受影响或
14 鱼类抗应激技术 鱼饲料产品 产 自主研发 略微提高基础上，提高运
输成活率，降低发病率
保持生长性能不受影响或
15 季节性水产料配 鱼饲料产品 大批量生 自主研发 略微提高基础上，降低越
方调整技术 产 冬损耗，提高春、夏、秋
生长效率
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
巨星农牧的核心技术人员情况如下：
苏宁，男，1969 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，博士学历。2001 年加入巨星农牧工作至今，目前担任公司副总经理，从事技术与产品研究和管理工作。
刘宏伟，男，1979年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，硕士学历。2009年加入乐山巨星科技工作至今，目前担任猪营养总监职务
王剑，男，1990 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，硕士学历。2015年加入巨星农牧工作至今，目前担任鸡营养总监职务。
张良，男，1990 年出生，毕业于华中农业大学动物遗传育种与繁殖专业，
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硕士学历。2016年加入巨星农牧工作至今，目前担任育种副经理职务。
韩学富，男，1969年出生，毕业于四川农业大学兽医专业，本科学历。1996年加入乐山巨星科技作至今，目前担任兽医技术部副经理职务。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，标的公司的核心技术人员均在巨星农牧及其下属企业任职，核心技术团队保持稳定。
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形
（一）主要诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，及其下属子公司尚未了结的争议标的额超过100万元的诉讼、仲裁事项情况如下表所示：
序 原告/ 被告/ 主要诉讼/仲 截至本报告书签署日的进展
号 申请 被申请 争议事实/案由 裁请求 情况
人 人
1.四川省崇州市人民法院于
2016 年 11 月 2 日作出的
2014年10月11日， （2016）川0184民初1046号
原告作为委托方与 判决，被告白金国应在判决生
作为养殖方（受委 效之日起二十日内给付原告
托方）的被告白金 巨星农牧赔偿款2,100,092.28
国签订了《肉猪委 被告白金国向 元；驳回原告其他诉讼请求。
托养殖合同》，原告 原告赔偿由于 2.四川省崇州市人民法院于
委托被告养殖肉 被告擅自变卖 2019年6月6日作出的（2018）
1 巨星 白金国 猪；被告白金国隐 原告寄养的生 川0184执恢237号之二执行
农牧 瞒养猪场的肉猪均 猪所造成的财 裁定书，作出如下裁定：
系原告享有所有权 产 损 失 （1）巨星农牧申请品迭所欠
的事实，未经原告 2,100,092.28 白金国350,279.56元，品迭后
同意擅自将原告委 元及其利息。
托其养殖的生猪贱 白 金 国 欠 巨 星 农 牧
卖用于抵偿个人欠 1,760,112.72元。
款，侵犯了原告的 （2）终结该次执行程序。申
财产所有权。 请执行人发现被执行人有可
供执行财产的，可以再次申请
执行。
乐山 被告夫妻二人，因 请求人民法院 1.四川省乐山市五通桥区人
2 巨星 李勇、 家庭生产经营需要 依法判令被告 民法院于2015年10月12日
生物 陈卫红 在仁寿民富村镇银 支 付 作出的（2015）五通民初字第
行有限责任公司贷 2,149,710.42 992号民事调解书，双方当事
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告款 200 万元，原告 元及利息 人自愿达成如下协议：
为该笔贷款提供了 被 告 李 勇、陈 卫 红 于
连带责任保证。因 2015.11.12 前 支 付 原 告
二被告资金紧张， 2,149,710.42 元、律 师 费
原告为二被告归还 40,000元及利息。
了该笔款项本息共 2.截至本报告书签署日，该案
计2,149,710.41元。 件处于执行阶段。
后原告向二被告催
收该笔款项及资金
占用利息未果。
1.四川省乐山市五通桥区人
民法院于2015年8月18日作
出（2015）五通民初字第610
号民事调解书，各方当事人自
被告夫妻二人因家 愿达成如下协议：
庭生产经营需要在 （1）被告李勇、陈卫红于2015
仁寿民富村镇银行 年 9 月 19 日前支付原告
有限责任公司贷款 109.88元欠款及利息。
100万元，原告为该 （2）李勇、陈卫红于2015年
笔贷款提供了连带 请求依法判令 9月19日前支付原告50,000
乐山 李勇、 责任保证。因二被 二被告共同向 元律师费。
3 巨星 陈卫红 告资金紧张，原告 原告偿还借款 （3）案件受理费7,569.50元、
生物 为二被告归还了该 109.88 万元及 保全费5,000元由被告承担。
笔款项本息共计 利息。 2.四川省乐山市五通桥区人
109.88 万元。后原 民法院于2017年11月10日
告向二被告催收该 作出（2015）川1112执恢字
笔款项及资金占用 第25号之四执行裁定书，裁
利息未果。 定将被执行人陈卫红所有的
小汽车一辆作价 51,500.00
元，交付申请执行人乐山巨星
省区抵偿债务51,500.00元。
3.截至本报告书签署，该案件
处于执行阶段。
（二）行政处罚事项
报告期内，因泸县巨星2018年2月1日至2018年2月28日期间增值税未按期进行申报，四川省泸县国家税务局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，于 2018 年 3 月 16 日向泸县巨星出具“泸县国税城简罚[2018]17号”《税务行政处罚决定书》，处罚款200元，泸县巨星已足额缴纳前述罚款。
另外，籍田巨星因发票遗失于 2018 年 12 月向税务主管部门缴纳罚款 200
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元。
根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（以下简称“《备案规定》”）第二条的规定，《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：“（一）对公民处以5000元以上、对法人或者其他组织处以50000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；……”
基于上述规定，泸县巨星及籍田巨星受到的上述税务行政处罚不属于《备案规定》要求进行备案的重大行政处罚，且泸县巨星及籍田巨星均已足额缴清了相应的罚款并对相关违法行为进行了整改。除上述处罚外，标的公司及其下属子公司自2018年1月以来不存在其他因违法违规行为而重大行政处罚的情形。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次重组交易标的资产为巨星农牧100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物已发出，收取货款或取得收取货款的权利；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
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合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、具体方法
标的公司销售商品的主要客户分为养殖业务客户和饲料业务客户，收入确认的具体方法、结算方式以及结算周期如下表所示：
客户类型 收入确认方法 结算方式 结算周期
标的公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，
养殖业务 在将商品移交给客户，并取得客户或其委托的第三 现款现货 日结
客户 方签字确认的发货回执单后确认销售商品收入的实
现。
标的公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方
饲料业务 式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签 现款现货/ 日结/30天内/
客户 字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的 赊销 一年内
报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自
行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认
收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
巨星农牧财务报表以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》（2014年修订）及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报告。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指巨星农牧拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
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3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，巨星农牧的控股子公司及其变化情况如下：
是否纳入合并报表范围
序号 子公司名称 变化情况说明
2019.12.31 2018.12.31 2018.01.01
1 剑阁巨星农牧有限公司 是 是 是 —
2 泸县巨星农牧科技有限公司 是 是 是 —
3 屏山巨星农牧有限公司 是 是 是 —
4 叙永巨星农牧有限公司 是 是 是 —
5 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 是 是 是 —
6 犍为巨星农牧科技有限公司 是 是 是 —
7 成都籍田巨星猪业有限责任公司 是 是 是 —
8 眉山市彭山巨星种猪有限公司 是 是 是 —
9 都江堰巨星猪业科技有限公司 是 是 是 —
10 马边巨星农牧有限公司 是 是 是 —
11 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 是 是 是 —
12 平塘巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
13 邛崃巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
14 乐山巨星农业发展有限公司 是 — — 2019年新设
15 眉山巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
16 丹棱巨星禽业有限责任公司 是 是 是 —
17 成都巨星禽业有限公司 是 是 是 —
18 崇州永祥禽业有限公司 否 是 是 2019年注销
19 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 是 是 是 —
20 乐山巨星生物科技有限公司 是 是 是 —
21 重庆巨星农牧有限公司 是 是 是 —
22 云南巨星农牧有限公司 是 是 是 —
23 乐山市巨星科技有限公司 是 是 是 —
24 南充巨星通旺农牧有限公司 是 是 是 —
25 古蔺巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
（四）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
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（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
根据巨星农牧与振静股份的审计报告，因分属不同的行业，从事不同的业务，报告期内巨星农牧的会计政策与会计估计与振静股份主要存在如下差异：
1、应收款项
公司 账龄组合预期损失准备率
账龄1年以内（含1年，下同），预期信用损失准备率5.33%；
巨星农牧 账龄1-2年，预期信用损失准备率38.75%；
账龄2-3年，预期信用损失准备率70.37%；
账龄3年以上，预期信用损失准备率100%。
账龄1年以内，预期信用损失准备率5%；
振静股份 账龄1-2年，预期信用损失准备率20%；
账龄2-3年，预期信用损失准备率50%；
账龄3年以上，预期信用损失准备率100%。
2、存货
公司 存货分类 存货取得和发出的计价方法
存货分为原材料、包装 购入原材料、包装物、在产品、库存商品、消耗性生
物、低值易耗品、在产 物资产、低值易耗品等按实际成本入账，原材料、包
巨星农牧 品、库存商品、消耗性 装物、在产品、库存商品发出时采用加权平均法核算，
生物资产。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。消耗性生物资产在
出售时，采用分批法结转成本。
存货主要包括原材料、存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成
振静股份 周转材料、在产品、半本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均
成品（兰湿皮）、库存商 法计价。
品、发出商品等。
3、固定资产
公司 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限5-40年，残值率5%，年折旧率2.38%-19.00%
巨星农牧 机器设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.50%
交通运输设备折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%
其他设备（办公及管理用设备）折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%
年限平均法
房屋建筑物折旧年限20-40年，残值率0-3%，年折旧率2.50%-5.00%
振静股份 机器设备折旧年限10-12年，残值率0-3%，年折旧率8.08%-10.00%
运输设备折旧年限5-8年，残值率3%，年折旧率12.13%-19.40%
办公备折旧年限5年，残值率0%，年折旧率20.00%
综上，由于主营业务存在较大差别，巨星农牧与振静股份在账龄组合预期损
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失准备率、存货的计价、固定资产折旧政策等会计政策和会计估计存在一定差异，
但不属于重大差异，对巨星农牧的利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%
且有重大影响的子公司具体情况
巨星农牧最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司包括叙永巨星、彭山永祥和乐山巨星生物，具体情况如下：
（一）叙永巨星农牧有限公司
1、基本情况公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 叙永县叙永镇环城北路460号
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00万元
成立日期 2017年9月8日
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
经营范围 植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研
究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，叙永巨星注册资本3,000万元，巨星农牧为叙永巨星的唯一股东。
3、主营业务发展状况
叙永巨星主要从事生猪养殖与销售业务。报告期内，叙永巨星的主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，叙永巨星的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 12,470.61 1,560.64
负债总额 2,371.14 1,466.24
净资产 10,099.47 94.41
项目 2019年度 2018年度
营业收入 12,174.44 748.45
利润总额 7,005.06 94.80
净利润 7,005.06 94.80
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至2019年12月31日，叙永巨星的主要资产为其他应收款、存货和在建工程，主要负债为应付账款、其他应付款和递延收益，具体构成情况如下：
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
其他应收款 5,230.42 41.94%
存货 1,381.75 11.08%
流动资产合计 7,319.53 58.69%
非流动资产：
在建工程 4,944.43 39.65%
非流动资产合计 5,151.08 41.31%
资产总计 12,470.61 100.00%
流动负债：
应付账款 655.94 27.66%
其他应付款 801.98 33.82%
流动负债合计 1,499.14 63.22%
非流动负债：
递延收益 872.00 36.78%
非流动负债合计 872.00 36.78%
负债总计 2,371.14 100.00%
叙永巨星固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
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（二）眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
1、基本情况公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00万元
成立日期 2004年12月20日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
经营范围 制造、销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，彭山永祥注册资本3,450万元，巨星农牧为彭山永祥的唯一股东。
3、主营业务发展状况
彭山永祥主要从事饲料的生产和销售。报告期内，彭山永祥的主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，彭山永祥的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 13,209.98 14,100.91
负债总额 8,061.54 9,360.11
净资产 5,148.44 4,740.80
项目 2019年度 2018年度
营业收入 46,458.41 40,812.26
利润总额 687.05 262.78
净利润 407.64 118.89
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至2019年12月31日，彭山永祥的主要资产为应收账款、存货和固定资产，主要负债为应付账款和其他应付款，具体构成情况如下：
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项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
应收账款 3,760.51 28.47%
存货 2,459.44 18.62%
流动资产合计 7,243.09 54.83%
非流动资产：
固定资产 5,214.23 39.47%
非流动资产合计 5,966.89 45.17%
资产总计 13,209.98 100.00%
流动负债：
应付账款 4,311.00 53.48%
其他应付款 3,401.36 42.19%
流动负债合计 7,962.66 98.77%
非流动负债合计 98.88 1.23%
负债总计 8,061.54 100.00%
彭山永祥固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（三）乐山巨星生物科技有限公司
1、基本情况公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80万元
成立日期 2012年12月19日
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围 家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲料
原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、产权控制关系
截至本报告书签署日，乐山巨星生物注册资本5,217.80万元，巨星农牧为乐山巨星生物的唯一股东。
3、主营业务发展状况
乐山巨星生物主要从事饲料的生产和销售。报告期内，乐山巨星生物的主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，乐山巨星生物的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 18,100.51 16,989.70
负债总额 10,478.81 7,930.92
净资产 7,621.70 9,058.78
项目 2019年度 2018年度
营业收入 26,426.96 29,682.71
利润总额 186.01 2,210.23
净利润 62.92 1,861.55
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至2019年12月31日，乐山巨星生物的主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、存货与固定资产，主要负债为短期借款、预收账款和长期借款，具体构成情况如下：
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 6,751.96 37.30%
应收账款 5,066.84 27.99%
预付账款 1,146.91 6.34%
存货 1,434.57 7.93%
流动资产合计 14,486.10 80.03%
非流动资产：
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项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
固定资产 1,628.24 9.00%
非流动资产合计 3,614.41 19.97%
资产总计 18,100.51 100.00%
流动负债：
短期借款 7,790.00 74.34%
预收账款 835.92 7.98%
流动负债合计 9,393.66 89.64%
长期借款 1,000.00 9.54%
非流动负债合计 1,085.15 10.36%
负债总计 10,478.81 100.00%
乐山巨星生物固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
公司本次向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股，具体如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
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5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
6、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
二、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
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股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致 - - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
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股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
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财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第六节 标的资产评估情况一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，资产评估机构中联评估以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法对巨星农牧股东全部权益的市场价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的《资产评估报告》，巨星农牧100%股权的评估价值为182,122.48万元，评估增值103,331.51万元，增值率为131.15%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定巨星农牧 100%股权最终的交易价格为182,000万元。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、收益法适用性分析
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
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标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
2、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据对比案例的不同，市场法又分为上市公司比较法和交易案例比较法。
巨星农牧主要从事畜禽养殖及相关业务，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法中的上市公司比较法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
本次评估涉及的经济行为是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，市场法评估是现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，采用收益法和市场法进行评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。同时，资产基础法不能充分体现标的公司的市场占有、销售能力以及生物技术资源等方面所给企业自身带来的价值，因此，本次评估未采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
1、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对巨星农牧股东全部权益价值进行评估，得出巨星农牧在评估基准日2019年12月31日的股东权益账面值为78,790.97万元，评估后的股东全部权益价值为182,122.48万元，评估增值103,331.51万元，增值率131.15%。
2、市场法评估结果
采用市场法对巨星农牧股东全部权益价值进行评估，得出巨星农牧在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东权益账面值为 78,790.97 万元，评估价值为194,901.38万元，评估增值116,110.41万元，增值率147.37%。
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3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为182,122.48万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值194,901.38万元低12,778.90万元，差异6.56%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的最终选取
考虑在市场法评估中各个可比案例与本次评估在交易目的、交易时间、支付方式、业绩预期等方面仍存在一定的差异。同时，股票交易市场的投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，评估中难以通过合理的方法进行准确的比较和修正。收益法评估结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性，收益法结果相比市场法结果能更好的契合本次股权收购的评估目的。综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次评估选取收益法结果作为本次评估的最终结论。
选用收益法评估结果作为振静股份拟收购巨星农牧股权所涉及的巨星农牧股东全部权益价值项目的价值参考，由此得到巨星农牧股东全部权益的评估价值为182,122.48万元。
二、本次评估假设
（一）一般性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊性假设
1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、被评估单位在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成，以及销售策略和成本控制等依据被评估单位提供的数据和说明来预测。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动，未来融资成本能保持评估基准日附近的水平。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、假设在未来经营期内，评估对象新建猪场建成投产后，能如期吸纳足够
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的农户进行养殖，新农户仍将保持现阶段的养殖成本水平和结算周期。假设未来
猪类和禽类产品不会发生不可预计的大规模疫情等不正常死亡状况出现。
7、本次评估假设被评估单位新建种场及新纳入代养体系的代养户养殖场的环评及检疫等均能达到政策要求，在未来经营期间均能取得相应的行政审批及许可。
8、假设在未来经营期内，被评估单位的种猪及商品猪等养殖产品，按照现行政策可以在省内流通，以及未来疫情结束后，养殖产品均可正常流通。
9、本次评估假设未来玉米、大豆等饲料原料以及人工市场成本价格保持在基准日水平上，不会有较大的变化。
10、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D ?M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ?? i ? n?1 （3）
i?1 (1? r) i r(1? r)n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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Σ Ci ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
?C i ?C1 ?C2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：基准日被评估单位少数股东权益的价值。
2．收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、收益期限
巨星农牧的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
根据巨星农牧的财务数据和内部管理报表，以及其对于基准日后的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。巨星农牧未来经营期间属正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年，即2020年~2024年。以后年度收益趋于稳定，假定与2024年相同。
4．折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? rd ?wd ? re ?we （6）
式中：
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Wd：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ? u ? (1? (1? t)? D ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t
1? (1? t) D i
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34%K ? 66%? x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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（二）收益法评估思路
根据标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司合并口径的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是以标的公司经审计后合并口径财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测标的公司的经营性资产的价值，加未纳入预测范围内的其他资产或溢余性资产（负债）的价值，得到标的公司的企业价值，扣减付息债务价值后，得出标的公司的股东全部权益价值。
（三）收益法评估过程
1、主营业务预测
（1）巨星农牧历史年度主营业务收入情况
巨星农牧历史年度的主营业务收入按照产品主要类型可分为生猪业务收入、饲料业务收入以及鸡业务收入。其中生猪业务可进一步细分为育肥猪、保育仔猪、哺乳仔猪和种猪仔猪的销售；饲料业务可分为猪饲料、禽类饲料、鱼饲料和预混料的销售；鸡业务可分为商品鸡、鸡苗、商品蛋和种蛋的销售；另外，饲料生产过程中，每年尚有少量试验用畜禽产品的饲养及销售收入。巨星农牧历史年度的主营营业收入情况如下表：
项目 2018年 2019年
生猪业务收入（万元） 36,785.16 50,800.39
鸡业务收入（万元） 12,285.14 16,182.40
饲料业务收入（万元） 59,990.18 58,904.82
生猪业务方面，育肥猪的出栏量根据标的公司现有及在建猪场建设情况进行预测。巨星农牧现有在建猪场8个，其中5个预计于2020年投产，可新增种猪存栏规模超2.16万头；其他3个种猪场预计将于2022年投产，可新增种猪存栏规模超 2.34 万头。上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种猪扩繁，总存栏规模可超 6.79 万头。考虑到新投产猪场的留种需要，以及产能需逐步释放，预计标的公司生猪销售量自2021年开始实现迅速增长。
生猪价格方面，2019 年下半年起，受动物疫情影响，生猪的销售单价持续增长，考虑到未来疫情得到控制和养殖规模的复苏，生猪未来销售单价将逐年下降，逐步回归至疫情前水平。除育肥猪外，标的公司的哺乳仔猪不再预测销售，
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保育仔猪和种猪仔猪的销售数量以养殖场周边需求进行预测。
饲料业务板块，以现有的饲料生产能力为基数，巨星农牧将在川南板块新增一条生产线，在扣除自身养殖业务所需的饲料量后确定未来饲料的销售数量，饲料销售价格按目前的平均价格确定。
关于鸡业务板块，巨星农牧将不再扩大目前的生产规模，并不再从事鸡苗和种蛋的销售，拟将全部产能用于商品鸡和商品蛋的生产和销售，鸡产品的销售价格将由前几年的均价进行确定。
实验收入为饲料生产过程中，用于检测而饲养的少量猪只和鸡只，在饲养天龄达到后的销售收入，体量较小，且不稳定，未来将以报告期内的销售金额为基准进行预测。
未来巨星农牧的销售收入预测情况见下表：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
育肥猪收入（万元） 70,560.00 121,512.00 175,104.00 226,008.00 257,304.00
销售数量（头） 280,000.00 610,000.00 960,000.00 1,290,000.00 1,510,000.00
保育仔猪收入（万元） 4,500.00 5,500.00 6,750.00 5,250.00 13,300.00
销售数量（头） 60,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 380,000.00
哺乳仔猪收入（万元） - - - - -
销售数量（头） - - - - -
25KG种猪收入（万元） 4,100.00 4,000.00 5,850.00 9,250.00 8,500.00
销售数量（头） 20,000.00 20,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00
猪饲料收入（万元） 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50
销量（吨） 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00
禽饲料收入（万元） 14,960.11 14,960.11 14,960.11 14,960.11 14,960.11
销量（吨） 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00
鱼饲料收入（万元） 18,571.14 18,571.14 18,571.14 18,571.14 18,571.14
销量（吨） 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00
预混料收入（万元） 810.54 810.54 810.54 810.54 810.54
销量（吨） 982.39 982.39 982.39 982.39 982.39
商品鸡收入（万元） 19,413.00 20,580.00 26,774.00 32,246.00 38,691.00
销量（万只） 525.00 613.00 734.00 881.00 1,058.00
鸡苗收入（万元） - - - - -
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项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销量（万只） - - - - -
商品蛋收入（万元） 42.81 128.44 128.44 128.44 128.44
销量（万只） 138.11 414.32 414.32 414.32 414.32
种蛋收入（万元） - - - - -
销量（万只） - - - - -
实验收入（万元） 71.94 71.94 71.94 71.94 71.94
2、主营业务成本预测
（1）巨星农牧企业历史年度主营业务成本情况
巨星农牧以“公司+农户”的模式开展养殖业务，即猪苗或鸡苗产出后交由农户进行代养，待代养期满后由巨星农牧负责最终销售并和农户结算代养费用，所涉及的主营业务成本主要分为种苗成本、饲料成本、药品成本、管理成本和养户报酬等，历史年度主营业务成本如下表：
项目 2018年 2019年
生猪业务成本（万元） 33,684.42 34,054.48
鸡业务成本（万元） 10,926.70 12,650.05
饲料业务成本（万元） 53,035.52 52,400.27
（2）未来年度营业成本的预测
预测期内，随着标的公司新建猪场投产，规模快速扩大，单位生产成本将逐步下降；同时，标的公司自2017年9月开始与PIC中国合作，引入PIC优质种猪并通过自行培育扩大种群规模，公司现有的兆雅猪场、圈龙猪场以及高观猪场等猪场均已采用PIC优质种猪。随着标的公司其他猪场种群逐步替换为PIC优质种猪，标的公司整体单位成本也将逐步下降。
鉴于近两年动物疫情，本次预测还考虑了一定的额外防疫成本，以此预测未来营业成本。
鸡业务和饲料业务板块的生产成本较为稳定，均采用近年实际的生产成本进行预测。
具体营业成本预测情况见下表；
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
育肥猪成本（万 51,398.20 97,449.94 142,109.76 184,307.46 212,114.23
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项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
元）
销售数量（头） 280,000.00 610,000.00 960,000.00 1,290,000.00 1,510,000.00
保育仔猪成本 2,681.22 3,734.10 4,178.10 3,560.55 9,017.02
（万元）
销售数量（头） 60,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 380,000.00
哺乳仔猪成本 - - - - -
（万元）
销售数量（头） - - - - -
25KG 种猪成本 2,339.74 2,192.82 3,004.62 4,801.85 4,801.45
（万元）
销售数量（头） 20,000.00 20,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00
猪饲料成本（万 20,773.39 20,773.39 20,773.39 20,773.39 20,773.39
元）
销量（吨） 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00
禽饲料成本（万 13,593.32 13,593.32 13,593.32 13,593.32 13,593.32
元）
销量（吨） 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00
鱼饲料成本（万 16,789.13 16,789.13 16,789.13 16,789.13 16,789.13
元）
销量（吨） 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00
预混料成本（万 610.39 610.39 610.39 610.39 610.39
元）
销量（吨） 982.39 982.39 982.39 982.39 982.39
商品鸡成本（万 18,169.00 21,214.00 25,385.00 30,527.00 36,642.00
元）
销量（万只） 525.00 613.00 734.00 881.00 1,058.00
鸡苗成本（万 - - - - -
元）
销量（万只） - - - - -
商品蛋成本（万 - - - - -
元）
销量（万只） 138.11 414.32 414.32 414.32 414.32
种蛋成本（万 - - - - -
元）
销量（万只） - - - - -
实验成本（万 80.05 80.05 80.05 80.05 80.05
元）
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3、期间费用预测
（1）销售费用的预测
巨星农牧报告期内的销售费用分别为2,453.88万元和2,600.52万元，占主营业务收入的比例分别为2.25%和2.06%。巨星农牧的销售费用主要为销售人员费用、销售运费和服务费用，同销售收入具有完全变动费用的属性，其中销售人员费用和销售运费都主要以饲料业务发生，本次预测以2019年实际发生金额及以前年度的水平为基础，考虑了相关费用占销售收入的比率及变化的趋势，预测未来各年度的销售费用。预测结果详见净现金流量预测表。
（2）管理费用预测
巨星农牧报告期内的管理费用分别为4,659.62万元和7,784.94万元，占主营业务收入的比例分别为4.27%和6.18%。本次评估根据巨星农牧规划的未来各年的生产经营管理的规模，并参考2019年实际发生金额及以前年度的水平，通过管理费用与主营业务收入变动趋势进行预测，其中管理人员薪酬、办公费、会议费、中介机构费用等部分费用并不会随着收入变动增长，保险费用中，扑杀险由于市场及疫情变化较大，由于近期各保险公司均未再推出相应的险种，故未来不再预测该种险种的购买成本以及相应的保险收入。本次预测按照巨星农牧的发展规划预测相应的费用增长，预测结果详见净现金流量预测表。
（3）研发费用预测
巨星农牧报告期内的研发费用分别为290.13万元和538.31万元。研发费用主要为饲料板块对于相关原料的配比进行的实验成本，本次评估根据巨星农牧未来年度的研发计划，并参考2019年实际发生金额及以前的水平进行预测。预测结果详见净现金流量预测表。
（4）财务费用预测
巨星农牧的财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续费用等。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估对财务费用的预测全部以未来借款利息测算，预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。同时，巨星
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农牧前期资产构建所需的长期借款和融资租赁款，在到期偿还后，不再考虑相应
的续借。预测结果详见净现金流量预测表。
4、税金及附加预测
巨星农牧业务主要涉及饲养和饲料销售，按照现行的税收政策均免缴增值税，故本次评估采用历史营业税金及附加占收入的比例对未来期间进行预测，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税和环保税等均采用2019年的实际缴纳水平。预测结果见净现金流量预测表。
5、其他业务利润预测
报告期内，巨星农牧的其他业务的为材料销售收入和固定资产出租，其变动较小。本次评估预测巨星农牧未来年度的其他业务利润保持2019年的实际发生水平不再进行变动。
6、营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是政府补贴收入、猪只扑杀保险收入、处理固定资产净收益、固定资产处置损失和猪只死淘成本等，业务发生的内容及金额不稳定，除猪只死淘成本和淘汰种猪收入按照当年的猪只饲养规模预测外，2020 年至未来年度的营业外收支本次预测不予以估算。
7、折旧与摊销预测
巨星农牧的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备以及生产性生物资产等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其摊销主要是土地使用权及软件使用权，本次按照目前现有折旧及摊销政策并考虑新增的固定资产折旧金额进行预测。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，巨星农牧未来各年将持续对在建猪场进行后续投入支出。另外，
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由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现
有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投
资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见现金流量预测表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
根据巨星农牧经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
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经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额，由于收入板块中，饲料板块和养殖板块之间营运资金需求差异较大，
未来预测中，饲料板块收入增长较为稳定，养殖板块未来几年增长幅度较大，故
2020年以巨星农牧历史营运资金需求进行预测，2021年后，由于养殖板块增长
幅度较大，养殖板块占整体收入比重逐年增加，故以前两年畜禽养殖板块上市公
司的平均营运资金需求比例进行预测，预测结果见净现金流量预测表。
9、企业所得税预测
巨星农牧畜禽养殖收入均不需缴纳所得税，饲料业务享受西部大开发税收优惠政策，所得税率为15%，由于尚未得到2020年后延续西部大开发税收优惠政策的信息，2021年后，饲料业务的所得税率调整为25%。
10、净现金流量的预测结果
本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营运资金增加量
下表给出了巨星农牧未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的估算结果。其中对未来营业收入的估算，是建立在评估基准日所具备的各项条件的基础之上。对未来收益的预测，主要是在经营数据和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的一种专业判断，预测结果详见下表。
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 157,034.72 210,139.35 273,025.35 331,301.35 376,342.35 376,342.35
减：营业成本 126,445.04 176,461.23 226,547.85 275,067.23 314,445.07 314,445.07
营业税金及附加 371.81 406.75 448.12 486.46 516.09 516.09
销售费用 3,085.09 4,084.14 5,266.92 6,362.88 7,209.83 7,209.83
管理费用 8,377.05 9,489.59 10,562.72 11,469.96 12,166.56 12,166.56
研发费用 538.31 538.31 538.31 538.31 538.31 538.31
财务费用 1,452.12 1,508.50 1,527.53 1,359.56 1,227.56 1,227.56
营业利润 16,765.30 17,650.83 28,133.90 36,016.95 40,238.93 40,238.93
利润总额 16,405.30 16,960.83 27,053.90 34,576.95 38,378.93 38,378.93
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项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
减：所得税 653.04 1,088.42 1,088.42 1,088.42 1,088.42 1,088.42
净利润 15,752.26 15,872.41 25,965.48 33,488.53 37,290.51 37,290.51
加：折旧 4,846.96 8,219.21 9,636.68 11,338.10 11,338.10 11,338.10
摊销 702.96 702.96 702.96 702.96 702.96 702.96
扣税后利息 1,435.83 1,480.30 1,498.98 1,334.15 1,204.61 1,204.61
减：营运资金增加额 7,728.23 1,281.57 12,181.02 11,288.06 8,724.44 -
资本性支出 12,178.44 18,053.03 11,139.39 2,994.68 - -
资产更新 5,549.92 8,922.17 10,339.64 12,041.06 12,041.06 12,041.06
净现金流量 -2,718.58 -1,981.89 4,144.05 20,539.94 29,770.68 38,495.12
11、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即rf=3.69%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债1505 10 0.0367
2 101508 国债1508 20 0.0413
3 101510 国债1510 50 0.0403
4 101516 国债1516 10 0.0354
5 101517 国债1517 30 0.0398
6 101521 国债1521 20 0.0377
7 101523 国债1523 10 0.0301
8 101525 国债1525 30 0.0377
9 101528 国债1528 50 0.0393
10 101604 国债1604 10 0.0287
11 101608 国债1608 30 0.0355
12 101610 国债1610 10 0.0292
13 101613 国债1613 50 0.0373
14 101617 国债1617 10 0.0276
15 101619 国债1619 30 0.0330
16 101623 国债1623 10 0.0272
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
17 101626 国债1626 50 0.0351
18 101704 国债1704 10 0.0343
19 101705 国债1705 30 0.0381
20 101710 国债1710 10 0.0355
21 101711 国债1711 50 0.0412
22 101715 国债1715 30 0.0409
23 101718 国债1718 10 0.0362
24 101722 国债1722 30 0.0433
25 101725 国债1725 10 0.0386
26 101726 国债1726 50 0.0442
27 101804 国债1804 10 0.0389
28 101806 国债1806 30 0.0426
29 101811 国债1811 10 0.0372
30 101812 国债1812 50 0.0417
31 101817 国债1817 30 0.0401
32 101819 国债1819 10 0.0357
33 101824 国债1824 30 0.0412
34 101825 国债1825 50 0.0386
35 101827 国债1827 10 0.0328
36 101906 国债1906 10 0.0332
37 101908 国债1908 50 0.0404
38 101915 国债1915 10 0.0315
39 101986 国债1910 30 0.0390
平均 0.0369
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
3、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2017年1月至2019年12月150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
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βx=0.8752，按式（12）计算得到巨星农牧预期市场平均风险系数βt=0.9164，并
由式（11）得到巨星农牧预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8183，最后由
式（10）得到巨星农牧权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9212；
4.权益资本成本re，本次评估考虑到巨星农牧在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.035；本次评估根据式（9）得到巨星农牧的权益资本成本re=12.91%
5、适用税率：本次评估中，巨星农牧畜禽养殖收入均不需缴纳所得税，饲料业务享受西部大开发税收优惠政策，所得税率为15%，由于尚未得到2020年后延续西部大开发税收优惠政策的信息，2021 年后，饲料业务的所得税率调整为25%。
6、由式（7）和式（8）得到，债务比率和权益比率。
7、税后付息债务利率：采用基准日现行利率；
8、折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
折现率为：
r=rd×wd+re×we
巨星农牧预测期折现率计算过程见下表。
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
权益比 0.8843 0.8714 0.8748 0.8953 0.8953
债务比 0.1157 0.1286 0.1252 0.1047 0.1047
贷款加权利率 0.0579 0.0557 0.0582 0.0634 0.0572
国债利率 0.0369 0.0369 0.0369 0.0369 0.0369
可比公司收益率 0.0990 0.0990 0.0990 0.0990 0.0990
适用税率 0.0398 0.0642 0.0402 0.0315 0.0284
历史β 0.8752 0.8752 0.8752 0.8752 0.8752
调整β 0.9164 0.9164 0.9164 0.9164 0.9164
无杠杆β 0.8183 0.8183 0.8183 0.8183 0.8183
权益β 0.9211 0.9313 0.9307 0.9110 0.9113
特性风险系数 0.0350 0.0350 0.0350 0.0350 0.0350
权益成本 0.1291 0.1297 0.1297 0.1285 0.1285
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项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
债务成本（税后） 0.0556 0.0521 0.0559 0.0614 0.0556
WACC 0.1206 0.1197 0.1205 0.1215 0.1209
折现率 0.1206 0.1197 0.1205 0.1215 0.1209
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式（3），得到巨星农牧的经营性资产价值为208,722.47万元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日2019年12月31日，巨星农牧合并口径中长期股权投资单位为乐山新航汽车销售服务有限公司，于评估基准日长期股权投资价值评估为570.65万元。
（4）溢余或非经营性资产价值估算
在评估基准日，巨星农牧账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值分析计算如下表：
单位：元
类别 企业账目名 名称 账面金额 账面金额
称
非经营性资产 其他应收款 融资租赁保证金和保 16,522,180.00 16,522,180.00
险理赔款
非经营性资产 交易性金融 乐山商业银行股份 13,505,878.40 13,505,878.40
资产
非经营性负债 应付账款 应付工程款和设备款 9,336,337.88 9,336,337.88
非经营性负债 其他应付款 应付工程款和短期扶 29,892,425.09 29,892,425.09
贫贷款
非经营性负债 预计负债 饲养农户连带担保责 2,600,450.00 2,600,450.00
任
合计 -12,418,568.17 -12,418,568.17
综上，巨星农牧基准日溢余或非经营性资产的价值为-1,241.86万元。
（5）巨星农牧整体资产价值
巨星农牧整体资产价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或
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溢余资产（负债）价值
=208,731.26+570.65-1,241.86
=207,489.40（万元）
（6）付息债务价值估算
在评估基准日，巨星农牧账面付息债务余额为24,015.36万元。
（7）少数股东权益价值估算
在评估基准日，巨星农牧少数股东权益估值为1,351.56万元。
（8）巨星农牧股东全部权益价值（净资产）的确定
巨星农牧股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东权益
=207,489.40-24,015.36-1,351.56
=182,122.48（万元）
四、市场法评估情况
（一）市场法定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）中对企业价值评估中评估方法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据对比案例的不同，市场法又分为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据市场法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为评估方法，其理由如下：
巨星农牧属于畜牧养殖企业，由于能够通过公开渠道在 A 股上市公司中找到一定数量的类似公司，且上市公司的财务、经营数据公开透明成程度较高，信
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息相对可靠，因此具备了市场法的应用前提，故本次评估选取上市公司比较法；
另外，由于近3年国内资本市场涉及与评估对象类似交易标的的案例较少，且交
易案例的信息透明度、可靠性均较差，难以通过公开渠道获取完整可靠的财务数
据、交易价格及交易背景等信息，故本次评估不选取交易案例比较法。
（二）市场法技术思路
1、市场法使用条件
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2、价值比率的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号），价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
A、选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
B、计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
C、对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。
通常选择的价值比率有：市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、市现率（PCF）等。
本次评估采用评估基准日沪、深两市若干畜牧养殖上市公司作为样本，选取7个可能与企业价值相关的参数，对样本每股单价与这7个参数进行相关性分析，得到如下分析结果：
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序号 价值比率名称 相关性系数 说明
1 市盈率PE 0.3375 弱相关
2 市盈率PE（扣除非经常性损益） 0.3631 弱相关
3 市现率PCF（经营现金流） 0.2025 低度相关
4 市现率PCF（现金净流量） -0.0068 低度相关
5 EV/EBITDA 0.0193 弱相关
6 市净率PB 0.8584 显著相关
7 市销率PS 0.9279 显著相关
通过以上相关性分析，市销率（PS）、市净率（PB）均与股权价值显著相关，但由于市净率（PB）较市销率（PS）更能够体现企业间的成本、经营管理差异，故本次评估选取市净率（PB）作为本次评估的价值比率。
3、可比指标修正比较体系的建立及可比指标的选取
本次评估可比指标修正比较体系参考了《2019 年中国上市公司业绩评价报告》中业绩评价指标体系确定，并根据本次评估目的、评估对象、畜牧养殖行业特点、企业财务经营分析指标，结合各上市公司数据披露情况，分别从财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况五个方面选取了15个经济指标进行比较分析，分别是：
财务效益类指标：扣除非经常性损益净资产收益率、总资产报酬率、股本收益率；
发展能力类指标：资本扩张率、三年营业收入增长率、总资产增长率；
资产质量类指标：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率；
偿债能力类指标：速动比率、现金流动负债比率、带息负债比率；
经营状况类指标：预收账款周转率、应付账款周转率、单位固定资产收入贡献率。
4、可比指标的定义
（1）财务效益类指标
①扣除非经常性损益净资产收益率
扣除非经常性损益净资产收益率是指企业一定时期内的扣除非经常性损益净利润同平均净资产的比率。扣除非经常性损益净平均净资产收益率充分体现了
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投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，
是评价企业资本经营效益的核心指标，其基本公式：
扣除非经常性损益净资产收益率＝（净利润－非经常性损益）/平均净资产
②总资产报酬率
总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益率的影响，其基本公式：
总资产报酬率=息税前利润/年度平均资产总额
③股本收益率
股本收益率是指企业一定时期内获得的净利润与平均股本净额的比率。股本收益解释了上市公司净资产中的股本获取净收益的能力。突出反映了股本与报酬的关系，其基本公式：
股本收益率=净利润/平均股本净额
（2）发展能力类指标
①资本扩张率
资本扩张率是指上市公司本年股东权益增长额同年出股东权益的比率。资本扩张率表示企业当年资本的累计能力，是评价企业发展潜力的重要指标，其基本公式：
资本扩张率=本年股东权益增长率/年初股东权益
②三年营业收入增长率
三年营业收入增长率表明企业营业收入连续三年的增长情况，体现企业的持续发展态势和市场扩张能力，其基本公式：
三年营业收入增长率== -1
③总资产增长率
总资产增长率是指企业资产规模的增长，反映企业的成长性，其基本公式：
总资产增长率=本年资产总额增长额/上年资产总额
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（3）资产质量类指标
①总资产周转率
总资产周转率是指企业一定是其主营业务收入净额同平均资产总额的比值。总资产周转率是综合评价企业全部资产经营质量和效率的重要指标，其基本公式：
总资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均资产总额
②应收账款周转率
应收账款周转率是企业一定时期内主营业务收入净额同应收账款平均余额的比率。应收账款周转率是对流动资产周转率的补充说明，其基本公式：
应收账款周转率（次）=主营业务收入净额/应收账款平均余额
③存货周转率
存货周转率是企业一定是其主营业务成本与存货平均余额的比率。存货周转率是对流动资产周转率的补充说明，其基本公式：
存货周转率（次）=主营业务成本/存货平均余额
（4）偿债能力类指标
①速动比率
速动比率是企业一定时期的速动资产同流动负债的比率。速动比率衡量企业的短期偿债能力，评价企业流动资产变现能力的强弱，其基本公式：
速动比率=速动资产/流动负债
②现金流动负债比率
现金流动负债比率是企业一定时期的经营现金径流量同流动负债的比率。现金流动负债比率是从现金流动角度来反映企业当其偿付短期负债的能力，其基本公式：
现金流动负债比率=年经营现金净流量/年末流动负债
③带息负债比率
带息负债比率是指带息负债与企业负债总额。带息负债包括短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付利息。该指标反映企业负债中承
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担利息负债的比率。该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
带息负债比率=带息负债/负债总额
（5）经营状况类指标
①预收账款周转率
预收账款周转率是营业收入与平均预收账款的比值，反映企业在产业链中对上游供应商的议价能力，该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
预收账款周转率=营业收入/平均预收账款
②应付账款周转率
预收账款周转率是营业成本与平均应付账款的比值，反映企业在产业链中对下游购买者的地位，该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
应付账款周转率=营业成本/平均应付账款
③单位固定资产收入贡献率
单位固定资产收入贡献是营业收入与固定资产的比值，反映的是固定资产投资带来的收入增长，间接体现企业综合利用固定资产的能力，其基本公式：
单位固定资产收入贡献率=营业收入/本期固定资产原值
④进行相关折价、溢价调整
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而巨星农牧并未上市，缺乏市场流通性，因此需要在上述测算的基础上扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，通过收集上市时间不满3个月之外的其余全部A股上市畜牧养殖企业首发价，以及各畜牧养殖企业上市后10日均价、20日均价、30日均价、60日均价、90日均价，求出对应流动性折扣。
（三）市场法比较步骤
本次市场法评估分5个步骤：
1、分别计算巨星农牧和可比公司的财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况；
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2、根据调整后的上市畜牧养殖公司的各项指标值，建立行业比较体系。分别将巨星农牧和可比公司的各项调整后参数放入行业比较体系中进行比较，分别对财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况各个方面进行打分；
3、将可比公司与巨星农牧的分值进行比较得出各可比公司的财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况等各可比指标的调整系数，再用各调整系数乘以对应的指标权重后相加，得到各可比公司的综合调整系数；
4、将各可比公司的综合调整系数分别乘以各可比公司的市净率（PB），得出巨星农牧对应各可比公司的调整市净率（PB）；
5、对各可比公司调整市净率（PB）取均值，乘以巨星农牧的调整后归母净资产，并扣除流动性折扣后再加回长期股权投资及归母非经营性、溢余资产价值，得出巨星农牧的归母全部股东权益价值。
（四）市场法评估模型
本次评估的基本模型为：
归母全部股东权益价值=归母部分股东权益价值+归母非经营性、溢余资产净值
=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动
性折扣）＋长期股权投资及归母非经营性、溢余资产价值
（五）市场法评估过程
1、可比公司的选取
本次被评估企业为巨星农牧，主要经营畜禽养殖及饲料生产，根据证监会行业划分，并结合上市公司的实际经营情况，本次评估共初步筛选出13家与巨星农牧处于相同行业或经营相同业务的上市公司，具体情况见下表：
市值（百万 总资产（百 最近一个完整 最近一个完整
证券名称 证券代码 元） 万元） 年度营业收入 年度净利润
（百万元） （百万元）
300106.SZ 西部牧业 1,432.83 1,137.46 677.81 12.29
600975.SH 新五丰 5,247.51 1,594.09 2,041.04 -37.41
002234.SZ 民和股份 9,608.10 2,624.30 1,817.71 380.44
002124.SZ 天邦股份 14,553.33 6,228.77 4,518.95 -575.16
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市值（百万 总资产（百 最近一个完整 最近一个完整
证券名称 证券代码 元） 万元） 年度营业收入 年度净利润
（百万元） （百万元）
002321.SZ 华英农业 2,986.69 9,064.07 5,348.83 191.72
002458.SZ 益生股份 16,330.71 2,310.62 1,473.12 359.74
002746.SZ 仙坛股份 7,219.69 3,098.38 2,577.80 422.24
002157.SZ 正邦科技 39,784.31 21,325.63 22,112.98 192.55
002299.SZ 圣农发展 29,846.69 14,655.79 11,547.23 1,551.23
002714.SZ 牧原股份 191,954.91 29,841.86 13,388.16 528.08
000876.SZ 新希望 84,109.50 47,943.79 69,063.23 2,721.80
300498.SZ 温氏股份 178,487.39 53,950.02 57,236.00 4,256.12
002385.SZ 大北农 20,892.74 18,095.72 19,302.07 485.97
鉴于各上市公司的经营范围、产品类型、经营模式等方面存在差异，根据巨星农牧的情况，本次评估选取以下三家可比上市公司作为可比案例：
序号 证券名称 证券代码
1 600975.SH 新五丰
2 002157.SZ 正邦科技
3 300498.SZ 温氏股份
三个可比公司基本情况如下：
（1）湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”）
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号
股票代码：600975.SH
①公司简介
湖南新五丰股份有限公司是以湖南省粮油食品进出口集团有限公司为主发起人，联合香港五丰行有限公司、澳门南光粮油食品有限公司、中国农业大学、中国农科院饲料研究所组建的股份制公司。该公司成立于2001年6月26日，自成立以来，一直从事供港澳活大猪业务，是内地口岸公司中主要的活猪出口商之一，全国主要活体储备和湖南主要冻肉储备商，2010 年被湖南省发改委纳入省战略性新兴产业百强企业之一。2004年6月9日正式在上海证券交易所挂牌交易（证券代码为600975），成为国内较早以生猪养殖出口为主业的外向型上市公司。该公司以生猪产业经营为主业，涵盖饲料、原料贸易、种猪、商品猪、屠宰、
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冷链、物流、生猪交易、冷鲜肉品加工及销售、养殖设备等生猪全产业链。
②经营范围
畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售、农业产品收购；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
③股本及股东情况
截至评估基准日，该公司股本65,267.56万股，控股股东为湖南省粮油食品进出口集团有限公司，持股比例30.95%。
④财务数据
根据新五丰2019年三季报显示，新五丰资产总计155,282.44万元，负债总计43,025.86万元，归属母公司股东的权益106,056.45万元，营业总收入148,319.7万元，归属母公司股东的净利润-3,911.39万元。
2016年、2017年、2018年及2019年三季度，新五丰财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年三季度
资产总计 191,483.52 177,778.64 159,409.21 155,282.44
负债合计 61,736.60 50,815.09 43,241.25 43,025.86
归属母公司股东的权益 122,376.34 120,340.78 110,230.20 106,056.45
营业总收入 169,137.43 172,372.08 204,103.99 148,319.72
利润总额 19,662.11 4,491.20 3,583.83 4,173.75
归属母公司股东的净利 17,355.46 3,743.39 -3,740.55 -3,911.39
润
（2）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
股票代码：002157.SZ
①公司简介
江西正邦科技股份有限公司2007年8月17日在深圳证券交易所成功发行上
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市。公司主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产与销售,并为养殖户和种植户
提供产品、养殖技术服务、植保技术服务等综合服务。
②经营范围
畜禽饲料、预混料的生产和销售;饲料添加剂的研发、生产和销售;畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。
③股本及股东情况
截至评估基准日，江西正邦科技股份有限公司股本2,445,582.14万股，控股股东为林印孙。
④财务数据
根据正邦科技2019年三季报显示，正邦科技资产总计2,595,326.13万元，负债总计1,811,531.44万元，归属母公司股东的权益755,252.19万元，营业总收入1,756,421.65万元，归属母公司股东的净利润5,025.31万元。
2016年、2017年、2018年及2019年三季度，正邦科技财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年三季度
资产总计 1,225,894.79 1,661,574.19 2,132,562.57 2,595,326.13
负债合计 603,983.43 991,405.31 1,450,618.50 1,811,531.44
归属母公司股东的权益 580,909.30 631,573.23 647,857.41 755,252.19
营业总收入 1,892,014.48 2,061,492.23 2,211,298.39 1,756,421.65
利润总额 107,116.71 58,848.89 20,319.17 9,494.69
归属母公司股东的净利润 104,595.56 52,574.65 19,342.34 5,025.31
（3）温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）
注册地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
股票代码：300498.SZ
①公司简介
温氏食品集团股份有限公司（简称“温氏股份”），创立于1983年，现已发展成一家以畜禽养殖为主业、配套相关业务的跨地区现代农牧企业集团。2015年11月2日，温氏股份在深交所挂牌上市（股票代码：300498）。温氏股份现为
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农业产业化国家重点企业、创新型企业，组建有国家生猪种业工程技术研究中心、
国家企业技术中心、博士后科研工作站、农业部重点实验室等重要科研平台。温
氏股份掌握了畜禽育种、饲料营养、疫病防治等方面的关键核心技术，拥有多项
先进的育种技术。
②经营范围
本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按〔99〕外经贸政审函字第951号文经营）；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料、牛奶制品；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
③股本及股东情况
截至评估基准日，温氏食品集团股份有限公司股本531,150.95万股，控股股东为孙芬，陈健兴，古金英，刘容娇，温子荣，伍翠珍，温志芬，温小琼，温均生，梁焕珍，温鹏程。
④财务数据
根据温氏股份2019年三季报显示，温氏股份资产总计5,813,207.07万元，负债总计1,992,000.13万元，归属母公司股东的权益3,718,895.47万元，营业总收入4,830,819.96万元，归属母公司股东的净利润633,142.10万元。
2016年、2017年、2018年及2019年三季度，温氏股份财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年三季度
资产总计 4,143,815.12 4,903,958.57 5,395,001.66 5,813,207.07
负债合计 1,005,877.93 1,567,036.02 1,837,650.93 1,992,000.13
归属母公司股东的权益 3,046,089.29 3,261,651.47 3,456,844.43 3,718,895.47
营业总收入 5,935,523.72 5,565,716.01 5,724,406.71 4,830,819.96
利润总额 1,178,987.93 675,111.90 395,743.53 608,500.55
归属母公司股东的净利润 1,223,792.37 699,902.80 425,612.34 633,142.10
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2、价值比率的计算
（1）初始价值比率
根据上市公司公告以及公开数据，对非经营资产、负债、非经常损益等调整后，得到各可比公司于评估基准日2019年12月31日的相关数据如下表所示：
序号 证券代码 证券名称 30日成交 调整后归母所有者权益 股本（万股）
均价 （TTM、元）
1 600975.SH 新五丰 7.58 1,101,536,418.19 65,267.56
2 002157.SZ 正邦科技 15.16 7,626,830,382.40 243,861.10
3 300498.SZ 温氏股份 33.90 30,780,221,244.93 531,212.48
通过简单计算，得到各可比公司初始市净率（PB）如下：序号 证券代码 证券名称 调整后每股归母所有者权益（元/股） 初始PB
1 600975.SH 新五丰 1.69 4.49
2 002157.SZ 正邦科技 3.13 4.84
3 300498.SZ 温氏股份 5.79 5.85
（2）各可比指标的计算
本次评估参照《2019年中国上市公司业绩评价报告》中业绩评价指标体系，根据对上市农牧企业的参数的统计分析，设置优秀、良好、中位、较低、较差五个档次，赋予各个档次对应的基础得分，并计算对应档次的标准值，具体分档及各档次基础分、参考可比指标的五个档次数据下两表：
分档及各档次得分表
档次名称 标准 基础分
最高值 高于良好值的中位数 100
良好值 高于中位数的中位数 90
中位数 等于行业中位数 80
较低值 低于中位数的中位数 70
较差值 低于较低值的中位数 60
可比指标五档次评分参照表
档次 财务效益状况 资产质量状况 偿债风险状况
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扣除非经 总资 总资 应收账 现金流 带息
常性损益 产报 股本收 产周 款周转 存货周 速动 动负债 负债
净资产收 酬率 益率 转率 率 转率 比率 比率 比率
益率
最高值 0.64 0.50 2.71 1.31 128.28 8.72 2.17 1.92 0.34
良好值 0.32 0.24 2.07 1.28 61.18 6.25 0.89 1.57 0.40
中位数 0.04 0.05 0.30 1.02 40.25 4.71 0.43 0.31 0.59
较低值 0.01 0.03 0.07 0.71 13.45 3.60 0.25 0.15 0.66
较差值 -0.09 0.02 0.04 0.45 6.11 2.53 0.21 0.10 0.77
可比指标五档次评分参照表（续）发展能力状况 经营情况
档次 资本扩 三年营业收入 总资产 预收账款周 应付账款 单位固定资产
张率 增长率 增长率 转率 周转率 收入贡献率
最高值 0.91 0.35 0.25 63.79 23.82 2.82
良好值 0.23 0.32 0.23 56.66 15.01 2.49
中位数 0.06 0.18 0.11 35.76 10.45 2.01
较低值 0.00 0.06 -0.03 14.31 5.00 0.97
较差值 -0.33 0.02 -0.10 12.23 3.88 0.86
根据标准值表列示的优秀、良好、中位、较低、较差五个档次分别对将巨星农牧及可比公司打分，打分结果见下表：
可比指标打分表
财务效益状况 资产质量状况 偿债风险状况
序 公司名称 扣除非经 总资 总资 应收账 存货 现金流 带息
号 常性损益 股本收 速动产报产周 款周转 周转 动负债 负债
净资产收 酬率 益率 转率 率 率 比率 比率 比率
益率
1 新五丰 71 60 60 98 85 72 80 60 95
2 正邦科技 76 60 60 88 75 80 73 71 73
3 温氏股份 83 84 83 99 100 77 60 83 85
4 巨星农牧 83 82 80 85 60 79 85 81 84
可比指标打分表（续）
序 公司名称 发展能力状况 经营情况
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号 资本扩 三年营 总资产 预收账 应付账 单位固定
张率 业收入 增长率 款周转 款周转 资产收入
增长率 率 率 贡献率
1 新五丰 72 72 73 100 60 88
2 正邦科技 86 72 88 78 94 84
3 温氏股份 79 60 80 60 60 79
4 巨星农牧 91 60 88 71 90 83
本次评估对各类可比指标及单项可比指标分别设置两级权重，根据对各可比指标与股价的相关性分析，得到各权重如下：
一级指标名称 权重 二级指标名称 权重
扣除非经常性损益净资产收益率 37%
财务效益 15% 总资产报酬率 30%
股本收益率 33%
总资产周转率 17%
资产质量 23% 应收账款周转率 67%
存货周转率 16%
速动比率 35%
偿债风险 10% 现金流动负债比率 10%
带息负债比率 55%
资本扩张率 24%
发展能力 34% 三年营业收入增长率 36%
总资产增长率 40%
预收账款周转率 54%
经营情况 18% 应付账款周转率 10%
单位固定资产收入贡献率 36%
根据各指标得分、权重计算各可比公司的总分值，计算公式如下：
各可比公司总分值=
通过计算，得到各可比公司总分值如下：
序号 公司名称 总分值
1 新五丰 79
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2 正邦科技 78
3 温氏股份 79
4 巨星农牧 77
根据计算得出的可比公司及巨星农牧指标总得分，采用巨星农牧指标总得分除以可比公司指标总得分，分别计算得出各可比公司综合调整系数，具体如下表：
序号 公司名称 综合调整系数
1 新五丰 0.9747
2 正邦科技 0.9872
3 温氏股份 0.9747
（3）修正后PB的计算
将上述各可比公司的综合调整系数乘以可比公司对应的初始PB得到各可比公司修正后的PB，对各PB求算术平均值得到标的公司的PB值。
序号 证券代码 证券名称 初始PB 综合调整系数 修正后PB
1 600975.SH 新五丰 4.49 0.9747 4.38
2 002124.SZ 正邦科技 4.84 0.5807 4.78
3 300498.SZ 温氏股份 5.85 0.5268 5.70
PB均值 4.95
考虑到案例的综合性，本次选取可比公司的修正 PB 均值作为评估值，PB均值为4.95。
3、流动性折扣的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而标的公司并未上市，缺乏市场流通性，因此需要在上述测算的基础上需要扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，根据证监会行业分类下同行业上市不满3个月外的全部A股上市畜牧养殖股首发价，以及各股上市后10日均价、20日均价、30日均价、60日均价、90日均价，并以此求出对应流动性折扣48.90%，具体情况如下所示：
证券代码 证券简称 首发 10天 20天 30天 60天 90天
价格
000735.SZ 罗牛山 4.35 64.68% 64.50% 64.36% 63.88% 63.67%
002234.SZ 民和股份 10.61 65.27% 63.61% 60.77% 56.76% 48.23%
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证券代码 证券简称 首发 10天 20天 30天 60天 90天
价格
002299.SZ 圣农发展 19.75 26.19% 25.49% 25.37% 25.26% 25.96%
002321.SZ 华英农业 16.98 39.00% 38.51% 37.95% 34.69% 32.45%
002458.SZ 益生股份 24.00 29.97% 28.96% 28.20% 26.87% 27.71%
002477.SZ 雏鹰退(退 35.00 38.31% 37.58% 37.91% 38.80% 37.78%
市)
002714.SZ 牧原股份 24.07 32.41% 32.78% 32.60% 31.99% 33.03%
002746.SZ 仙坛股份 5.28 72.14% 76.06% 76.63% 78.63% 81.46%
300106.SZ 西部牧业 11.90 58.14% 57.60% 56.52% 54.28% 53.51%
300313.SZ 天山生物 13.00 18.87% 18.55% 17.67% 16.03% 13.17%
300498.SZ 温氏股份 16.15 71.61% 71.01% 70.23% 68.93% 68.06%
300761.SZ 立华股份 29.35 62.53% 64.70% 63.70% 60.75% 59.39%
600975.SH 新五丰 9.20 34.29% 31.55% 29.74% 25.98% 20.72%
002157.SZ 正邦科技 11.09 71.99% 70.87% 69.67% 66.64% 63.96%
002124.SZ 天邦股份 10.25 56.13% 57.90% 57.77% 57.55% 58.68%
000876.SZ 新希望 6.90 60.50% 61.06% 61.32% 61.65% 62.04%
平均数 50.13% 50.05% 49.40% 48.04% 46.86%
流动性折扣 48.90%
4、归母股东部分权益价值
（1）归母净资产的确定
根据巨星农牧2019年财务审计报告，巨星农牧2019年的账面归母净资产为775,378,971.47 元，经对非经营资产负债进行调整，调整后的归母净资产为773,014,171.43元。
（2）归母部分股东权益价值的计算
通过以上参数的测算，按照市场法基本模型计算部分归母股权价值如下：
P1=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）
＝4.95×773,014,171.43×51.10%
＝1,955,725,853.72元
5、归母全部股东权益价值
（1）长期股权投资及归母非经营性、溢余资产净值的确定
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
长期股权投资及归母非经营性、溢余资产=长期股权投资价值+溢余性资产负债价值净值
=5,706,514.21-12,418,568.17
=-6,712,053.96元
具体的确定过程见收益法说明部分。
（2）归母全部股东权益价值
归母全部股东权益价值=归母部分股东权益价值+归母非经营性、溢余资产净值
=1,955,725,853.72-6,712,053.96
=1,949,013,799.76元
=194,901.38万元（保留两位小数）
（六）巨星农牧股东全部权益价值的确定
市场法评估法下，巨星农牧于评估基准日2019年12月31日的股东权益账面值为77,537.90万元，归母全部股东权益账面值为77,301.42万元，评估价值为194,901.38万元，评估增值116,110.41万元，增值率147.37%。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
振静股份董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
“1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估担任本次交易标的资产的评估机构。中联评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对巨星农牧2020年至2025年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 157,034.72 210,139.35 273,025.35 331,301.35 376,342.35 376,342.35
营业收入 - 33.82% 29.93% 21.34% 13.60% 0.00%
增长率
营业成本 126,445.04 176,461.23 226,547.85 275,067.23 314,445.07 314,445.07
毛利率 19.48% 16.03% 17.02% 16.97% 16.45% 16.45%
净利润 15,752.26 15,872.41 25,965.48 33,488.53 37,290.51 37,290.51
净利率 10.03% 7.55% 9.51% 10.11% 9.91% 9.91%
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（1）营业收入的合理性分析
预测期巨星农牧的营业收入较报告期增长，主要考虑到生猪产品的高度同质化，公司的销量主要取决于其产能扩张情况。而巨星农牧的规模化养殖模式属于国家政策鼓励的发展方向，随着未来几年内在建种猪场的投入使用以及种猪群规模的扩大，能够大幅提高公司的产能。因此，巨星农牧营业收入的增长具有合理性。
（2）毛利率的合理性分析
报告期内，巨星农牧主营业务的毛利率分别为10.47%和21.28%。预测数据显示，巨星农牧2020年至2024年期间毛利率分别为19.48%、16.03%、17.02%、16.97%、16.45%、16.45%，预测期初的毛利率较高主要系生猪产品价格目前正处于高位，生猪未来销售单价将逐年下降，逐步回归至疫情前水平，毛利率逐渐降低，毛利率水平较为合理。
2、行业发展趋势
巨星农牧所处行业发展趋势具体参见交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、巨星农牧核心竞争力及行业地位
巨星农牧的核心竞争力及行业地位参见交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、巨星农牧的核心竞争力及行业地位”。
4、巨星农牧自身经营情况
巨星农牧自身经营情况参见交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式应对未来可能出现的行业宏观环境、产业政策等方面的变化，加强标的资产的规范经营和业务发展，
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促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑巨星农牧的经营模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，上市公司董事会认为生猪销售单价、销售数量及原材料成本的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 132,560.40 -49,553.29 -27.21%
-1% 165,585.70 -16,527.99 -9.08%
1% 198,810.51 16,696.82 9.17%
3% 231,845.83 49,732.14 27.31%
2、生猪销售数量变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 175,071.86 -7,041.83 -3.87%
-1% 179,691.73 -2,421.96 -1.33%
1% 184,542.59 2,428.90 1.33%
3% 189,400.69 7,287.00 4.00%
3、直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 215,944.46 33,830.77 18.58%
-1% 193,404.71 11,291.02 6.20%
1% 170,807.70 -11,305.99 -6.21%
3% 148,309.05 -33,804.64 -18.56%
（五）是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，基于谨慎性考虑，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
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（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
1、巨星农牧的定价、市盈率
本次交易中，巨星农牧100%股权交易作价为182,000万元。根据华信会计师事务所为巨星农牧出具的《审计报告》，巨星农牧2019年末归属于母公司股东的净资产为77,537.90万元，2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,166.41万元；利润承诺方承诺2020、2021和2022年度的归属于母公司所有者的净利润数总额不低于57,700.00万元，利润补偿期内平均每年归属于母公司所有者的净利润为19,233.33万元。
巨星农牧的相对估值水平如下：
项目 2019年实际数 利润补偿期平均数
巨星农牧100%股权的交易价格（万元） 182,000.00
巨星农牧扣除非经常性损益后归属于母公司股 13,200.35 19,233.33
东的净利润（万元）
本次交易市盈率（倍） 13.79 9.46
项目 2019年12月31日
合并报表归属于母公司股东的净资产（万元） 77,537.90
本次交易市净率（倍） 2.35
2、同行业上市公司估值对比
巨星农牧的主要业务为生猪养殖及饲料生产，根据证监会行业划分，并结合上市公司的实际经营情况，本次评估共初步筛选出13家与巨星农牧处于相同行业或经营相同业务的上市公司。截至2019年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 动态市盈率 市净率
1 300106.SZ 西部牧业 -379.59 2.25
2 600975.SH 新五丰 -178.84 4.95
3 002234.SZ 民和股份 6.45 4.04
4 002124.SZ 天邦股份 -19.45 6.08
5 002321.SZ 华英农业 54.12 1.13
6 002458.SZ 益生股份 9.58 5.67
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序号 证券代码 上市公司简称 动态市盈率 市净率
7 002746.SZ 仙坛股份 9.27 2.46
8 002157.SZ 正邦科技 119.91 5.27
9 002299.SZ 圣农发展 8.76 3.25
10 002714.SZ 牧原股份 128.59 11.93
11 000876.SZ 新希望 23.12 3.49
12 300498.SZ 温氏股份 28.61 4.80
13 002385.SZ 大北农 144.70 2.07
平均值 19.99 4.41
巨星农牧 9.46 2.35
资料来源：Wind，同行业上市公司公开披露信息
注1：动态市盈率=可比上市公司2019年12月31日收盘价*当日总股本/（2019年1-9月实现合并报表归属于可比上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2018年10-12月实现合并报表归属于可比上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）
注2：市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过100的上市公司。
注3：动态市净率=可比上市公司2019年12月31日收盘价*当日总股本/（2019年9月30日合并报表归属于可比上市公司股东的权益）
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市净率水平均显著低于同行业可比上市公司。
3、可比交易的估值对比
近几年 A 股市场中交易标的主营业务与巨星农牧相似的可比交易案例如下表示：
序号 上市公司简称 标的公司名称 标的公司主营业务介绍
本香农业聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产
1 新希望 杨凌本香农业产 销售、生猪养殖、屠宰及肉制品加工、食品流
业集团有限公司 通四大类业务，形成了从饲料生产到食品流通
的产业一体化经营模式。
龙华农牧以商品肉猪为主，并出售少量仔猪，
2 唐人神 湖南龙华农牧发 公司拥有位于茶陵县严塘镇和秩堂镇的2个商
展有限公司 品猪养殖基地，形成了集生猪育种、种猪扩繁、
商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。
华龙集团主要从事饲料的研发、生产和销售，
3 天马科技 福建省华龙集团 产品包括预混料、浓缩料、配合料等，其中配
饲料有限公司 合料为标的公司主要生产的饲料品种，主要用
于猪、鸡、鸭等畜禽类养殖动物。
河南省新大牧业 新大牧业自成立以来，以种猪繁育业务起家，
4 温氏股份 股份有限公司 业务包括生猪育种及繁殖、生鲜肉、农产品、
有机肥、咨询服务等
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各可比交易案例的主要交易参数如下表所示：序号 上市公司简称 标的公司名称 交易价格 市盈率（倍）市净率（倍）
（万元）
1 新希望 杨凌本香农业产 70%股权交易对价为 18.03 2.62
业集团有限公司 61,600.00万元
2 唐人神 湖南龙华农牧发 90%股权交易对价为 9.24 3.46
展有限公司 45,860.00万元
3 天马科技 福建省华龙集团 72%股权交易对价为 11.04 1.46
饲料有限公司 17,809.98万元
4 温氏股份 河南省新大牧业 41.22%股权交易对价 6.07 2.56
股份有限公司 为35,040.4822万元
平均值 11.09 2.52
巨星农牧 9.46 2.35
注：上表中市盈率计算时考虑了相关标的利润补偿期平均净利润（如有）。
综上，本次交易价格与同行业公司交易价格接近，具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《四川振静股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，基于独立判断发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）担任本次交易标的资产的评估机构。中联资产评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联资产评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
四、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第七节 本次交易主要合同一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年9月23日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2019年9月29日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》；
2020年3月5日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议由以下各方签署：
甲方：四川振静股份有限公司
乙方：巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议/协议的主要约定
1、定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2019年12月31日）经上市公司聘请的独立的且具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
中联评估出具的《资产评估报告》确认的标的资产于评估基准日之评估值为182,122.48万元，并经双方协商同意，本次交易之标的资产的交易总价为182,000万元。
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2、支付方式
甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产所需对价，其中170,250.00万元由甲方以发行股份方式支付，剩余11,750.00万元由甲方以现金方式支付。
3、股份支付方案
（1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
（2）上市地点为上交所；
（3）本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施；
（4）本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；
（5）本次发行价格为7.47元/股；
（6）甲方以发行股份方式向资产转让方支付购买标的资产对价，相应发行的股份数量计算公式为：发行数量=股份对价÷本次发行价格。
（7）根据上述计算方式及双方确定的交易价格，上市公司本次拟向乙方共计发行227,911,629股股票。
（8）若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
A、派发现金股利：Pl=P0-D
B、送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
C、派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（9）若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。
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（10）双方确认，若因法律、法规、规章、规范性文件等的变化或有权机构的要求需对本次交易的方案（包括但不限于股份发行数量、股份发行价格）进行调整的，以调整后的方案为准。
（11）本次发行股份之锁定期
下述条件均满足后，认购方所认购之新增股份方可解锁：
A、和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股票的锁定期自动延长六个月。
B、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
C、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
D、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由甲方进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由甲方回购或无偿赠与的除外。
E、上述认购方取得的甲方新增股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
F、如补偿方取得的甲方新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持甲方新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
（12）认购方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
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（13）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，认购方届时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（14）上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
4、现金支付方案
甲方本次拟向现金支付对象合计支付11,750.00万元现金对价，并自标的资产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。
5、利润补偿
甲乙双方一致同意由巨星集团及和邦集团承担对甲方的全部利润补偿及减值补偿义务，具体的利润补偿期、利润承诺金额、补偿方式及超额业绩奖励等事项将在巨星集团、和邦集团与上市公司另行签署的《业绩承诺补偿协议》中予以约定。
在利润补偿期内，如巨星集团及/或和邦集团拟质押通过本次交易新增取得的上市公司股份（以下称“对价股份”）时，应严格遵守中国证监会、上交所等监管机构关于业绩承诺方质押对价股份的相关要求。
6、交割
本协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。乙方同意并委托巨星集团与甲方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
乙方应于交割完成日前向甲方递交完毕与标的公司相关的全部合同（含标的公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等）、文件及资料，确保标的资产过户登记至甲方。
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双方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
甲乙双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
7、评估基准日后的损益安排
甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。
甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照本协议签署日乙方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向甲方补足，乙方各方之间负有连带责任。该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。乙方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2019年12月31日）乙方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
甲乙双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未予披露的负债、或有负债时，乙方应负责自行解决；如乙方未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向甲方进行等额赔偿，具体赔偿方式由甲方确定。
标的资产过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割完成日后30个工作日内进行审计确认。
8、协议生效条件
协议自双方签署盖章之日起成立，协议“违约责任及补救”条款自协议成立之日起生效；
除协议“违约责任及补救”条款外，协议经非自然人主体盖章、自然人主体签字且以下先决条件全部满足之日起生效：
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（1）与本次交易相关的协议、议案均已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和甲方公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
9、任职要求及避免同业竞争
巨星集团应保证标的公司在交割完成日前与主要管理层及核心人员签署完毕符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，并在前述协议中明确主要管理层及核心人员自标的资产过户至甲方名下之日起仍需至少在标的公司任职六十个月，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。
未经甲方同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得以任何方式受聘或经营任何与甲方及其下属企业（含标的公司，下同）有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与甲方及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。
10、人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的标的公司存在的应付/缴未付/缴工资、社保费用、福利费用及本协议相关方另有约定的除外。
11、违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
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均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规
定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失等。若乙方中的任何一方违约，则乙方各方之间
应就上述违约责任、赔偿责任的履行向甲方承担连带责任。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为乙方，则乙方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任，乙方中一方权利义务的终止不影响乙方其他方在本协议项下权利义务的履行。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2020年3月5日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要约定
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于57, 700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后
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归属于母公司所有者的净利润数，与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营
相关的非经常性损益中的政府补助之和。
如本次交易未能于2020年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价
（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量甲方股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
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如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
5、补偿期限届满后的减值测试
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利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿数额的调整及上限
本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
7、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿期限内累积实现净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知业绩补偿方补偿期限内累积实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产
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减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，业绩补偿方应在收到上述书面通知之
日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需补
偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定
对该等股份予以注销；若业绩补偿方依据协议的约定需进行现金补偿的，则业绩
补偿方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现
金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
8、协议的生效
协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。
协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起同时生效。
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第八节 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的交易报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、完整；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，振静股份拟购买的标的资产为巨星农牧100%股权。巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积
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累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，主要
业务包括畜禽养殖和饲料生产销售。标的公司的养殖业务属于“农、林、牧、渔
业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；饲料业务属于农副食品加工业，行业代
码“C13”。
2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。
本次交易标的公司巨星农牧是四川省农业产业化重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为巨星农牧100%股权，巨星农牧所从事业务不属于高耗能、高污染行业，标的公司及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为巨星农牧100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，上市公司、标的公司及下属企业不存在因违反各国家土地管理方面的法律、法规而受到任何重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司《备考审阅报告》，2019 年，上市公司备考合并营业收入为181,561.19万元，参与集中的振静股份及标的公司2019年度的营业收入合计未超过20亿元。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易不涉及经营者集中审查程序。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次交易发行股票的数量为 227,911,629 股，交易完成后公司总股本为467,911,629 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）交易标的定价公允
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为巨星农牧100.00%股权价值的评估依据。
标的资产交易作价以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商，交易价格为182,000.00万元。本次交易标的资产的定价以评估报告的评估结果为定价依据，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及股东权益。
（2）发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格（以第二届董事会第十八次会议会决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。定价基准日前20个交易日上市公
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司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）本次交易合法合规
本次交易经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表如下独立意见。
“1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
4、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组
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管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的
相关内容。
5、公司已聘请具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的巨星农牧100%股权。截至本报告书出具之日，交易对方合法持有巨星农牧股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《关于标的资产权属合法合规的承诺》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委
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托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了解或或可预见的可能影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业报证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。”
此外，本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其他全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司将持有巨星农牧100%股权，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
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第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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上市公司拟收购的标的资产已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到有效发挥，降低了标的公司的行业经营风险，具有良好的盈利能力和发展前景。
本次交易完成后，相关优质资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于减少关联交易
本次交易后，巨星集团、星晟投资在振静股份的持股比例将超过5%。根据《上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，巨星集团和星晟投资及其关联方、标的公司的联营公司及持有标的公司控股子公司10%以上股份的法人将成为上市公司关联方。前述关联方与上市公司及巨星农牧之间若发生交易，则前述交易将成为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司向关联方租赁办公场所、饲料生产经营资产等业务仍会继续发生，具体内容参见交易报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。上市公司将派驻财务总监，对巨星农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保上市公司及其股东的利益。同时，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。若有不可避免的关联交易，上市公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（3）关于避免同业竞争
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
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（4）关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华信会计师对上市公司 2019 年财务报表进行了审计，出具了川华信审（2020）第0001号标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧为合法设立、有效存续的公司。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团、实际控制人为贺正刚先生，交易完成后，上市公司控股股东仍为和邦集团、实际控制人仍为贺正刚先生，本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二届董事会第十八次会议会决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元，较基准日账面净资产增值103,331.51万元，增值率为131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元，较基准日账面净资产增值103,209.03万元，增值率为130.99%。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对巨星农牧100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对巨星农牧100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）重要评估参数取值合理性
本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理性。
综上，本财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东
合法权益影响分析
基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2018年1月1日实施完成，公司通过发行股份及支付现金实现对巨星农牧的企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2018年1月1日起将巨星农牧纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
流动资产：
货币资金 28,439.18 19.97% 52,592.83 14.01% 24,153.65 84.93%
交易性金融资产 - 0.00% 180.43 0.05% 180.43 新增
应收账款 15,492.74 10.88% 22,972.68 6.12% 7,479.94 48.28%
应收款项融资 1,221.78 0.86% 1,221.78 0.33% 0.00 0.00%
预付账款 592.54 0.42% 2,101.92 0.56% 1,509.38 254.73%
其他应收款 125.93 0.09% 2,537.80 0.68% 2,411.87 1915.25%
存货 52,302.18 36.73% 77,301.05 20.59% 24,998.87 47.80%
其他流动资产 314.11 0.22% 314.11 0.08% 0.00 0.00%
流动资产合计 98,488.45 69.17% 159,222.60 42.42% 60,734.15 61.67%
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交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
非流动资产：
长期股权投资 - 0.00% 329.87 0.09% 329.87 新增
其他权益工具投资 - 0.00% 1,350.59 0.36% 1,350.59 新增
固定资产 37,489.03 26.33% 88,772.05 23.65% 51,283.02 136.79%
在建工程 1,726.12 1.21% 18,323.19 4.88% 16,597.07 961.52%
生产性生物资产 - 0.00% 7,117.50 1.90% 7,117.50 新增
无形资产 4,321.62 3.04% 8,811.99 2.35% 4,490.37 103.90%
商誉 - 0.00% 89,640.21 23.88% 89,640.21 新增
长期待摊费用 - 0.00% 729.78 0.19% 729.78 新增
递延所得税资产 353.47 0.25% 818.52 0.22% 465.05 新增
其他非流动资产 12.08 0.01% 237.48 0.06% 225.40 1865.89%
非流动资产合计 43,902.32 30.83% 216,131.19 57.58% 172,228.87 392.30%
资产总计 142,390.77 100.00% 375,353.79 100.00% 232,963.02 163.61%
本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司备考总资产规模从交易前的142,390.77万元增加至375,353.79万元，与交易前相比增长163.61%，其中流动资产增长61.67%，非流动资产增长392.30%。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例为 42.42%，非流动资产占总资产比例为 57.58%。与本次交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要系巨星农牧非流动资产占比较高及本次交易确认商誉所致。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
流动负债：
短期借款 25,200.00 46.15% 44,650.00 38.25% 19,450.00 77.18%
应付票据 5,697.12 10.43% 5,697.12 4.88% 0.00 0.00%
应付账款 20,155.01 36.91% 27,348.99 23.43% 7,193.98 35.69%
预收款项 35.35 0.06% 3,035.23 2.60% 2,999.88 8486.22%
应付职工薪酬 1,092.58 2.00% 4,286.66 3.67% 3,194.08 292.34%
应交税费 176.11 0.32% 425.69 0.36% 249.58 141.72%
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交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
其他应付款 2,020.81 3.70% 23,734.70 20.33% 21,713.89 1074.51%
一年内到期的非流 - 0.00% 1,738.52 1.49% 1,738.52 新增
动负债
流动负债合计 54,376.98 99.58% 110,916.91 95.03% 56,539.93 103.98%
非流动负债：
长期借款 - 0.00% 2,000.00 1.71% 2,000.00 新增
长期应付款 - 0.00% 826.84 0.71% 826.84 新增
预计负债 - 0.00% 260.05 0.22% 260.05 新增
递延收益 227.75 0.42% 1,995.50 1.71% 1,767.75 776.18%
递延所得税负债 - 0.00% 699.91 0.60% 699.91 新增
非流动负债合计 227.75 0.42% 5,782.30 4.95% 5,554.55 2438.88%
负债合计 54,604.73 100.00% 116,699.21 100.00% 62,094.48 113.72%
本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司备考负债总额从交易前的54,604.73万元增加至116,699.21万元，与交易前相比增长113.72%，其中流动负债增长103.98%。
本次交易完成前后，上市公司的负债均主要是流动负债。本次交易完成后，公司流动负债增加了56,539.93万元，主要是短期借款和其他应付款增加。
3、偿债能力分析
项目 2019年12月31日
交易前 交易后
流动比率（倍） 1.81 1.44
速动比率（倍） 0.83 0.72
资产负债率 38.35% 31.09%
截至2019年12月31日，上市公司本次交易前的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.81倍、0.83倍和38.35%，公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司非流动资产比例提高，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率下降，公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
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根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易将产生的商誉金额较大。
本次交易完成后，上市公司面临商誉减值的风险。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2019年度的利润表以及备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
营业收入 55,555.90 181,561.19 126,005.29 226.81%
营业成本 46,488.31 146,237.42 99,749.11 214.57%
营业利润 4,522.89 17,591.25 13,068.36 288.94%
利润总额 4,612.35 15,445.17 10,832.82 234.87%
净利润 3,966.75 14,139.74 10,172.99 256.46%
归属于母公司所有者的净 3,951.18 14,204.82 10,253.64 259.51%
利润
由上表可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，有利于上市公司持续、健康发展。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2019年12月31日，本公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.44倍、0.72倍和31.09%，各项偿债指标均处于合理水平。
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根据备考财务报表，2019年末账面货币资金52,592.83万元，占公司资产总额的14.01%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
同时，上市公司已与多家银行建立了良好的合作关系，可通过借款等多种方式筹集未来发展所需资金，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易将不会对公司财务安全性产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制影响分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。2019年，受汽车市场行情低迷影响，产品价格下降，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。
通过本次交易，上市公司将持有巨星农牧100%股权，将国家大力支持的生猪养殖业务融入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
标定公司巨星农牧业务范围涵盖养殖业务和饲料业务，主要生产、销售生猪和饲料，受益于2019年生猪价格上涨影响，盈利能力大幅增强，2019年实现净利润10,903.97万元。根据巨星集团和和邦集团与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于57,700.00万元。
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力比较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增长幅度
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
营业成本 46,488.31 146,237.42 214.57%
营业利润 4,522.89 17,591.25 288.94%
利润总额 4,612.35 15,445.17 234.87%
净利润 3,966.75 14,139.74 256.46%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
销售毛利率 16.32% 19.46% 3.14个百分点
销售净利率 7.14% 7.79% 0.65个百分点
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 0.14
由上表可知，本次交易完成前后，上市公司备考营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润、销售毛利率、销售净利率和基本每股收益均有明显提升，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于完善上市公司的治理机制
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致公司控制权变更，和邦集团仍为上市公司的控股股东，贺正刚仍为上市公司的实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于完善上市公司的治理机制。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和完善公司治理机制。
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八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
本次交易合同约定的支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、协议的生效和终止、违约责任等详见本报告书之“第七节、一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东、尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资将持有上市公司超过5%股份，巨星集团、星晟投资为上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，上市公司已经与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。关于业绩承诺的相关安排，详见本报告书“第七节、二、（二）《业绩承诺补偿协议》的主要约定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，
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业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可
行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10
号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财
务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查
并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。十三、本次交易对摊薄即期回报的影响分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
（一）本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019年度
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄收益及补偿措施的承诺》，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
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请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向华西证券质量控制部提出审核申请，质量控制部审核完成后形成《审核意见》反馈至项目组，项目组收到《审核意见》后，对《审核意见》进行回复，并根据《审核意见》对项目文件材料进行修改。质量控制部确认项目组关于《审核意见》的回复后进行问核程序，问核程序结束后项目组相关人员签署《问核表》。
内核管理部确认项目符合内核申请条件后，同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》并发出内核会议通知，项目组收到《内核管理部初审意见》后，对《内核管理部初审意见》进行回复，内核管理部确认项目组关于《内核管理部初审意见》的回复后召开内核会议，参加内核会议的委员就有关财务、法律、行业等方面向项目组提出问题并与其讨论，内核会议形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上（含）的参会内核委员表决通过。
二、独立财务顾问内核意见
华西证券投资银行类业务内核委员会召开会议审议了四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目，同意出具四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
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等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程
序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益。
9、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱 捷 邵伟才
部门负责人：
储钢汉
内核负责人：
孙珊珊
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2020年 3 月 日
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