四川振静股份有限公司董事会
关于本次交易
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”、“公司”及“上市公司”）拟向巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的巨星农牧股份有限公司100%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019年度
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、拟采取的防范风险保障措施
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄收益及补偿措施的承诺》，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此说明。
四川振静股份有限公司董事会
2020年3月5日
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