证券简称：三环集团 证券代码：300408
潮州三环（集团）股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行
A 股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
3、 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通
过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发
行价格，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
348,632,604 股（含 348,632,604 股），并以中国证监会的核准文件为准。最终
发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本
次非公开发行实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的数量有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
4、本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
2
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本
次非公开发行的 A 股股票。若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
6、公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（亿元） （亿元）
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩
22.85 18.95
产技术改造项目
半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3.4 2.8
合计 26.25 21.75
注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
由公司通过自筹资金或其他方式解决。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，也不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业
绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资
者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措
施的具体内容参见本预案“第六节/二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防
范措施以及相关主体的承诺”。
3
目 录
公司声明 ........................................................ 1
重大事项提示..................................................... 2
目 录 .......................................................... 4
释 义 .......................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................ 7
一、发行人基本情况 .............................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 10
五、募集资金投向 ............................................... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 12
八、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ..................... 13
九、本次非公开发行的审批程序 ................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 14
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 14
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................... 14
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................. 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 21
一、本次发行对公司业务、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构变化的影响 ............................................... 21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 22
五、本次发行对公司负债的影响 ................................... 22
4
第四节 本次非公开发行股票的风险说明 ............................. 23
一、市场风险 ................................................... 23
二、技术风险 ................................................... 23
三、管理风险 ................................................... 23
四、本次非公开发行的审批风险 ................................... 23
五、短期内公司即期回报被摊薄的风险 ............................. 23
六、股市风险 ................................................... 24
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................... 25
一、公司现行利润分配政策的相关规定 ............................. 25
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................... 27
三、五年期股东分红回报规划（2017 年-2021 年） ................... 28
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 31
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
............................................................... 31
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 . 31
5
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、发行人、三环集
指 潮州三环（集团）股份有限公司
团
控股股东、三江公司 指 潮州市三江投资有限公司
本次非公开发行 A 股股票、本次
非公开发行股票、本次非公开发 指 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
行、本次发行
《潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度创业板
本预案 指
非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
"Multi-layer ceramic capacitors"的缩写，多层片式陶
MLCC 指
瓷电容器
劈刀 指 一种用于芯片封装领域引线键合过程中的焊接工具
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 潮州三环（集团）股份有限公司
英文名称 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
股票简称 三环集团
股票代码 300408
股票上市交易所 深圳证券交易所
社会统一信用代码 91445100282274017L
注册资本 1,743,163,022元人民币（注）
成立时间 1992年12月10日
法定代表人 张万镇
住所 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼
电话 0768-6850192
传真 0768-6850193
公司网址 www.cctc.cc
电子信箱 dsh@cctc.cc
研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子
器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高
经营范围
新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：2019年12月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 关于变更注册资本的议案》
等议案，前述议案已经公司2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会审
议通过。截至目前，由于本次回购注销事项仍在办理中，尚需办理验资和工商变
更等相关手续，故公司注册资本以目前工商登记的注册资本为准。
7
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、5G 通讯商业化加速
随着移动互联网技术的高速发展和智能终端的快速普及，现有的第四代移动
通讯技术（4G）已无法满足人们对高效、低时延的信息传递的需求。依托 4G 良
好技术构架，第五代移动通讯技术（5G）应运而生。它采用拥有较大频谱资源的
毫米波段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、低时延和高可靠的使用体
验。可满足如车联网、虚拟现实、超清视频、云存储等场景的运用。
在国内外厂商的技术推动下，2020 年 5G 通讯商业化进程将进一步加快。移
动互联网和物联网作为未来通讯发展两大主要驱动力，将为 5G 提供广阔的发展
前景。在 5G 技术支持下，移动互联网将对人类社会信息交互方式产生深远的影
响，与之对应的移动通讯和产业将升级换代。物联网将人与人通讯延伸到人与物、
物与物的智能互联，移动通信服务范围的扩大，与之相应的人工智能（AI）终端
和家居、高清视频、虚拟现实、物联网（IoT）等海量连接设备将会出现快速增
长。
MLCC 作为世界上用量最大、发展最快的基础元件之一，是 5G 相关的各类电
子设备中不可或缺的零组件，被广泛应用于智能手机、音视频设备、智能家电、
PC 等消费电子领域以及汽车电子等工业领域。其中高端 MLCC 产品在 5G 智能终
端产品中需求巨大。5G 的到来,将引领世界进入一个全新的通信技术时代，智能
终端产品无论是提升性能还是增加功能，都需要增加 MLCC 的使用量。由于 PCB
线路板空间有限，MLCC 数量的增加也提高了对 MLCC 各项性能的要求，推动 MLCC
向高可靠性、高比容、小型化、高频化等方向发展，助力 5G 的建设。
2、5G 商用化推动半导体封装行业快速发展
近年来，在电子信息、半导体等产业高速发展、政策利好以及技术进步等因
素的共同助力下，中国成为全球最大的芯片市场。目前，中国拥有超过百家公司
涉足芯片封装领域，国内封测厂商业务增速较快，已经成为了芯片封测行业的重
要力量。随着 5G 商用化的加速推进，封装行业将维持快速增长。
陶瓷劈刀是一种用于芯片封装领域引线键合过程中的焊接工具，属于精密微
结构陶瓷材料，由于其硬度大、机械强度高、晶粒细小、外表光洁度高、尺寸精
8
度高、使用寿命长等优点而从碳化钨、钛金等其他材质的劈刀中脱颖而出，广泛
应用于可控硅、声表面波、LED、二极管、三极管、IC 芯片等线路的键合焊接，
发挥了极其重要的作用。
随着芯片封装行业的发展，作为封装领域必要耗材的陶瓷劈刀也将迎来良好
的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于 5G 通信用高品质多
层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目、半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目，
拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。公司在上
述业务均拥有一定的技术储备、人才储备、客户资源和多年的项目经验，通过本
次募集资金投资相关项目将有利于公司提升在被动元件、半导体封装等优质细分
行业的市场份额，引领行业创新。
本次非公开发行项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制造
能力，实现相关产品的规模化生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性
价比、高品质、高可靠性的 MLCC、陶瓷劈刀，提升公司 MLCC、陶瓷劈刀的市场
占有率，进一步增强公司的盈利能力。
此外，公司坚持以客户需求为导向，基于多年的相关行业经验和丰富的客户
资源，深度挖掘行业潜在需求，公司通过本次募集资金投资相关项目将进一步提
升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，有助于公司确保及时对客户需求予
以满足；同时有助于打破国外市场垄断局面，为国内相关产业的发展助力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据竞价结
9
果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本
次非公开发行的 A 股股票。若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
四、本次非公开发行方案概要
(一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
(二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
非公开发行股票的批复有效期内选择适当时机发行。
(三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构
10
（主承销商）协商确定。
(四）发行数量
本次非公开发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行
价格，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
348,632,604 股（含 348,632,604 股），并以中国证监会的核准文件为准。最终
发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本
次非公开发行实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的数量有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本
次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（六）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟将
扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
11
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（亿元） （亿元）
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术
22.85 18.95
改造项目
半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3.4 2.8
合计 26.25 21.75
注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
由公司通过自筹资金或其他方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，三江公司持有公司645,357,856股股份，占公司总股本的37.02%，
是公司的控股股东，张万镇先生持有三江公司59.21%的股权，为三江公司的控股
股东。同时，张万镇先生还直接持有公司53,592,000股股份，占公司总股本的
3.07%。因此，张万镇先生通过控股三江公司和直接持股合计控制公司40.10%的
股份对应的表决权，为公司的实际控制人。
本次发行股票数量不超过348,632,604股（含348,632,604股），若按照发行
股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至2,091,795,626股。
按照本次发行股票的数量上限348,632,604股计算，发行后公司控股股东三江公
司持有公司股份比例下降至30.85%，实际控制人合计控制公司股份比例下降至
33.41%，仍对公司具有控制权。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生
12
变化。
八、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经2020年3月4日召开的公司第九届董事会第二
十八次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批
准以及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟将
扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（亿元） （亿元）
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术
22.85 18.95
改造项目
半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3.4 2.8
合计 26.25 21.75
注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
由公司通过自筹资金或其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）市场前景广阔
根据全球权威调研机构 Morgan Stanley 于 2018 年发布的关于 MLCC 的调研
报告，预估全球多层陶瓷电容需求在 2020 年将上升至 48,010 亿颗，与 2017 年
的使用量 34,800 亿颗相比增加 13,210 亿颗，增长约 40%。
14
MLCC 全球市场销量统计及预测
（单位：十亿只，来源：2018 年 Morgan Stanley 关于 MLCC 的调研报告）
全球 MLCC 出货量应用领域分布
（来源：2018 年 Morgan Stanley 关于 MLCC 的调研报告）
从全球出货数量看，MLCC 约 80%需求来自通信和消费电子领域，这主要是因
为通信和消费电子领域的创新促使产品更新换代速度加快，对 MLCC 的需求始终
保持较高的水平，其中智能手机及通信设备的需求占比达到 42%，电脑及外设的
需求占比达到 19.6%，家庭影音需求占比达到 17%。另外，近年来随着汽车向智
15
能化、电动化发展，汽车领域逐渐成为 MLCC 一个重要的需求来源，占比达到 10.6%。
陶瓷劈刀的应用客户群体主要是 LED 光电封装和半导体 IC 芯片封装，90%
的市场集中分布在中国大陆及台湾地区、东南亚。现阶段，陶瓷劈刀的全球市场
规模大概是 350 万只/月，中国大陆大约占据其中 70%的市场规模。
预计未来 5 年，随着 5G 商用、物联网的发展，消费类电子产品的刚性需求
以及更新换代必然会带动上游半导体 IC 封装行业的增长；LED 光电领域、室内
照明、车载、户外户内显示屏的需求也呈现上涨趋势。因此，陶瓷劈刀的市场规
模预计每年将会有 5%-10%左右的增长。
（二）技术储备深厚
公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累，专注于各种先进陶瓷及配套技
术的研发和生产，掌握了新型材料、电子浆料、功能玻璃、纳米粉体等关键基础
材料的制备技术，小型化及高精密产品的干压、注射、流延、叠印成型技术、气
氛保护高温共烧技术、陶瓷金属化、多种形式精密研磨技术和专用设备、精密模
具设计制作技术等核心技术，独立完成从原材料到成品生产全过程，在生产加工
和工艺控制上形成了具有自己特色的工艺技术流程，主要产品技术达到国际先进
水平。公司具备足够的技术积累开发新品，并实现规模化、低成本量产，快速进
入市场，并具备为国内外用户提供快速高效的个性化服务的能力。
（三）人才资源丰富
公司一直坚持“广聚人才、真才实用、培养造就、技术超前、待遇从优、文
化认同、五湖四海”的人才战略，不断招聘、培育和储备优秀科研技术人才。公
司也通过项目实施、对外技术协作、学术交流等不同的方式，进一步培养和锻炼
人才。同时，公司不断完善员工晋升渠道，以公平公正的原则，鼓励优秀的员工
参与评选工程师、“三环之星”等，通过一系列激励机制对员工的工作表现给予
充分的肯定和认可，在企业内树立精神典范，为全体员工搭建一个实现自我价值、
展示抱负的平台。
（四）经营管理完善
公司经过多年的发展，已拥有先进的研发实力、高效的管理体系、规模化的
生产能力、较强的市场营销网络等核心竞争力。
公司内部已建立完善的管理体系，通过有效的统一指挥调度，各部门的相互
16
协作配合，可迅速实现技术从研发到应用的转化、新品从研制到量产的市场推广。
在市场方面，目前公司在国内各主要省市及全球二十多个国家建立了销售网络，
这为公司扩大产能创造了有利的外部环境。同时，公司可根据客户对性能、规格
等需求进行产品个性化定制，满足客户需求。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目
1、项目基本情况
公司拟于广东省潮州市实施5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术
改造项目建设，主要开发高可靠性、高比容、小型化、高频率产品，高起点进行
建设，项目建设期为3年，项目总投资22.85亿元，其中拟投入募集资金18.95亿
元。
2、项目建设背景及必要性
（1）项目建设背景
随着移动互联网技术的高速发展和智能终端的快速普及，现有的第四代移动
通讯技术（4G）已无法满足人们对高效、低时延的信息传递的需求。依托 4G 良
好技术构架，第五代移动通讯技术（5G）应运而生。它采用拥有较大频谱资源的
毫米波段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、低时延和高可靠的使用体
验。可满足如车联网、虚拟现实、超清视频、云存储等场景的运用。
在国内外厂商的技术推动下，2020 年 5G 通讯商业化进程将进一步加快。移
动互联网和物联网作为未来通讯发展两大主要驱动力，将为 5G 提供广阔的发展
前景。在 5G 技术支持下，移动互联网将对人类社会信息交互方式产生深远的影
响，与之对应的移动通讯和产业将升级换代。物联网将人与人通讯延伸到人与物、
物与物的智能互联，移动通信服务范围的扩大，与之相应的人工智能（AI）终端
和家居、高清视频、虚拟现实、物联网（IoT）等海量连接设备将会出现快速增
长。
MLCC 作为世界上用量最大、发展最快的基础元件之一，是 5G 相关的各类电
子设备中不可或缺的零组件，被广泛应用于智能手机、音视频设备、智能家电、
PC 等消费电子领域以及汽车电子等工业领域。其中高端 MLCC 产品在 5G 智能终
17
端产品中需求巨大。5G 的到来,将引领世界进入一个全新的通信技术时代，智能
终端产品无论是提升性能还是增加功能，都需要增加 MLCC 的使用量。由于 PCB
线路板空间有限，MLCC 数量的增加也提高了对 MLCC 各项性能的要求，推动 MLCC
向高可靠性、高比容、小型化、高频化等方向发展，助力 5G 的建设。
（2）项目建设的必要性
1）国内5G产业发展的需要
目前国内 MLCC 产品主要以生产中低端产品为主，5G 智能终端用 MLCC 产品
由于存在极高的技术壁垒，目前市场主要被日本、韩国企业主导，国内技术落后，
尤其在高可靠性、超小型、高比容 MLCC 产品方面与国外差距较大。
由于国内企业尚未完全掌握高可靠性、超小型、高比容规格 MLCC 生产配套
所使用的重要材料配方、高精度成型工艺技术，生产、检验设备以及相应的配件，
亦严重依赖国外厂家，使得国内 MLCC 企业在相应高端规格 MLCC 批量化生产技术
上竞争力较弱，一直未有较大突破，产业化进展缓慢，国外厂商的高端规格产品
在市场中长期占据主导地位，产品价格较高，不利于国内 5G 产业配套。高品质
MLCC 的规模国产化符合 5G 产业发展的需求，也能为提升国内 5G 产业的竞争力
提供助力。
2）公司可持续发展的需要
公司经过多年的发展，已拥有一系列自主知识产权产品，拥有先进的研发实
力、高效的管理体系、规模化的生产能力、强大的市场营销网络等核心竞争力，
这为公司扩大产能创造了有利的条件。随着 MLCC 制造技术的日渐成熟，公司 MLCC
产品也得到行业主流客户的认可。公司为了保持在行业中的竞争优势，需要拓宽
MLCC 的应用范畴和生产规模，在原来生产规格的基础上，实现高可靠性的超小
型、高比容、高耐电压等高端规格的规模化生产，迅速占领国内外市场。
此次规模化生产是应市场的需求，增加产品规格，大幅度增强公司的盈利能
力，是实现可持续发展的需要。
3、项目经济效益
项目实施完成后，达产年预计可实现销售收入 156,000 万元，项目投资财务
内部收益率（税后）为 22.6%，静态投资回收期（税后）为 6.2 年。项目具有较
强的盈利能力和投资回收能力。
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4、项目的批复文件
本项目备案等相关政府审批事项正在办理中。
（二）半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目
1、项目基本情况
公司拟于广东省潮州市实施半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目建设，主
要向国外先进同行进行对标，高起点进行建设，项目建设期为3年，项目总投资
3.4亿元，其中拟投入募集资金2.8亿元。
2、项目建设背景及必要性
（1）项目建设背景
近年来，在电子信息、半导体等产业高速发展、政策利好以及技术进步等因
素的共同助力下，中国成为全球最大的芯片市场。目前，中国拥有超过百家公司
涉足芯片封装领域，国内封测厂商业务增速较快，已经成为了芯片封测行业的重
要力量。随着 5G 商用化的加速推进，封装行业将维持快速增长。
陶瓷劈刀是一种用于芯片封装领域引线键合过程中的焊接工具，属于精密微
结构陶瓷材料，由于其硬度大、机械强度高、晶粒细小、外表光洁度高、尺寸精
度高、使用寿命长等优点而从碳化钨、钛金等其他材质的劈刀中脱颖而出，广泛
应用于可控硅、声表面波、LED、二极管、三极管、IC 芯片等线路的键合焊接，
发挥了极其重要的作用。
随着芯片封装行业的发展，作为封装领域必要耗材的陶瓷劈刀也将迎来良好
的发展前景。
（2）项目建设的必要性
1）国内芯片封装产业发展的需要
陶瓷劈刀产业化生产中工艺路线的设计复杂难度大，对材料配方、成型工艺、
烧结工艺、设备的加工精度等提出了非常高的要求。虽然我国高性能结构陶瓷生
产工艺技术已有很大提升，但在关键工艺技术上与国外先进企业仍然有较大差距。
长期以来，国内厂家在陶瓷劈刀产品的原料供应、成型精度、表面处理、生
产加工设备等方面，无法达到产品生产的要求，难以实现量产。一方面陶瓷劈刀
要求材料硬度、抗折强度要非常高，并且耐磨损，对材料和配方提出高的要求，
国内大部分厂家不具备相关的材料技术。另外，陶瓷劈刀的孔径只有数十微米，
19
对尺寸加工精度要求很高，国内厂家加工设备配套较低端，国产装备的性能和加
工精度还难以达到国际先进水平，不能满足精密加工的需求。
本项目的实施旨在解决当前陶瓷劈刀难以国产化的问题，公司通过前期的研
发及试产，突破了各项技术难点，掌握了陶瓷劈刀从材料、工艺到设备的技术，
逐步实现陶瓷劈刀的批量生产，打破国外市场垄断局面，为国内芯片封装产业的
发展助力。
2）公司可持续发展的需要
公司的陶瓷劈刀已完成研发，制造技术日渐成熟，公司逐渐成为芯片封装行
业里一支不可忽视的力量。公司为了保持在行业中的竞争优势，需要拓宽陶瓷劈
刀的应用范畴和生产规模，实现陶瓷劈刀的规模化生产，并推向国内外市场。此
次规模化生产是应市场的需求，可增强公司的盈利能力，是实现可持续发展的需
要。
3、项目经济效益
项目实施完成后，达产年预计可实现销售收入 25,000 万元，项目投资财务
内部收益率（税后）为 43.2%，静态投资回收期（税后）为 4.4 年。项目具有较
强的盈利能力和投资回收能力。
4、项目的批复文件
本项目备案等相关政府审批事项正在办理中。
20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构变化的影响
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投资于公司5G通信用高品质多层片式陶瓷
电容器扩产技术改造项目和半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目。本次非公开
发行项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制造能力，实现相关
产品的规模化生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性价比、高品质、
高可靠性的MLCC、陶瓷劈刀，提升公司MLCC、陶瓷劈刀的市场占有率，进一步增
强公司的盈利能力。
（二）对《公司章程》、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票实施后，公司高管人员结构无变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目收入仍为公司原
有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资金实力将大幅提升，随着募投项目逐步达产或发挥效用，盈利能力将得
到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，为公司的持续
发展提供保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资金实力将有较大幅度增加，为公司产品的研发扩产
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提供资金保障，有助于公司进一步加快相关工作，扩大现有业务规模，从而逐步
提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联
交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用及对外担保，严格按照法律法规和《公
司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存
在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次
发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资
产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
22
第四节 本次非公开发行股票的风险说明
一、市场风险
虽然募投项目产品的市场前景看好，但是尚未形成稳定的竞争格局，现有竞
争者之间、现有竞争者和即将进入者之间，都可能出现激烈的市场竞争，因此存
在一定的市场风险。
二、技术风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品
的开发是公司核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新的能力，不能及
时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产
品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
三、管理风险
公司属于人才与技术密集型企业，近几年储备了较多的核心技术及规格产品，
为下一步的规模化发展和品牌树立奠定了坚实的基础。随着业务的进一步发展，
在订单日益增加的情况下，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，
不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高、盈利水平提高
与经营规模扩大不同步的风险；同时也会面临业务扩张和结构调整带来的组织管
理和市场扩展的经营与管理风险。
四、本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项
能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高，公司的收益增长
幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的
23
风险。
六、股市风险
公司A股股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，公司A股股票
价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各
类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
24
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展实际及业务发展目
标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前
及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利
分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和
中小股东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利
润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（三）公司的利润分配原则
25
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采
取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（四）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（五）公司现金分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
资金支出安排等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不
低于20%。
重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出
26
达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。
（六）发放股票股利的具体条件
若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期现金分红。
（八）利润分配应履行的审议程序
关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）利润分配政策的调整
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战
争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生重大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可对利润分配
政策进行调整，但应当满足《公司章程》规定的条件，并经过详细论证后，履行
《公司章程》中“2、利润分配政策决策机制”规定的决策程序，且不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2016年度利润分配方案
2017年5月10日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016
年度利润分配方案的议案》，决定以截至2016年12月31日总股本1,727,950,422股
为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金
红利345,590,084.40元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
2016年度利润分配方案已于2017年5月24日实施完毕。
2、2017年度利润分配方案
27
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017
年度利润分配方案的议案》，决定以截至2018年2月28日总股本1,741,133,822股为
基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利
348,226,764.40元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
2017年度利润分配方案已于2018年6月13日实施完毕。
3、2018年度利润分配方案
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018
年度利润分配方案的议案》，决定以截至2019年4月8日总股本1,743,163,022股为
基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共派发现金红利
435,790,755.50元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
2018年度利润分配方案已于2019年7月1日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
2016-2018年度公司现金分红情况如下表所示：
现金分红占同期合
合并报表中归属于
现金分红金额（含税） 并报表中归属于上
分红年度 上市公司股东的净
（万元） 市公司股东的净利
利润（万元）
润的比例
2016 年 34,559.01 105,918.64 32.63%
2017 年 34,822.68 108,344.34 32.14%
2018 年 43,579.08 131,872.93 33.05%
公司2016年度至2018年度现金分红情况符合现行《公司章程》的规定。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出
及经营性现金支出，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速
发展，最终实现股东利益最大化。
三、五年期股东分红回报规划（2017年-2021年）
为完善和健全公司的分红政策，维护公司股东利益，根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，公司特制定了《股东分红回报规划（2017-2021 年）》（以下
简称“本规划”），本规划已经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并对外
披露，具体如下：
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（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展实际及业务发展目
标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前
及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利
分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
1、公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独
立董事应当发表的明确意见，坚持以现金分红为主的分配原则，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分
配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 30%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上
述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不
低于 20%。
4、重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。
（三）本规划制定的周期和相关决策机制
公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，公司董事会结合公司具体
经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，
并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见后对
公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时段的分红回报计
划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应当满足《公司章程》
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定。
（四）2017-2021 年股东分红回报的具体实施计划
2017-2021 年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成
长的同时为股东提供合理投资回报。2017-2021 年，公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的
30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案或审核独立董事提
出的分红议案，交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
公司接受股东（特别是中小股东）和独立董事对公司分红的建议和监督。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规
定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公
司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
（一）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）本次非公开发行股票预计于 2020 年 9 月实施完毕。该时间仅用于计算
本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后实际发行完成时间为准。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为 21.75 亿元（不考虑扣除发
行费用的影响），发行股份数量上限为 348,632,604 股。本次非公开发行股票实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
（4）根据公司《2019 年度业绩快报》，公司 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润为 871,851,866.53 元；根据公司《2019 年度业绩预告》，公司 2019 年
度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为 6,700.00 万元，
以此预估公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
804,851,866.53 元。
（5）假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净
利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2019 年度增长 5%；②较 2019 年度增
长 15%；③较 2019 年度增长 25%。
（6）假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
31
投资收益）等的影响。
（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或
潜在影响的行为。
（8）假设 2020 年期末归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
司所有者权益+2020 年度归属于上市公司股东的净利润-2019 年度现金分红+本
次非公开发行募集资金总额。
（9）根据《公司章程》《股东分红回报规划（2017-2021 年）》等规定，假
设公司按照 2019 年度实现的可分配利润的 30%进行现金分红，则现金分红的金
额为 261,555,559.96 元，并假设于 2020 年 6 月实施。
注：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020-12-31/2020 年度
项目 2019-12-31/2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 174,316.30 174,316.30 209,179.56
本次发行募集资金总额（万元） 217,500.00
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 5%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 91,544.45 91,544.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 84,509.45 84,509.45
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 816,419.81 1,033,919.81
基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.49 0.46
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 11.52% 10.79%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 10.64% 9.96%
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 15%
32
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 100,262.96 100,262.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 92,557.96 92,557.96
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 825,138.32 1,042,638.32
基本每股收益（元/股） 0.50 0.58 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.53 0.51
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 12.55% 11.75%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 11.59% 10.85%
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 25%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 108,981.48 108,981.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 100,606.48 100,606.48
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 833,856.84 1,051,356.84
基本每股收益（元/股） 0.50 0.63 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.55
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 13.57% 12.71%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 12.53% 11.73%
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于
公司 5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目、半导体芯片封装
用陶瓷劈刀产业化项目。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《潮州三环
（集团）股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制造
能力，实现相关产品的规模化生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性
价比、高品质、高可靠性的 MLCC、陶瓷劈刀，提升公司 MLCC、陶瓷劈刀的市场
占有率，进一步增强公司的盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司一直坚持“广聚人才、真才实用、培养造就、技术超前、待遇从优、文
化认同、五湖四海”的人才战略，不断招聘、培育和储备优秀科研技术人才。公
司也通过项目实施、对外技术协作、学术交流等不同的方式，进一步培养和锻炼
人才。同时，公司不断完善员工晋升渠道，以公平公正的原则，鼓励优秀的员工
参与评选工程师、“三环之星”等，通过一系列激励机制对员工的工作表现给予
充分的肯定和认可，在企业内树立精神典范，为全体员工搭建一个实现自我价值、
展示抱负的平台。
（2）技术方面
公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累，专注于各种先进陶瓷及配套技
术的研发和生产，掌握了新型材料、电子浆料、功能玻璃、纳米粉体等关键基础
材料的制备技术，小型化及高精密产品的干压、注射、流延、叠印成型技术、气
氛保护高温共烧技术、陶瓷金属化、多种形式精密研磨技术和专用设备、精密模
具设计制作技术等核心技术，独立完成从原材料到成品生产全过程，在生产加工
和工艺控制上形成了具有自己特色的工艺技术流程，主要产品技术达到国际先进
水平。公司具备足够的技术积累开发新品，并实现规模化、低成本量产，快速进
入市场，并具备为国内外用户提供快速高效的个性化服务的能力。
（3）市场方面
目前公司在国内各主要省市及全球二十多个国家建立了销售网络，这为公司
扩大产能创造了有利的外部环境。
（五）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
34
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将加大研发力度，围绕科技创新，加快开发新产品、新技术的进程，进
一步拓展客户群体，提高市场占有率，从而提高公司盈利能力，为股东创造更多
投资回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募
集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金
使用风险。
3、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费用管理，加强管
理和考核，强化重点费用控制，完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度，
及时进行重点费用支出情况分析，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风
险。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益
公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》《股东分红回报规划（2017-2021 年）》严格执行利润分配政策，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
35
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意根据法律法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 5 日
36
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