证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2020-07
潮州三环（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
八次会议的通知已于 2020 年 3 月 4 日以专人送出、电子邮件等方式送达各位董
事。本次会议于 2020 年 3 月 4 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董
事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张万镇先生主
持。
本次会议经审议，决议如下：
一、审议通过了《关于豁免第九届董事会第二十八次会议通知时限的议案》。
由于公司需尽快召开董事会会议，现提请董事会豁免第九届董事会第二十八
次会议的通知时限。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司非公开发行股票
的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了核查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的各项规定和要求，具备创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案
的议案》。
3.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
非公开发行股票的批复有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 发行数量
本次非公开发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行
价格，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
348,632,604 股（含 348,632,604 股），并以中国证监会的核准文件为准。最终发
行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次
非公开发行实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的数量有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本
次非公开发行的 A 股股票。若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本
次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.7 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.9 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟将
扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（亿元） （亿元）
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术
22.85 18.95
改造项目
半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3.4 2.8
合计 26.25 21.75
注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
由公司通过自筹资金或其他方式解决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案>的
议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论
证分析报告>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控
制人关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规
和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款
和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方
案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时
机，确定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定
设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本
次发行方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票
的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递
交、执行和公告本次非公开发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券
监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过
程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本
次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根
据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金
的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情
况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监
管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要
的调整。
（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜。
（6）授权董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生
变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对
非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发
行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的
各项事宜。
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其
他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同
意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转
授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。
（11）本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案
之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2020年3月5日
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