证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-007
茂名石化实华股份有限公司董事会
《关于深圳证券交易所公司部[2020]第32号<关注函>
的回复》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“茂化实华”）于2020年2月25日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2020〕第32号）》（以下简称“《关注函》”），近日，公司积极组织相关方按《关注函》要求开展工作。现就《关注函》所涉及的问题回复并公告如下：
问题一：函询神州永丰、东方永兴、北京泰跃，说明有关股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序及表决结果，并说明有关股东会、董事会召集程序、表决方式及决议内容是否符合法律、行政法规及公司章程的有关规定。
公司董事会回复：
2020年2月28日，根据贵部《关注函》的要求，公司分别向北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）发出《关于要求北京泰跃房地产开发有限责任公司说明2020年第一次临时股东会与董事会相关情况的询问函》，向北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）发出《关于要求北京神州永丰科技发展有限责任公司说明2020年第一次临时股东会、执行董事决定相关情况的询问函》，向北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴”）发出《关于要求北京东方永兴科技发展有限责任公司说明2020年第一次临时股东会和董事会相关情况的询问函》，要求三家公司说明有关股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序及表决结果，并说明有关股东会、董事会召集程序、表决方式及决议内容是否符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，并要求三家公司聘请的律师就上述有关情况的合法合规性予以核查并发表明确意见。
2020年3月3日，神州永丰、东方永兴和北京泰跃分别就公司函询事项作出书面回复，具体回复内容如下：
一、《北京神州永丰科技发展有限责任公司关于茂名石化实华股份有限公司<询问函>的回复》的具体内容
茂名石化实华股份有限公司：
北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“公司”、“本公司”或“神州永丰”）于2020年2月28日收到茂名石化实华股份有限公司发来的《关于要求北京神州永丰科技发展有限责任公司说明2020年第一次临时股东会和执行董事决定相关情况的询问函》，本公司现就函件询问的关于神州永丰2020年第一次临时股东会会议、2020年第一次执行董事决定相关情况的说明如下：
（一）关于神州永丰2020年第一次临时股东会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的事实情况说明
2020年1月22日，工商登记记载持有神州永丰33.33%股权的刘军先生签署《授权委托书》，授权范洪岩女士代为提议、召集、主持神州永丰2020年第一次临时股东会会议，代为履行临时股东会会议的通知程序、提出临时股东会会议的相关议案、出席临时股东会会议，并代为就相关审议事项行使本人所持全部股权对应的表决权。刘军先生委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项包括但不限于：1.确认神州永丰2019年8月2日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；2.限制罗一鸣行使其持有的神州永丰58.33%股权对应的表决权；3.罢免神州永丰现任执行董事、监事，选举新的执行董事、监事；4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）返还神州永丰公章证照及相关文件材料；5.要求罗一鸣等相关方配合神州永丰及本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）办理工商变更登记；6.确认本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）为有权代表神州永丰的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；7.相应修改公司章程；8.其他关于神州永丰股东权利行使及公司经营管理的相关事项。
2020年1月23日，刘军先生委托范洪岩女士向神州永丰的其他股东（包括罗一鸣女士，刘汉元先生的其他法定继承人肖书云女士、刘霞女士、刘华女士）邮寄了由刘军先生签署并按手印的《关于召开神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知》，通知各方将于2020年2月12日在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店召开神州永丰2020年第一次临时股东会会议。会议通知全文如下：根据《中华人民共和国公司法》和北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”或“公司”）《章程》的有关规定，股东刘军现依法召集神州永丰2020年第一次临时股东会会议，现将有关本次临时股东会会议的事项通知如下：一、会议召开时间：2020年2月12日（星期三）上午9点。二、会议召开地点：茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店三楼1号会议室。三、会议议题：关于公司股东权利行使及公司经营管理的相关议案。四、其他事项：出席会议的股东应出示身份证明文件；股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、授权委托书及被代理人的身份证明文件复印件。会议联系人：范洪岩。召集人：刘军（签名并按手印），2020年1月22日。
2020年1月28日，针对上述会议通知文件，罗一鸣女士出具了《关于<关于召开神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知>的回复函》，该回复函全文如下：关于刘军以股东名义发出召集召开北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”或“公司”）2020年第一次临时股东会会议的通知事宜，现本人特回复如下：一、刘军以股东名义发出召集召开神州永丰2020年第一次临时股东会会议的通知，存在违法违规嫌疑，理由如下：1、刘军本次召集召开股东会的程序违反了《公司法》及神州永丰公司章程的相关规定，故此次召集召开股东会会议的行为不合法，属于无效行为。2、刘军本次召集召开股东会会议的行为违反了《合同法》相关规定，属于违约行为。刘军于2018年12月27日将其股东权利不可撤销地委托给本人行使，在未经本人同意之前，刘军不可单方撤销该委托协议。刘军违反该《委托协议》的约定，擅自召集召开神州永丰公司2020年第一次临时股东会的行为已违反《合同法》相关条款，属于违约行为。3、刘军本次召集召开股东会会议的内容亦不符合公司法和公司章程的相关规定。神州永丰公司的注册地和经营地址均在北京，但刘军却将本次股东会会议的召开地点确定在远离北京数千公里的广东省茂名市，且刘军并未承诺其承担其他股东参加此次股东会会议所产生的相关费用，极不方便其他股东行使参加股东会议的权利，刘军涉嫌恶意侵犯其他股东权益。4、刘军并未向本次股东会会议提出明确的议题和具体议案，其他股东无法对会议议题进行审议，也无法对议案进行表决。综上所述，本人认为刘军召集召开此次公司股东会会议的程序和内容均不合法，本人不同意在广东茂名召开的此次临时股东会会议，也不同意此次股东会会议的任何议案。二、如刘军依据相关法律法规的规定，合法召集召开公司股东会会议，则本人将依法参加相关股东会会议并依法行使股东权利。三、鉴于神州永丰公司股东权利行使等事宜，刘军与本人之间存在委托关系，如刘军需要行使股东权利，请刘军与本人直接联系。落款：罗一鸣（签字），2020年1月28日。
2020年2月12日，神州永丰2020年第一次临时股东会会议在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店召开，刘军先生委托范洪岩女士出席并主持会议。神州永丰的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人经依法通知，未出席会议。刘军先生委托代理人范洪岩女士代表刘军先生在神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的股东刘军先生的代理人范洪岩女士在会议记录上签名。
神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：1.鉴于：罗一鸣于2019年8月2日自行作出的增加新股东罗一鸣和增加公司注册资本的所谓公司“第3届第5次股东会决议”和公司“第4届第1次股东会决议”根本未履行法律和公司章程规定的召集程序，表决方式违反法律和公司章程规定，决议本身不成立。并且，决议内容超出股东刘军《授权协议》的授权范围、违背股东真实意思表示，实质上是罗一鸣实施的自我交易行为，也未依法履行审计、评估程序，严重损害公司股东优先认缴权等合法权利，违反法律法规强制性规定。股东会决议：确认罗一鸣于2019年8月2日自行作出的增加新股东罗一鸣和增加公司注册资本的所谓公司“第3届第5次股东会决议”和公司“第4届第1次股东会决议”无效。罗一鸣女士因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的80%同意，审议通过。2.鉴于：虽然目前工商登记记载罗一鸣女士持有公司58.33%股权，但是罗一鸣女士于2019年8月2日自行作出的所谓“公司第3届第5次股东会决议”和“公司第4届第1次股东会决议”无效，罗一鸣女士亦未实际出资，且罗一鸣女士增资行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，严重损害公司和其他股东权利。股东会决议:即刻限制罗一鸣女士所持公司58.33%股权的表决权，罗一鸣女士自本决议作出之时起36个月内不得行使表决权。罗一鸣女士因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的80%同意，审议通过。3.即刻免去罗一鸣女士执行董事及法定代表人职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩女士为执行董事及法定代表人，任命杨晓慧女士为监事。本决议经有表决权的股东所持表决权的80%同意，审议通过。4.罗一鸣应立即向公司新任法定代表人范洪岩返还公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。本决议经有表决权的股东所持表决权的80%同意，审议通过。5.自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表公司对外行使权利，仅加盖公章、未经公司新任法定代表人范洪岩签署的文件，均不代表公司真实意思，对公司没有约束力。公司新任法定代表人范洪岩为唯一代表公司的合法主体，范洪岩代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力。本决议经有表决权的股东所持表决权的80%同意，审议通过。
（二）关于神州永丰2020年第一次临时股东会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的合法合规性说明
本公司认为，根据《公司法》第三十九条、《神州永丰章程》第十一条规定，刘军先生作为神州永丰十分之一以上表决权的股东，有权自行提议召开神州永丰临时股东会会议。刘军先生已于股东会会议召开十五日前向神州永丰的全体股东发出会议通知，通知程序符合《公司法》第四十一条、《神州永丰章程》第十一条的规定。神州永丰2020年第一次临时股东会会议的召集程序符合《公司法》和《神州永丰章程》的规定。
根据《民法总则》第一百六十一条的规定，刘军先生有权委托代理人范洪岩女士代为主持和出席神州永丰2020年第一次临时股东会会议。范洪岩女士具有出席会议的合法资格。神州永丰的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人经依法通知，未出席神州永丰2020年第一次临时股东会会议。《公司法》和《神州永丰章程》均未对神州永丰股东会的出席会议人数作出限制性规定，本次会议出席人员符合《公司法》和《神州永丰章程》的规定。
关于第一项决议，确认罗一鸣女士自行作出的增加新股东罗一鸣女士和同意增资的决议无效的决议。本公司认为，根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，根据决议内容的具体情况均存在适用表决权回避制度情形。罗一鸣女士自行作出的同意增加自己为新股东和同意自己增资的决议是比关联交易更严重的自我交易行为。该决议事项与罗一鸣女士具有直接的、特别的利害关系，对罗一鸣女士适用表决权回避制度，不违反《公司法》和《神州永丰章程》的规定。本公司认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条、《民法总则》第一百六十八条、《公司法》第二十条、第三十四条、《证券法（2014年修订）》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第九条第一款等相关规定，罗一鸣女士自行作出的增资决议根本未履行法律和公司章程规定的召集程序，表决方式违反法律和公司章程规定，决议本身不成立。并且，决议内容超出股东刘军先生《授权协议》的授权范围、违背股东刘军先生真实意思表示，实质上是罗一鸣实施的自己代理行为，也未依法履行审计、评估程序，严重损害公司股东优先认缴权等合法权利，违反上市公司收购的相关法律法规强制性规定。股东会决议确认罗一鸣女士自行作出的增资决议无效。该决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第二项决议，即即刻限制罗一鸣女士所持神州永丰58.33%股权的表决权，罗一鸣女士自该决议作出之时起36个月内不得行使表决权的决议。本公司认为，根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，根据决议内容的具体情况均存在适用表决权回避制度情形。该决议事项与罗一鸣女士具有直接的、特别的利害关系，对罗一鸣女士适用表决权回避制度，不违反《公司法》和《神州永丰章程》的规定。本公司认为，自罗一鸣女士非法增资前，神州永丰股东刘军和刘汉元均实缴出资，股东一直按照实缴出资行使表决权，虽然目前工商登记记载罗一鸣女士持有公司58.33%股权，但是罗一鸣女士自行作出的增资行为无效，罗一鸣女士亦未实际履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条的规定和司法实践的裁判意见，对未履行出资义务股东权利的限制并不限于条文中明确列举的三种权利，第十六条规定的“等”股东权利，包括股东表决权。股东会决议有权限制罗一鸣女士的表决权。并且，罗一鸣女士未根据《证券法（2014年修订）》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十七条等规定履行报告、通知和信息披露义务、聘请具有合法资质的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，罗一鸣女士依法不得收购上市公司，根据《证券法（2014年修订）》第二百一十三条的规定，罗一鸣女士未履行上市公司收购的公告等义务的，在改正前不得行使其所购股份的表决权。该项决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第三项决议，即免去罗一鸣女士执行董事及法定代表人职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩女士为执行董事及法定代表人，任命杨晓慧女士为监事的决议。鉴于股东会决议第二项决议已即刻限制罗一鸣女士所持股权的表决权，罗一鸣女士对该事项不得行使表决权。该决议事项经神州永丰有表决权的股东所持表决权的80%同意通过，符合《公司法》和《神州永丰章程》的规定。本公司认为，根据《公司法》第三十七条和《神州永丰章程》第八条、第十九条关于股东会职权的相关规定，任免执行董事、法定代表人、监事是股东会的法定职权，范洪岩女士和杨晓慧女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，该项决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第四项决议，即罗一鸣女士应立即向神州永丰新任法定代表人范洪岩女士返还公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产的决议。鉴于股东会决议第二项决议已即刻限制罗一鸣女士所持股权的表决权，罗一鸣女士对该事项不得行使表决权。该决议事项经神州永丰有表决权的股东所持表决权的80%同意通过，符合《公司法》和《神州永丰章程》的规定。本公司认为，根据《公司法》第三条规定，公司的公章、证照、文件资料、财务资料等经营管理文件均属公司财产，相关公司财物的保管属于公司内部自治事项。罗一鸣女士既已被神州永丰股东会决议免去执行董事、法定代表人职务，其无权继续占有上述公司财产，应当依法返还公司。因此，该项决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第五项决议，即自决议作出之日起，罗一鸣女士无权代表神州永丰对外行使权利，仅加盖公章、未经新任法定代表人范洪岩女士签署的文件，均不代表公司真实意思，对公司没有约束力，神州永丰新任法定代表人范洪岩女士为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人范洪岩女士代表神州永丰的签字具有与印章同等的法律效力的决议。鉴于股东会决议第二项决议已即刻限制罗一鸣女士所持股权的表决权，罗一鸣女士对该事项不得行使表决权。该决议事项经神州永丰有表决权的股东所持表决权的80%同意通过，符合《公司法》和《神州永丰章程》的规定。本公司认为，罗一鸣女士既已被神州永丰股东会决议免去执行董事、法定代表人职务，其无权继续代表神州永丰对外行使权利，亦无权使用神州永丰的公章。根据《公司法》第十三条的规定，公司股东会或董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格，未办理工商变更登记并不影响股东会或董事会决议确定新公司法定代表人的效力。旧法定代表人依法应配合公司办理变更登记并不得继续行使法定代表人权利。根据《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》阐明的意见，“公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。……根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。”神州永丰股东会依法作出股东会决议选出范洪岩女士为新法定代表人后，即便尚未办理工商变更登记，新任法定代表签字亦可代表公司。因此，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，神州永丰2020年第一次临时股东会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《神州永丰章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
（三）关于神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序与决定内容的事实情况说明
2020年2月12日，神州永丰执行董事、法定代表人范洪岩女士在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店作出神州永丰《2020年第一次执行董事决定》，决定解聘罗一鸣女士的神州永丰总经理职务，聘任刘汕先生为神州永丰总经理。
（四）关于神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序与决定内容的合法合规性说明
公司认为神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序和决定内容符合《公司法》第五十条和《神州永丰章程》第十五条关于执行董事职权的相关规定，并且，上述决议中被聘任为神州永丰新经理的刘汕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序与决定内容符合《公司法》与《神州永丰章程》的相关规定，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上，神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序符合《公司法》和《神州永丰章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
特此说明。
北京神州永丰科技发展有限责任公司（未盖章）
法定代表人：范洪岩（签名）
二〇二〇年三月三日
二、《北京东方永兴科技发展有限责任公司关于茂名石化实华股份有限公司<询问函>的回复》的具体内容
茂名石化实华股份有限公司：
北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“公司”、“本公司”或“东方永兴”）于2020年2月28日收到茂名石化实华股份有限公司发来的《关于要求北京东方永兴科技发展有限责任公司说明2020年第一次临时股东会和董事会相关情况的询问函》，本公司现就该函件询问的关于东方永兴2020年第一次临时股东会会议、2020年第一次董事会会议相关情况的说明如下：
（一）关于东方永兴2020年第一次临时股东会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的事实情况说明
2020年1月22日，工商登记记载持有东方永兴34.17%股权的股东刘军先生签署《授权委托书》，授权范洪岩女士代为提议、召集、主持东方永兴2020年第一次临时股东会会议，代为履行临时股东会会议的通知程序、提出临时股东会会议的相关议案、出席临时股东会会议，并代为就相关审议事项行使其所持全部股权对应的表决权。刘军先生委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项包括但不限于：1.确认东方永兴2019年8月1日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；2.限制罗一鸣行使其持有的东方永兴58.33%股权对应的表决权；3.罢免东方永兴现任董事、监事，选举新的董事、监事；4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新董事会和新董事会选举的新董事长（法定代表人）返还东方永兴公章证照及相关文件材料；5.要求罗一鸣等相关方配合东方永兴及本次股东会会议后新董事会选举的新董事长（法定代表人）办理工商变更登记；6.确认本次股东会会议后新董事会选举的新董事长（法定代表人）为有权代表东方永兴的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；7.相应修改公司章程；8.其他关于东方永兴股东权利行使及公司经营管理的相关事项。
2020年1月23日，刘军先生委托范洪岩女士向东方永兴的其他股东（包括罗一鸣女士，刘汉元先生的其他法定继承人肖书云女士、刘霞女士、刘华女士）邮寄了由刘军先生签署并按手印的《关于召开东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知》，通知各方将于2020年2月12日在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店召开东方永兴2020年第一次临时股东会会议。会议通知全文如下：根据《中华人民共和国公司法》和北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”或“公司”）《章程》的有关规定，股东刘军依法召集东方永兴2020年第一次临时股东会会议，现将有关本次临时股东会会议的事项通知如下：一、会议召开时间：2020年2月12日（星期三）上午9点。二、会议召开地点：茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店三楼1号会议室。三、会议议题：关于公司股东权利行使及公司经营管理的相关议案。四、其他事项：出席会议的股东应出示身份证明文件；股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、授权委托书及被代理人的身份证明文件复印件。会议联系人：范洪岩。召集人：刘军（签名并按手印），2020年1月22日。
2020年1月28日，针对上述会议通知文件，罗一鸣女士出具了《关于<关于召开东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知>的回复函》，该回复函全文如下：关于刘军以股东名义发出召集召开北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴”或“公司”）2020年第一次临时股东会会议的通知事宜，现本人特回复如下：一、刘军以股东名义发出召集召开东方永兴2020年第一次临时股东会会议的通知，存在违法违规嫌疑，理由如下：1、刘军本次召集召开股东会的程序违反了《公司法》及东方永兴公司章程的相关规定，故此次召集召开股东会会议的行为不合法，属于无效行为。2、刘军本次召集召开股东会会议的行为违反了《合同法》相关规定，属于违约行为。刘军于2018年12月27日将其股东权利不可撤销地委托给本人行使，在未经本人同意之前，刘军不可单方撤销该委托协议。刘军违反该《委托协议》的约定，擅自召集召开东方永兴公司2020年第一次临时股东会的行为已违反《合同法》相关条款，属于违约行为。3、刘军本次召集召开股东会会议的内容亦不符合公司法和公司章程的相关规定。东方永兴公司的注册地和经营地址均在北京，但刘军却将本次股东会会议的召开地点确定在远离北京数千公里的广东省茂名市，且刘军并未承诺其承担其他股东参加此次股东会会议所产生的相关费用，极不方便其他股东行使参加股东会议的权利，刘军涉嫌恶意侵犯其他股东权益。4、刘军并未向本次股东会会议提出明确的议题和具体议案，其他股东无法对会议议题进行审议，也无法对议案进行表决。综上所述，本人认为刘军召集召开此次公司股东会会议的程序和内容均不合法，本人不同意在广东茂名召开的此次临时股东会会议，也不同意此次股东会会议的任何议案。二、如刘军依据相关法律法规的规定，合法召集召开公司股东会会议，则本人将依法参加相关股东会会议并依法行使股东权利。三、鉴于东方永兴公司股东权利行使等事宜，刘军与本人之间存在委托关系，如刘军需要行使股东权利，请刘军与本人直接联系。落款：罗一鸣（签字），2020年1月28日。
2020年2月12日，东方永兴2020年第一次临时股东会会议在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店召开，刘军先生委托范洪岩女士出席并主持会议。东方永兴的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人经依法通知，未出席会议。刘军先生委托代理人范洪岩女士代表刘军先生在东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的股东刘军先生的代理人范洪岩女士在会议记录上签名。
东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：1.鉴于：罗一鸣于2019年8月1日自行作出的增加新股东罗一鸣和增加公司注册资本的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股东会会议决议”根本未履行法律和公司章程规定的召集程序，表决方式违反法律和公司章程规定，决议本身不成立。并且，决议内容超出股东刘军《授权协议》的授权范围、违背股东真实意思表示，实质上是罗一鸣实施的自我交易行为，也未依法履行审计、评估程序，严重损害公司股东优先认缴权等合法权利，违反法律法规强制性规定。股东会决议：确认罗一鸣于2019年8月1日自行作出的增加新股东罗一鸣和增加公司注册资本的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股东会会议决议”无效。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的82%同意，审议通过。2.鉴于：虽然目前工商登记记载罗一鸣持有公司58.33%股权，但是罗一鸣于2019年8月1日自行作出的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股东会会议决议”无效，罗一鸣亦未实际出资，且罗一鸣增资行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，严重损害公司和其他股东权利。股东会决议：即刻限制罗一鸣所持公司58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决议作出之时起36个月内不得行使表决权。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的82%同意，审议通过。3.即刻免去罗一鸣、罗晓丽董事职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩、邱美兰为董事，任命杨晓慧为监事。本决议经有表决权的股东所持表决权的82%同意，审议通过。4.本次股东会后，公司董事会应立即召开董事会会议重新选举公司董事长、法定代表人，罗一鸣应立即向公司新任法定代表人返还公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。本决议经有表决权的股东所持表决权的82%同意，审议通过。5.自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表公司对外行使权利，仅加盖公章、未经公司新任法定代表人签署的文件，均不代表公司真实意思，对公司没有约束力。公司新任法定代表人为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力。本决议经有表决权的股东所持表决权的82%同意，审议通过。
（二）关于东方永兴2020年第一次临时股东会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的合法合规性说明
本公司认为，根据《公司法》第三十九条、《东方永兴章程》第十一条规定，刘军先生作为东方永兴十分之一以上表决权的股东，有权自行提议召开东方永兴临时股东会会议。刘军先生已于股东会会议召开十五日前向东方永兴的全体股东发出会议通知，通知程序符合《公司法》第四十一条、《东方永兴章程》第十一条的规定。东方永兴2020年第一次临时股东会会议的召集程序符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。
根据《民法总则》第一百六十一条的规定，刘军先生有权委托代理人范洪岩女士代为主持和出席东方永兴2020年第一次临时股东会会议。范洪岩女士具有出席会议的合法资格。东方永兴的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人经依法通知，未出席东方永兴2020年第一次临时股东会会议。《公司法》和《东方永兴章程》均未对东方永兴股东会的出席会议人数作出限制性规定，本次会议出席人员符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。
关于第一项决议，即确认罗一鸣女士自行作出的增加新股东罗一鸣和同意增资的决议无效的决议。本公司认为，根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，根据决议内容的具体情况均存在适用表决权回避制度情形。罗一鸣女士自行作出的同意增加自己为新股东和同意自己增资的决议是比关联交易更严重的自我交易行为。该决议事项与罗一鸣女士具有直接的、特别的利害关系，对罗一鸣女士适用表决权回避制度，不违反《公司法》和《东方永兴章程》的规定。本公司认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条、《民法总则》第一百六十八条、《公司法》第二十条、第三十四条、《证券法（2014年修订）》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第九条第一款等相关规定，罗一鸣女士自行作出的增资决议根本未履行法律和公司章程规定的召集程序，表决方式违反法律和公司章程规定，决议本身不成立。并且，决议内容超出股东刘军先生《授权协议》的授权范围、违背股东刘军先生真实意思表示，实质上是罗一鸣实施的自己代理行为，也未依法履行审计、评估程序，严重损害公司股东优先认缴权等合法权利，违反上市公司收购的相关法律法规强制性规定。股东会决议确认罗一鸣女士自行作出的增资决议无效。该决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第二项决议，即即刻限制罗一鸣女士所持东方永兴58.33%股权的表决权，罗一鸣女士自该决议作出之时起36个月内不得行使表决权的决议。本公司认为，根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，根据决议内容的具体情况均存在适用表决权回避制度情形。该决议事项与罗一鸣女士具有直接的、特别的利害关系，对罗一鸣女士适用表决权回避制度，不违反《公司法》和《东方永兴章程》的规定。本公司认为，自罗一鸣女士非法增资前，东方永兴股东刘军和刘汉元均实缴出资，股东一直按照实缴出资行使表决权，虽然目前工商登记记载罗一鸣持有公司58.33%股权，但是罗一鸣女士自行作出的增资行为无效，罗一鸣女士亦未实际履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条的规定和司法实践的裁判意见，对未履行出资义务股东权利的限制并不限于条文中明确列举的三种权利，第十六条规定的“等”股东权利，包括股东表决权。股东会决议有权限制罗一鸣女士的表决权。并且，罗一鸣女士未根据《证券法（2014年修订）》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十七条等规定履行报告、通知和信息披露义务、聘请具有合法资质的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，罗一鸣女士依法不得收购上市公司，根据《证券法（2014年修订）》第二百一十三条的规定，罗一鸣女士未履行上市公司收购的公告等义务的，在改正前不得行使其所购股份的表决权。该项决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第三项决议，即免去罗一鸣女士、罗晓丽女士、姚善芳女士在东方永兴的职务，任命范洪岩女士、邱美兰女士为东方永兴董事，任命杨晓慧女士为东方永兴监事的决议。鉴于股东会会议第二项决议已即刻限制罗一鸣所持股权的表决权，罗一鸣女士对该事项不得行使表决权。该决议事项经东方永兴有表决权的股东所持表决权的82%同意通过，符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。本公司认为，根据《公司法》第三十七条和《东方永兴章程》第八条关于股东会职权的相关规定，任免董事、监事是股东会的法定职权，范洪岩女士、邱美兰女士和杨晓慧女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。该项决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第四项决议，即罗一鸣应立即东方永兴新任法定代表人返还公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产的决议。鉴于股东会会议第二项决议已即刻限制罗一鸣所持股权的表决权，罗一鸣女士对该事项不得行使表决权。该决议事项经东方永兴有表决权的股东所持表决权的82%同意通过，符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。本公司认为，根据《公司法》第三条规定，公司的公章、证照、文件资料、财务资料等经营管理文件均属公司财产，相关公司财物的保管属于公司内部自治事项。罗一鸣既已被东方永兴股东会决议免去董事职务，其无权继续占有上述公司财产，应当依法返还公司。该项决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第五项决议事项，自决议作出之日起，罗一鸣无权代表东方永兴对外行使权利，仅加盖公章、未经新任法定代表人签署的文件，均不代表公司真实意思，对公司没有约束力，东方永兴新任法定代表人为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人代表东方永兴的签字具有与印章同等的法律效力的决议。鉴于股东会决议第二项决议已即刻限制罗一鸣所持股权的表决权，罗一鸣女士对该事项不得行使表决权。该决议事项经东方永兴有表决权的股东所持表决权的82%同意通过，符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。本公司认为，罗一鸣既已被东方永兴股东会决议免去董事职务，其无权继续代表东方永兴对外行使权利，亦无权使用东方永兴的公章。根据《公司法》第十三条的规定，公司股东会或董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格，未办理工商变更登记并不影响股东会或董事会决议确定新公司法定代表人的效力。旧法定代表人依法应配合公司办理变更登记并不得继续行使法定代表人权利。根据《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》阐明的意见，“公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。……根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。”东方永兴董事会依法作出董事会决议选举新法定代表人后，法定代表人变更自决议作出时即发生法律效力，东方永兴股东会决议由新任法定代表人代表公司行使权利，新任法定代表人签字即代表公司。该决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，东方永兴2020年第一次临时股东会会议的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《东方永兴章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
（三）东方永兴2020年第一次董事会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的事实情况说明
2020年2月12日，经东方永兴董事范洪岩女士、邱美兰女士共同提议，东方永兴召开2020年第一次董事会会议。全体董事同意豁免《东方永兴章程》第十七条规定的会议召开前十日通知全体董事的通知程序，并共同推选范洪岩女士召集并主持东方永兴2020年第一次董事会会议。东方永兴董事范洪岩女士、邱美兰女士出席会议，并在东方永兴《2020年第一次董事会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的董事范洪岩女士、邱美兰女士在会议记录上签名。
东方永兴《2020年第一次董事会决议》的主要内容如下：1.免去罗一鸣女士董事长、法定代表人职务，选举范洪岩女士为董事长、法定代表人。2.解聘罗一鸣女士公司总经理职务，聘任刘汕先生为公司总经理。3.罗一鸣应立即向公司新任法定代表人范洪岩返还公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。4.自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表公司对外行使任何权利，仅加盖公司公章，未经公司新任法定代表人范洪岩签署的所有文件，均不代表公司的真实意思表示，对公司没有约束力。在罗一鸣返还公司公章、证照等公司全部文件资料之前，为保证公司的正常经营不受影响，董事会确认公司新任法定代表人范洪岩为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人范洪岩代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力。出席会议的董事范洪岩女士和邱美兰女士对上述事项进行审议，并按照一人一票的原则进行表决，范洪岩女士和邱美兰女士对上述四项审议事项均投票同意，上述审议事项经东方永兴三分之二的董事表决同意，审议通过。
（四）2020年第一次董事会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的合法合规性说明
本公司认为，东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》任命范洪岩女士和邱美兰女士为东方永兴董事，其董事身份自决议作出时即发生法律效力。东方永兴的董事范洪岩女士和邱美兰女士共同提议召开东方永兴董事会会议，并共同推选范洪岩女士召集并主持东方永兴2020年第一次董事会会议，符合《公司法》第四十七条和《东方永兴章程》第十六条、第十七条关于董事会会议召集程序的相关规定。东方永兴2020年第一次董事会会议出席人员为董事范洪岩女士和邱美兰女士，出席会议人员符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。东方永兴2020年第一次董事会会议根据一人一票的原则进行表决，四项审议事项均由东方永兴三分之二的董事表决通过，东方永兴2020年第一次董事会会议的表决方式、表决程序符合《公司法》第四十八条和《东方永兴章程》第十七条的规定，表决结果合法、有效。
关于第一项和第二项决议，即免去罗一鸣女士董事长、法定代表人职务，选举范洪岩女士为董事长、法定代表人，以及解聘罗一鸣女士总经理职务，聘任刘汕先生为总经理的决议，符合《公司法》第十三条、第四十四条、第四十六条和《东方永兴章程》第十四条、第十五条、第二十一条关于董事长产生办法、董事会职权以及法定代表人的相关规定，并且，上述决议中被聘任为东方永兴新经理的刘汕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。该两项决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第三项决议，即“罗一鸣应立即向公司新任法定代表人范洪岩返还公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产”的决议，以及第四项决议，即“自决议作出之日起，罗一鸣无权代表公司对外行使任何权利，仅加盖公司公章，未经公司新任法定代表人范洪岩签署的所有文件，均不代表公司的真实意思表示，对公司没有约束力。在罗一鸣返还公司公章、证照等公司全部文件资料之前，为保证公司的正常经营不受影响，董事会确认公司新任法定代表人范洪岩为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人范洪岩代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力”的决议。如前所述，相关决议内容是根据股东会决议所作出，不存在违反法律、行政法规和公司章程规定的情形。
综上所述，本公司认为，东方永兴2020年第一次董事会会议的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《东方永兴章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
特此说明。
北京东方永兴科技发展有限责任公司（未盖章）
法定代表人：范洪岩（签名）
二〇二〇年三月三日
三、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于茂名石化实华股份有限公司<询问函>的回复》的具体内容
茂名石化实华股份有限公司：
北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“公司”、“本公司”或“北京泰跃”）于2020年2月28日收到茂名石化实华股份有限公司发来的《关于要求北京泰跃房地产开发有限责任公司说明2020年第一次临时股东会和董事会相关情况的询问函》，本公司现就函件询问的关于北京泰跃2020年第一次临时股东会会议、2020年第一次董事会会议相关情况的说明如下：
（一）关于北京泰跃2020年第一次临时股东会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的事实情况说明
2020年2月20日，根据北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”）分别作出的《关于同意豁免北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时股东会会议通知程序的决定》，神州永丰、东方永兴决定同意豁免本次临时股东会会议的提前通知程序，并同意于2020年2月20日召开临时股东会会议。北京泰跃2020年第一次临时股东会会议在广东省茂名市国际大酒店召开。神州永丰法定代表人、东方永兴法定代表人范洪岩女士出席并主持北京泰跃2020年第一次临时股东会会议。范洪岩女士分别作为神州永丰的法定代表人和东方永兴的法定代表人在北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的股东神州永丰和东方永兴的法定代表人范洪岩女士在会议记录上签名。
北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：1.免去罗一鸣、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任命杨晓慧、范洪岩为公司董事，任命张凤芹为公司监事。2.本次股东会后，新组成的公司董事会应立即召开董事会会议重新选举公司董事长、法定代表人，罗一鸣、罗迪烺应当立即向公司新任法定代表人交付公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。3.公司公章和营业执照一直由公司保管和控制，并可正常使用，不存在因管理不慎而丢失的情况。罗一鸣于2019年8月以神州永丰和东方永兴名义出具“情况说明”向市场监督管理部门谎称公司公章和公司营业执照正副本因管理不慎而丢失，从而骗取补发公司营业执照正副本并刻制新“公章”，违反相关法律法规的规定，并且严重损害公司与公司股东的合法权益。股东会决定公司立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣提供虚假材料骗领“营业执照”和非法刻制“公章”的法律责任。股东会授权公司新法定代表人代表公司签署起诉材料，依法提起诉讼并采取相应法律救济措施。在此期间，为保障公司正常经营，维护股东合法权益，任何人不得使用罗一鸣非法刻制的新“公章”。4.自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表公司对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公章”，仅加盖“公章”、未经公司新任法定代表人签署的文件，不代表公司真实意思，对公司没有约束力。公司新任法定代表人为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力。本公司系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人或其代表公司委托的授权代表有权代表本公司参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。经股东审议，持有公司80%表决权的股东神州永丰和持有公司20%表决权的股东东方永兴对上述四项审议事项均投票同意，四项审议事项经全体股东所持表决权的100%同意，审议通过。
（二）关于北京泰跃2020年第一次临时股东会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的合法合规性说明
本公司认为，神州永丰和东方永兴作为代表北京泰跃100%表决权的股东，有权共同提议召开并召集临时股东会会议。并且，神州永丰、东方永兴已经分别作出《关于同意豁免北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时股东会会议通知程序的决定》，决定同意豁免临时股东会会议的提前通知程序。北京泰跃2020年第一次临时股东会的召集程序符合《公司法》第三十九条、第四十一条和《北京泰跃章程》第十五条的规定。
根据2020年2月12日神州永丰和东方永兴作出的临时股东会决议和董事会决议，神州永丰和东方永兴已依法选任范洪岩女士为神州永丰的执行董事、法定代表人和东方永兴的董事长、法定代表人。根据《公司法》第十三条的规定，公司股东会或董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格，未办理工商变更登记并不影响股东会或董事会决议确定新公司法定代表人的效力。旧法定代表人依法应配合公司办理变更登记并不得继续行使法定代表人权利。根据《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》阐明的意见，“公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。……根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。”范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使股东权利，依法具有出席北京泰跃股东会的资格。因此，会议出席人员符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。
关于第一项决议，即免去罗一鸣女士、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任命杨晓慧女士、范洪岩女士为公司董事，任命张凤芹为公司监事的决议。本公司认为范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使表决权等股东权利，该项决议经全体股东所持表决权的100%同意审议通过，符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。本公司认为，根据《公司法》第三十七条、《北京泰跃章程》第十二条关于股东会职权的相关规定，任免董事、监事是股东会的法定职权，并且，范洪岩女士、杨晓慧女士和张凤芹女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第二项决议，即罗一鸣女士、罗迪烺应当立即向公司新任法定代表人交付公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产的决议。本公司认为范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使表决权等股东权利，该项决议经全体股东所持表决权的100%同意审议通过，符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。本公司认为，根据《公司法》第三条规定，公司的公章、证照、文件资料、财务资料等经营管理文件均属公司财产，相关公司财物的保管属于公司内部自治事项。罗一鸣女士、罗迪烺既已被北京泰跃股东会决议免去董事职务，其无权继续占有上述公司财产，应当依法返还公司。因此，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第三项决议，即股东会决定公司立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣女士提供虚假材料骗领“营业执照”和非法刻制“公章”的法律责任，在此期间，任何人不得使用罗一鸣女士非法刻制的新“公章”的决议。本公司认为，范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使表决权等股东权利，该项决议经全体股东所持表决权的100%同意审议通过，符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。本公司认为，根据《公司登记管理条例》第六十四条、《企业登记程序规定》第十七条、最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的规定，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，依法应撤销登记。北京泰跃股东会认为罗一鸣女士在申请补领北京泰跃营业执照过程中隐瞒真实情况，谎称北京泰跃公章和营业执照正副本丢失，构成隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取登记，相关登记依法应当予以撤销，并决定追究罗一鸣女士的法律责任，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。在此情况下，股东会决议决定，任何人不得使用罗一鸣女士非法刻制的“公章”,该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第四项决议，即自决议作出之日起，罗一鸣女士、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公章”，仅加盖“公章”、未经新任法定代表人签署的文件，不代表公司真实意思，对公司没有约束力；北京泰跃新任法定代表人为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人代表北京泰跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律效力；只有新任法定代表人或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利的决议。本公司认为范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使表决权等股东权利，该项决议经全体股东所持表决权的100%同意审议通过，符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。本公司认为:1.罗一鸣女士、罗迪烺既已被北京泰跃股东会决议免去董事职务，股东会决议罗一鸣女士、罗迪烺无权继续代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用北京泰跃的公章，不违反法律法规和公司章程的规定。2.根据《公司法》第十三条的规定，股东会或董事会决议通过之时即发生法定代表人变更的法律效果，北京泰跃的新任法定代表人尚未办理工商变更登记时，也依法有权代表公司行使权利。3.根据《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》阐明的意见，“公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。……根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。”因此，鉴于北京泰跃股东会决议已免除罗一鸣女士、罗迪烺董事职务，罗一鸣女士、罗迪烺均已无权代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用公司公章，如果擅自使用公章也属于没有合法代表权或代理权的行为。北京泰跃董事会决议选任的新任法定代表人具有代表公司行使权利的代表权或代理权。该决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，本公司认为，北京泰跃2020年第一次临时股东会会议的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《北京泰跃章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
（三）关于北京泰跃2020年第一次董事会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的事实情况说明
2020年2月20日，经北京泰跃董事范洪岩女士、杨晓慧女士共同提议，北京泰跃召开2020年第一次董事会会议。全体董事同意豁免《北京泰跃章程》第十九条规定的会议召开前十日通知全体董事的通知程序，并共同推选范洪岩女士召集并主持北京泰跃2020年第一次董事会会议。董事范洪岩女士、杨晓慧女士出席会议，并在北京泰跃《2020年第一次董事会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的董事范洪岩女士、杨晓慧女士在会议记录上签名。
北京泰跃《2020年第一次董事会决议》的主要内容如下：1.免去罗迪烺公司董事长、法定代表人职务，选举杨晓慧女士为公司董事长、法定代表人。2.解聘罗迪烺公司总经理职务，聘任刘汕先生为公司总经理。3.罗一鸣、罗迪烺应当立即向公司新任法定代表人杨晓慧交付公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。4.自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表公司对外行使权利，仅加盖公章、未经公司新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不代表公司真实意思，对公司没有约束力。公司新任法定代表人杨晓慧为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人杨晓慧代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力。本公司系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人杨晓慧或其代表公司委托的授权代表有权代表本公司参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。出席会议的董事范洪岩女士和杨晓慧女士对上述事项进行审议，并按照一人一票的原则进行表决。范洪岩女士和杨晓慧女士对上述四项审议事项均投票同意，上述审议事项经北京泰跃三分之二的董事表决同意，审议通过。
（四）关于北京泰跃2020年第一次董事会会议的召集程序、出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容的合法合规性说明
本公司认为，北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》决定任命杨晓慧女士、范洪岩女士为公司董事，杨晓慧女士、范洪岩女士的董事身份自股东会决议作出时生效。根据《公司法》第四十七条的规定，北京泰跃的董事范洪岩女士和杨晓慧女士共同提议召开北京泰跃董事会会议，并推选范洪岩女士召集并主持北京泰跃2020年第一次董事会会议，符合《公司法》第四十七条和《北京泰跃章程》第十九条、第二十条关于董事会会议召集程序的相关规定。
本公司认为，范洪岩女士和杨晓慧女士作为北京泰跃的董事，出席北京泰跃2020年第一次董事会会议符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。
本公司认为，北京泰跃2020年第一次董事会会议根据一人一票的原则进行表决，四项审议事项均由北京泰跃三分之二以上的董事表决通过，北京泰跃2020年第一次董事会会议的表决方式、表决程序符合《公司法》第四十八条和《北京泰跃章程》第二十条的规定，表决结果合法、有效。
关于第一项和第二项决议，即免去罗迪烺董事长、法定代表人职务，选举杨晓慧女士为董事长、法定代表人的决议，以及解聘罗迪烺总经理职务，聘任刘汕先生为总经理的决议，符合《公司法》第十三条、第四十四条、第四十六条和《北京泰跃章程》第十八条、第二十四条关于董事长产生办法、董事会职权以及法定代表人的相关规定，并且，上述决议中被聘任为北京泰跃总经理的刘汕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，上述决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
关于第三项决议，即“股东会决定公司立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣女士提供虚假材料骗领‘营业执照’和非法刻制‘公章’的法律责任，在此期间，任何人不得使用罗一鸣女士非法刻制的新‘公章’”的决议，和第四项决议，即“自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表公司对外行使权利，仅加盖公章、未经公司新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不代表公司真实意思，对公司没有约束力。公司新任法定代表人杨晓慧为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人杨晓慧代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力。本公司系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人杨晓慧或其代表公司委托的授权代表有权代表本公司参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利”的决议。如前所述，相关决议内容是根据股东会决议所作出，决议内容不存在违反法律、行政法规和公司章程规定的情形。
综上所述，本公司认为，北京泰跃2020年第一次董事会会议的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《北京泰跃章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
特此说明。
北京泰跃房地产开发有限责任公司（未盖章）
法定代表人：杨晓慧（签名）
二〇二〇年三月三日
问题二：请你公司相关股东聘请的律师就问题（1）有关情况的合法合规性予以核查并发表明确意见。
公司董事会回复：
2020年3月3日，公司收到广东普罗米修（茂名）律师事务所出具的《关于回复茂名石化实华股份有限公司关于要求北京泰跃、东方永兴、神州永丰三公司说明2020年第一次临时股东会、董事会/执行董事决定相关情况的询问函所涉相关事项的法律意见书》，全文如下：
《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于回复茂名石化实华股份有限公司关于
要求北京泰跃、东方永兴、神州永丰三公司说明2020年第一次临时股东会、董
事会/执行董事决定相关情况的询问函所涉相关事项的法律意见书》（普【茂】
法意字【2020】第【0005】号）
致：北京神州永丰科技发展有限责任公司
北京东方永兴科技发展有限责任公司
北京泰跃房地产开发有限责任公司
广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称本所）接受北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰）、北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴）和北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）之委托，根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）和其他有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件以及《北京神州永丰科技发展有限责任公司章程》（以下简称《神州永丰章程》）、《北京东方永兴科技发展有限责任公司章程》（以下简称《东方永兴章程》）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司章程》（以下简称《北京泰跃章程》）的相关规定，就茂名石化实华股份有限公司《询问函》所载深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2020〕第32号）》（以下简称《关注函》）所涉相关事项进行核查并发表法律意见，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并本着审慎性及重要性原则对《关注函》所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查和验证，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2.本所律师系按照中国现行有效的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师认定相关法律文件或法律行为是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定为依据。
3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于神州永丰、东方永兴和北京泰跃及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
4.本所及本所律师同意神州永丰、东方永兴和北京泰跃将本法律意见书提交回复茂名石化实华股份有限公司相关《询问函》，并同意茂名石化实华股份有限公司引用本意见书之内容用于向深圳证券交易所公司管理部回复《公司部关注函[2020]第32号》履行信息披露义务，除此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法律意见书不得被任何人士用作任何其他目的。
基于以上声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《关注函》提出的问题：
（1）函询神州永丰、东方永兴、北京泰跃，说明有关股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序及表决结果，并说明有关股东会、董事会召集程序、表决方式及决议内容是否符合法律、行政法规及公司章程的有关规定。
（2）请你公司相关股东聘请的律师就问题（1）有关情况的合法合规性予以核查并发表明确意见。
一、关于神州永丰和东方永兴有关股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容合法合规性的核查意见
【基本事实】
2020年1月22日，工商登记记载持有神州永丰33.33%股权和东方永兴34.17%股权的股东刘军先生签署两份《授权委托书》，授权范洪岩女士代为提议、召集、主持神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议，代为履行临时股东会会议的通知程序、提出临时股东会会议的相关议案、出席临时股东会会议，并代为就相关审议事项行使其所持全部股权对应的表决权。刘军先生委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项包括但不限于：1.确认神州永丰2019年8月2日关于增加新股东和增资的股东会决议无效、确认东方永兴2019年8月1日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；2.限制罗一鸣行使其持有的神州永丰、东方永兴58.33%股权对应的表决权；3.罢免神州永丰、东方永兴现任执行董事、董事、监事，选举新的执行董事、董事、监事；4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）、本次股东会会议后新董事会选举的董事长（法定代表人）返还神州永丰、东方永兴公章证照及相关文件材料；5.要求罗一鸣等相关方配合神州永丰、东方永兴及本次股东会会议选举的新执行董事、本次股东会会议后新董事会选举的董事长（法定代表人）办理工商变更登记；6.确认本次股东会会议选举的新执行董事、本次股东会会议后新董事会选举的董事长（法定代表人）为有权代表神州永丰、东方永兴的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；7.相应修改公司章程；8.其他关于神州永丰、东方永兴股东权利行使及公司经营管理的相关事项。
2020年1月23日，刘军先生委托范洪岩女士向神州永丰和东方永兴的工商登记记载的其他股东（包括罗一鸣女士，刘汉元先生的其他法定继承人肖书云女士、刘霞女士、刘华女士）邮寄由刘军先生签署并按手印的《关于召开神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知》和《关于召开东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知》，通知各方将于2020年2月12日在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店召开神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议。通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议召开地点及会议议题等事项。
2020年1月28日，针对上述会议通知文件，罗一鸣女士出具了《关于<关于召开神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知>的回复函》和《关于<关于召开东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会会议的通知>的回复函》，该两份回复函针对刘军先生以股东名义发出召集召开神州永丰、东方永兴临时股东会的通知回复表示：刘军先生召集召开股东会会议的程序和内容均不合法，不同意在广东茂名召开的此次临时股东会会议，也不同意此次股东会会议的任何议案。如刘军先生合法召集召开公司股东会会议，则罗一鸣女士将依法参加相关股东会会议并依法行使股东权利。鉴于刘军先生与罗一鸣女士之间存在委托关系，如刘军先生需要行使股东权利，请刘军先生与罗一鸣女士直接联系。
2020年2月12日，东方永兴和神州永丰2020年第一次临时股东会会议在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店先后分别召开，刘军先生委托范洪岩女士分别出席并主持两项会议。神州永丰和东方永兴的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人未出席会议。刘军先生的委托代理人范洪岩女士代表刘军先生分别在神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》上签名。上述两项会议形成会议记录，出席会议的股东刘军先生的代理人范洪岩女士在会议记录上签名。
神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：1.确认罗一鸣于2019年8月2日自行作出的增加新股东罗一鸣和增加公司注册资本的所谓“公司第3届第5次股东会决议”和“公司第4届第1次股东会决议”无效。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的80%同意，审议通过。2.鉴于：虽然目前工商登记记载罗一鸣持有神州永丰58.33%股权，但是罗一鸣于2019年8月2日自行作出的所谓“公司第3届第5次股东会决议”和“公司第4届第1次股东会决议”无效，罗一鸣亦未实际出资，且罗一鸣增资行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，严重损害神州永丰和其他股东权利。股东会决议：即刻限制罗一鸣所持神州永丰58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决议作出之时起36个月内不得行使表决权。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的80%同意，审议通过。3.即刻免去罗一鸣执行董事及法定代表人职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩为执行董事及法定代表人，任命杨晓慧为监事。本决议经有表决权的股东所持表决权的80%同意，审议通过。4.罗一鸣应立即向神州永丰新任法定代表人范洪岩返还神州永丰公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。本决议经有表决权的股东所持表决权的80%同意，审议通过。5.自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表神州永丰对外行使权利，仅加盖公章、未经神州永丰新任法定代表人范洪岩签署的文件，均不代表神州永丰真实意思，对神州永丰没有约束力。神州永丰新任法定代表人范洪岩为唯一代表神州永丰的合法主体，范洪岩代表神州永丰的签字具有与神州永丰印章同等的法律效力。本决议经有表决权的股东所持表决权的80%同意，审议通过。
东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：1.确认罗一鸣于2019年8月1日自行作出的增加新股东罗一鸣和增加公司注册资本的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股东会会议决议”无效。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的82%同意，审议通过。2.鉴于：虽然目前工商登记记载罗一鸣持有公司58.33%股权，但是罗一鸣于2019年8月1日自行作出的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股东会会议决议”无效，罗一鸣亦未实际出资，且罗一鸣增资行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，严重损害公司和其他股东权利。股东会决议：即刻限制罗一鸣所持公司58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决议作出之时起36个月内不得行使表决权。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的82%同意，审议通过。3.即刻免去罗一鸣、罗晓丽董事职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩、邱美兰为董事，任命杨晓慧为监事。本决议经有表决权的股东所持表决权的82%同意，审议通过。4.本次股东会后，董事会应立即召开董事会会议重新选举董事长、法定代表人，罗一鸣应立即向东方永兴新任法定代表人返还东方永兴公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。本决议经有表决权的股东所持表决权的82%同意，审议通过。5.自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表东方永兴对外行使权利，仅加盖公章、未经东方永兴新任法定代表人签署的文件，均不代表东方永兴真实意思，对东方永兴没有约束力。东方永兴新任法定代表人为唯一代表东方永兴的合法主体，新任法定代表人代表东方永兴的签字具有与东方永兴印章同等的法律效力。本决议经有表决权的股东所持表决权的82%同意，审议通过。
2020年2月12日，神州永丰执行董事、法定代表人范洪岩女士在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店作出神州永丰《2020 年第一次执行董事决定》，决定解聘罗一鸣女士的神州永丰总经理职务，聘任刘汕先生为神州永丰总经理。
2020年2月12日，经东方永兴董事范洪岩女士、邱美兰女士共同提议，东方永兴召开2020年第一次董事会会议。全体董事同意豁免《东方永兴章程》第十七条规定的会议召开前十日通知全体董事的通知程序，并共同推选范洪岩女士召集并主持东方永兴2020年第一次董事会会议。东方永兴董事范洪岩女士、邱美兰女士出席会议，并在东方永兴《2020年第一次董事会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的董事范洪岩女士、邱美兰女士在会议记录上签名。
东方永兴《2020年第一次董事会决议》的主要内容如下：1.免去罗一鸣女士董事长、法定代表人职务，选举范洪岩女士为董事长、法定代表人。2.解聘罗一鸣女士总经理职务，聘任刘汕先生为总经理。3.罗一鸣应立即向新任法定代表人范洪岩返还公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。4.自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表东方永兴对外行使任何权利，仅加盖公司公章，未经东方永兴新任法定代表人范洪岩签署的所有文件，均不代表东方永兴的真实意思表示，对东方永兴有约束力。在罗一鸣返还公司公章、证照等公司全部文件资料之前，为保证东方永兴的正常经营不受影响，董事会确认东方永兴新任法定代表人范洪岩为唯一代表东方永兴的合法主体，新任法定代表人范洪岩代表东方永兴的签字具有与东方永兴印章同等的法律效力。出席会议的董事范洪岩女士和邱美兰女士对上述事项进行审议，并按照一人一票的原则进行表决，范洪岩女士和邱美兰女士对上述四项审议事项均投票同意，上述审议事项经东方永兴三分之二的董事表决同意，审议通过。
【核查意见】
（一）关于神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会的召集程序和会议出席人员
1.本所律师认为，刘军先生作为代表神州永丰和东方永兴十分之一以上表决权的股东，提议召开神州永丰和东方永兴临时股东会会议，神州永丰和东方永兴依法应当召开临时股东会会议。刘军先生自行提议、召集并委托范洪岩女士主持神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议，符合《公司法》第三十九条、《神州永丰章程》第十一条和《东方永兴章程》第十一条的规定。
2.本所律师认为，刘军先生已于神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议召开十五日前书面通知神州永丰和东方永兴的全体股东，神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议的通知程序符合《公司法》第四十一条、《神州永丰章程》第十一条和《东方永兴章程》第十一条的规定。
3.本所律师认为，根据《民法总则》第一百六十一条的规定，刘军先生有权委托代理人范洪岩女士代为主持和出席神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议。范洪岩女士具有出席会议的合法资格。神州永丰和东方永兴的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人经依法通知，未出席神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议。经核查，《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》均未对神州永丰、东方永兴股东会的出席会议人数作出限制性规定，本次会议出席人员符合《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定。
4.本所律师注意到，罗一鸣女士在2020年1月28日针对会议通知出具的两份回复函中认为，刘军先生召集召开股东会会议的程序不合法，不同意在广东茂名召开的此次临时股东会会议，但罗一鸣女士未明确指出刘军先生召集召开股东会程序违反《公司法》及公司章程的具体规则依据。罗一鸣女士认为，会议召开地点确定在广东省茂名市，且刘军未承诺承担其他股东参加会议的费用，涉嫌恶意侵犯其他股东权益。经本所律师核查，《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》对股东会会议的召开地点均没有限制性规定，亦没有一方股东应承诺承担其他股东参加会议费用的规定。本所律师认为，在广东省茂名市召开股东会会议，不违反法律法规和公司章程的规定。罗一鸣女士认为，刘军并未向本次股东会会议提出明确的议题和具体议案，其他股东无法对会议议题进行审议，也无法对议案进行表决。本所律师认为，与《公司法》关于股份有限公司召开股东大会应当提前通知“会议召开的时间、地点和审议的事项”的规定不同，《公司法》对于有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未明确规定，《神州永丰章程》亦未规定召集股东会应当事先通知股东会议的审议事项，而且，本所律师注意到，相关通知中已经说明了此次股东会将审议涉及“公司股东权利行使及公司经营管理”的事项，相关股东会审议事项并未超出通知的范围，已经充分保护了罗一鸣女士的知情权。罗一鸣女士认为，刘军先生于2018年12月27日将其股东权利不可撤销地委托给罗一鸣女士行使，不可单方撤销委托协议，刘军先生召开股东会会议的行为违反了《合同法》相关规定。本所律师认为，根据刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》及《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》，刘军先生已声明自2019年10月24日起撤销对罗一鸣女士的全部授权。根据《合同法》第四百一十条的规定，刘军先生有权随时撤销对罗一鸣女士的授权委托，刘军先生委托范洪岩女士代为行使股东权利符合《合同法》、《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定。
综上所述，神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会的召集程序和会议出席人员符合《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定。
（二）关于神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会的表决方式、表决程序和表决结果
1.本所律师认为，根据刘军先生签署的两份《授权委托书》，范洪岩女士代理刘军先生就神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议相关审议事项行使表决权，符合《民法总则》第一百六十一条关于民事主体可以通过代理人实施民事法律行为的规定。
2.本所律师认为，根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，均适用表决权回避制度。根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，根据决议内容的具体情况均存在适用表决权回避制度情形，人民法院的司法裁判案例已予以支持。1神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议的第一项决议内容为确认罗一鸣女士自行作出的增加新股东和增加注册资本的决议无效，第二项决议内容为限制罗一鸣女士的表决权，该两项事项均与罗一鸣女士具有特别的利害关系，股东会决议认定该两项决议事项应对罗一鸣女士适用表决权回避制度，不违反《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定。神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议的第一项、第二项决议分别经神州永丰和东方永兴有表决权的股东所持表决权的80%、82%同意通过，符合《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定。
3.本所律师认为，神州永丰、东方永兴2020年第一次临时股东会会议的第二项决议均决定即刻限制罗一鸣所持股权的表决权，该决议自作出时即刻生效。对于股东会决议的第三至五项决议事项，罗一鸣女士不得行使表决权。相关决议事项经神州永丰有表决权的股东所持表决权的80%同意通过，经东方永兴有表决权的股东所持表决权的82%同意通过，符合《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定。
综上所述，神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）关于神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会的决议内容
1.关于第一项决议：确认罗一鸣女士自行作出的增加新股东罗一鸣和增加神州永丰、东方永兴注册资本的相关决议无效。
1 参考案例：1.北京市第三中级人民法院在（2019）京03民终6217号《民事判决书》中认为，“涉案股权
转让表决程序违反我国公司法对关联交易的规制。《公司法》第二十一条规定：‘公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。’朱铁成等14人既是股权受让人，
同时又是华阳物业公司股东，涉案股权转让性质上属于关联交易，在华阳物业公司对转让重大资产进行表
决时理应进行回避。” 2.四川省南江县人民法院在（2019）川1922民初1601号《民事判决书》中认为，“让
未尽出资义务的股东通过行使表决权控制公司，不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则。如前所
述，陈万里、任松涛在系争决议表决时，所持股权对应的表决权应被排除在外，其拒绝在股东会决议上签
字的行为不影响弘宇公司股东会决议的效力。” 3.上海市第一中级人民法院在（2013）沪一中民四（商）
终字第926号《民事判决书》中认为，“。对于公司除名决议来说，被除名股东不但要遵守表决权回避制度，
而且其所拥有的表决权数也不应该记入为计算特定多数的总表决权之内，即公司章程规定的表决比例是以
除了被除名股东以外的其他股东所持的股份数作为基数的。由于胡某与涉案股东会决议存在利害关系，故
应当排除其表决权。” 4.在（2016）浙07民终2331号《民事判决书》中，一审法院认为，“《公司法》第
十六条规定了公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，该股东或该受实际控制人
控制的股东不得参与表决。虽然除上述规定以外，公司法没有再明确规定其他的表决权排除情形，但并不
意味着法律法规未规定的情形就不能适用股东表决权排除规则，如果出现大股东滥用资本多数决规则损害
公司利益和少数股东的利益的，仍应适用该规则。涉案股东会第（四）项决议表决的事项为公司向股东及
股东的实际控制人支付利息的事项，该事项与相关股东存在利害关系，在表决中排除利害股东的表决权，
是符合法律规定的。”二审浙江省金华市中级人民法院同样认为该案应适用表决权回避规则，并对一审法院
的裁判结果予以维持。
神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》认为：鉴于罗一鸣女士自行作出的增加新股东罗一鸣和增加神州永丰、东方永兴注册资本的相关决议（以下简称增资决议）根本未履行法律和公司章程规定的召集程序，表决方式违反法律和公司章程规定，决议本身不成立。并且，决议内容超出股东刘军《授权协议》的授权范围、违背股东真实意思表示，实质上是罗一鸣实施的自我交易行为，也未依法履行审计、评估程序，严重损害公司股东优先认缴权等合法权利，违反法律法规强制性规定。据此，股东会决议确认罗一鸣女士自行作出的增资决议无效。
本所律师认为：（1）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定，罗一鸣女士自行作出的增资决议，没有证据证明其已履行通知刘汉元法定继承人等会议通知和召集程序，其在其他股东不知情的情况下，自行作出股东会决议，属于未实际召开股东会的情形，股东会决议依法不成立。（2）罗一鸣女士在其自行作出的增资决议中作为刘军先生的代理人同意自己增资的行为，系无权代理和自己代理行为，事后刘军先生明确否认，根据《民法总则》第一百六十八条的规定，增资决议及增资行为依法无效。（3）罗一鸣女士自行作出的增资决议损害刘军先生及刘汉元先生法定继承人的优先认缴权，违反《公司法》第三十四条的强制性规定，股东会决议依法无效。（4）罗一鸣女士自行作出的增资决议系根据神州永丰和东方永兴登记的注册资本确定其他股东的股权价值并进行增资，没有对刘军先生和刘汉元先生所持股权的价值进行评估，损害了刘军先生与刘汉元先生法定继承人的合法权益，违反《公司法》第二十条的规定。（5）罗一鸣女士自主认定其对神州永丰和东方永兴进行增资的行为构成间接收购茂名石化实华股份有限公司，但罗一鸣女士没有依法及时履行信息披露义务、聘请具有合法资质的财务顾问，违反《证券法（2014年修订）》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第九条第一款等相关规定。因此，神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会决议中关于确认罗一鸣女士自行作出相关增资决议无效的决议内容，符合《民法总则》、《公司法》和《证券法》等相关法律法规和司法解释的规定，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
2.关于第二项决议：即刻限制罗一鸣女士所持神州永丰和东方永兴58.33%股权的表决权，罗一鸣女士自该决议作出之时起36个月内不得行使表决权。
神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》认为：鉴于虽然目前工商登记记载罗一鸣持有公司58.33%股权，但是罗一鸣于2019年8月1日自行作出的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股东会会议决议”无效，罗一鸣亦未实际出资，且罗一鸣增资行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，严重损害公司和其他股东权利。据此，股东会决议，即刻限制罗一鸣所持公司58.33%股权的表决权，罗一鸣自决议作出之时起36个月内不得行使表决权。
本所律师认为：（1）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条的规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”根据最高人民法院的观点2和司法实践的裁判意见3，对未履行出资义务股东权利的限制并不限于第十六条明确列举的三种权利，第十六条规定的“等”股东权利，可以包括股东表决权。股东会决议可根据上述司法解释规定对股东未全面履行出资义务的股东表决权作出限制。截止目前，罗一鸣女士尚未对神州永丰和东方永兴实缴出资，神州永丰和东方永兴股东会作出决议限制罗一鸣女士未实缴出资部分股权对应的表决权不违反法律、行政法规的强制性规定。（2）罗一鸣女士自主认定其对神州永丰和东方永兴进行增资的行为构成间接收购茂名石化实华股份有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第一款的规定，罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴的增资行为应适用《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。罗一鸣女士未根据《证券法（2014年修订）》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十七条等规定履行报告、通知和信息披露义务、聘请具有合法资质的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，罗一鸣女士依法不得收购上市公司，根据《证券法（2014年修订）》第二百一十三条的规定，罗一鸣女士未履行上市公司收购的公告等义务的，在改正前不得行使其所购股份的表决权。因此，神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020年第一次临时股东会决2 《最高人民法院关于公司法解释三、清算纪要理解与适用》在分析“可能被限制的股权权能类型”部分分析认为，“真正关心公司运营、应当控制公司走向的，是与公司利益关系最密切的人——股东。而没有出资的股东虽然要承担违约的责任，但其投资的风险要明显低于已出资的股东，对公司的关心和投入通常也不如实际已经出资的股东，如果让没有出资的股东通过表决权的行使控制公司，将不符合利益风险一致原则，也不利于公司的长远发展。综上分析，对于未尽出资义务的股东，公司有权限制其股东权利。但是如果将本条司法解释理解为除了这三项股东权利，未履行出资义务股东的其他股东权利均不受限制，则可能缩小了其应受限制的股东权范围。因此，对未出资股东的表决权是否应予限制，是有待进一步探索和研究解决的问题。以自益权和共益权的划分来确定对未出资股东股东权限制的范围只是一个初步的标准，恰当与否还有待司法实践的检验。”
3 参考案例：1. 四川省南江县人民法院在（2019）川1922民初1601号《民事判决书》中认为，“该条（第
十六条）司法解释虽然明确规定公司可对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分
配请求权等股东权利进行限制，但限制的权利范围只明确为股东自益权，并未指向股东共益权。表决权属
于共益权，但股东又能够通过表决权对公司财产权进行控制。让未尽出资义务的股东通过行使表决权控制
公司，不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则。” 2.南京市中级人民法院在（2012）宁商终字第
991号《民事判决书》中认为，“如果让未尽出资义务的股东通过行使表决权控制公司，不仅不符合权利与
义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展。因此，公司通过公司章程或股东会决议对
瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，更能体现法律的公平公正，亦符合公司法和司法解释有关规定之立
法精神，可以得到支持。”
议》第二项关于罗一鸣女士自该决议作出之时起36个月内不得行使表决权的决
议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
3.关于第三项决议：免去罗一鸣女士、罗晓丽女士、姚善芳女士在神州永丰和东方永兴的职务，任命范洪岩女士为神州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴董事，任命邱美兰女士为东方永兴董事，任命杨晓慧女士为神州永丰和东方永兴监事。
本所律师认为：根据《公司法》第三十七条、《神州永丰章程》第八条、第十九条和《东方永兴章程》第八条关于股东会职权的相关规定，任免执行董事、董事、监事是股东会的法定职权。范洪岩女士、邱美兰女士和杨晓慧女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》第三项关于任免执行董事、法定代表人、董事和监事的决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
4.关于第四项决议：罗一鸣应立即向神州永丰和东方永兴新任法定代表人返还神州永丰和东方永兴公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。
本所律师认为：根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的公章、证照、文件资料、财务资料等经营管理文件均属公司财产，相关公司财物的保管属于公司内部自治事项。罗一鸣女士既已被神州永丰和东方永兴股东会决议免去执行董事和董事职务，其无权继续占有上述公司财产，应当依法返还公司。因此，神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》第四项关于罗一鸣应立即向神州永丰和东方永兴新任法定代表人返还神州永丰和东方永兴公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产的决议，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
5.关于第五项决议：自决议作出之日起，罗一鸣无权代表神州永丰、东方永兴对外行使权利，仅加盖公章、未经神州永丰、东方永兴新任法定代表人签署的文件，均不代表神州永丰、东方永兴真实意思，对神州永丰、东方永兴没有约束力，神州永丰、东方永兴新任法定代表人为唯一代表神州永丰、东方永兴的合法主体，新任法定代表人代表神州永丰、东方永兴的签字具有与神州永丰、东方永兴印章同等的法律效力。
本所律师认为：（1）罗一鸣女士既已被神州永丰和东方永兴股东会决议免去执行董事和董事职务，股东会决议其无权继续代表神州永丰和东方永兴对外行使权利，亦无权使用神州永丰和东方永兴的公章，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。（2）根据《公司法》第十三条的规定，公司股东会或董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格，未办理工商变更登记并不影响股东会或董事会决议确定新公司法定代表人的效力。旧法定代表人依法应配合公司办理变更登记并不得继续行使法定代表人权利。股东会或董事会决议通过之时即发生法定代表人变更的法律效果，神州永丰和东方永兴的新任法定代表人尚未办理工商变更登记时，依法有权代表公司行使权利。（3）根据《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》阐明的意见，“公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。……根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。”因此，鉴于神州永丰和东方永兴的股东会决议已免除罗一鸣女士相关执行董事（法定代表人）和董事职务，罗一鸣女士已依法无权代表神州永丰、东方永兴对外行使权利，亦无权使用神州永丰、东方永兴的公章，如果擅自使用公章也属于没有合法代表权或代理权的行为。股东会决议新任法定代表人为唯一代表神州永丰、东方永兴的合法主体，新任法定代表人代表神州永丰、东方永兴的签字具有与神州永丰、东方永兴印章同等的法律效力，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《神州永丰章程》和《东方永兴章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
（四）关于神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序与决定内容
本所律师认为，神州永丰《2020年第一次临时股东会决议》任命范洪岩女士为执行董事，其执行董事身份自决议作出时即发生法律效力。神州永丰执行董事范洪岩女士作出《2020年第一次执行董事决定》的作出程序和决定内容符合《公司法》第五十条和《神州永丰章程》第十五条关于执行董事职权的相关规定。并且，被聘任为神州永丰经理的刘汕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序与决定内容符合《公司法》与《神州永丰章程》的相关规定，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，神州永丰《2020年第一次执行董事决定》的作出程序符合《公司法》和《神州永丰章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
（五）关于东方永兴2020年第一次董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果和决议内容
1.本所律师认为，东方永兴《2020年第一次临时股东会决议》任命范洪岩女士和邱美兰女士为东方永兴董事，其董事身份自决议作出时即发生法律效力。东方永兴的董事范洪岩女士和邱美兰女士共同提议召开东方永兴董事会会议，并共同推选范洪岩女士召集并主持东方永兴2020年第一次董事会会议，符合《公司法》第四十七条和《东方永兴章程》第十六条、第十七条关于董事会会议召集程序的相关规定。
2.本所律师认为，作为东方永兴的董事，范洪岩女士和邱美兰女士具有出席东方永兴2020年第一次董事会会议的资格，会议出席人员符合《公司法》和《东方永兴章程》的规定。
3.本所律师认为，东方永兴2020年第一次董事会会议根据一人一票的原则进行表决，四项审议事项均由东方永兴三分之二的董事表决通过，东方永兴2020年第一次董事会会议的表决方式、表决程序符合《公司法》第四十八条和《东方永兴章程》第十七条的规定，表决结果合法、有效。
4.本所律师认为，东方永兴《2020年第一次董事会决议》中第一项和第二项关于免去罗一鸣女士董事长、法定代表人职务，选举范洪岩女士为董事长、法定代表人，以及解聘罗一鸣女士总经理职务，聘任刘汕先生为总经理的决议，符合《公司法》第十三条、第四十四条、第四十六条和《东方永兴章程》第十四条、第十五条、第二十一条关于董事长产生办法、董事会职权以及法定代表人的相关规定，并且，上述决议中被聘任为东方永兴经理的刘汕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
5.关于东方永兴《2020年第一次董事会决议》中第三项董事会决议“罗一鸣应立即向公司新任法定代表人范洪岩返还公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产”与第四项董事会决议“自决议作出之日起，罗一鸣无权代表公司对外行使任何权利，仅加盖公司公章，未经公司新任法定代表人范洪岩签署的所有文件，均不代表公司的真实意思表示，对公司没有约束力。在罗一鸣返还公司公章、证照等公司全部文件资料之前，为保证公司的正常经营不受影响，董事会确认公司新任法定代表人范洪岩为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人范洪岩代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力”的决议内容。如本法律意见书第一点第（三）项第4点与第5点的核查意见，本所律师认为，相关决议内容是根据股东会决议所作出，且不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，东方永兴2020年第一次董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《东方永兴章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
二、关于北京泰跃有关股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果及决议内容合法合规性的核查意见
【基本事实】
2020年2月20日，根据神州永丰、东方永兴作出《关于同意豁免北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时股东会会议通知程序的决定》，神州永丰、东方永兴决定同意豁免本次临时股东会会议的提前通知程序，并同意于2020年2月20日召开临时股东会会议。北京泰跃2020年第一次临时股东会会议在广东省茂名市国际大酒店召开。神州永丰法定代表人、东方永兴法定代表人范洪岩女士出席并主持北京泰跃2020年第一次临时股东会会议。范洪岩女士分别作为神州永丰的法定代表人和东方永兴的法定代表人在北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的股东神州永丰和东方永兴的法定代表人范洪岩女士在会议记录上签名。
北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：1.免去罗一鸣、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，任命张凤芹为监事。2.本次股东会后，新组成的北京泰跃董事会应立即召开董事会会议重新选举北京泰跃董事长、法定代表人，罗一鸣、罗迪烺应当立即向北京泰跃新任法定代表人交付北京泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。3.北京泰跃公章和营业执照一直由公司保管和控制，并可正常使用，不存在因管理不慎而丢失的情况。罗一鸣于2019年8月以神州永丰和东方永兴名义出具“情况说明”向市场监督管理部门谎称北京泰跃公章和公司营业执照正副本因管理不慎而丢失，从而骗取补发北京泰跃营业执照正副本并刻制新“公章”，违反相关法律、行政法规的规定，并且严重损害北京泰跃与北京泰跃股东的合法权益。股东会决定北京泰跃立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣提供虚假材料骗领“营业执照”和非法刻制“公章”的法律责任。股东会授权北京泰跃新法定代表人代表北京泰跃签署起诉材料，依法提起诉讼并采取相应法律救济措施。在此期间，为保障公司正常经营，维护股东合法权益，任何人不得使用罗一鸣非法刻制的新“公章”。4.自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公章”，仅加盖“公章”、未经北京泰跃新任法定代表人签署的文件，不代表北京泰跃真实意思，对北京泰跃没有约束力。北京泰跃新任法定代表人为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人代表北京泰跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律效力。北京泰跃系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。经股东审议，持有北京泰跃80%表决权的股东神州永丰和持有北京泰跃20%表决权的股东东方永兴对上述四项审议事项均投票同意，四项审议事项经全体股东所持表决权的100%同意，审议通过。
2020年2月20日，经北京泰跃董事范洪岩女士、杨晓慧女士共同提议，北京泰跃召开2020年第一次董事会会议。全体董事同意豁免《北京泰跃章程》第十九条规定的会议召开前十日通知全体董事的通知程序，并共同推选范洪岩女士召集并主持北京泰跃2020年第一次董事会会议。董事范洪岩女士、杨晓慧女士出席会议，并在北京泰跃《2020年第一次董事会决议》上签名。会议形成会议记录，出席会议的董事范洪岩女士、杨晓慧女士在会议记录上签名。
北京泰跃《2020年第一次董事会决议》的主要内容如下：1.免去罗迪烺董事长、法定代表人职务，选举杨晓慧女士为董事长、法定代表人。2.解聘罗迪烺总经理职务，聘任刘汕先生为总经理。3.罗一鸣、罗迪烺应当立即向公司新任法定代表人杨晓慧交付北京泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。4.自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、未经北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不代表北京泰跃真实意思，对北京泰跃没有约束力。北京泰跃新任法定代表人杨晓慧为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人杨晓慧代表北京泰跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律效力。北京泰跃系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人杨晓慧或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。出席会议的董事范洪岩女士和杨晓慧女士对上述事项进行审议，并按照一人一票的原则进行表决。范洪岩女士和杨晓慧女士对上述四项审议事项均投票同意，上述审议事项经北京泰跃三分之二的董事表决同意，审议通过。
【核查意见】
（一）关于北京泰跃2020年第一次临时股东会的召集程序和会议出席人员
1.本所律师认为，神州永丰和东方永兴作为代表北京泰跃100%表决权的股东，有权共同提议召开并召集临时股东会会议。并且，神州永丰、东方永兴已经分别作出《关于同意豁免北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时股东会会议通知程序的决定》，决定同意豁免临时股东会会议的提前通知程序。北京泰跃2020年第一次临时股东会的召集程序符合《公司法》第三十九条、第四十一条和《北京泰跃章程》第十五条的规定。
2.本所律师认为，根据2020年2月12日神州永丰和东方永兴作出的临时股东会决议和董事会决议，神州永丰和东方永兴已依法选任范洪岩女士为神州永丰的执行董事、法定代表人和东方永兴的董事长、法定代表人。根据《公司法》第十三条的规定，依据合法有效的股东会决议、董事会决议选任的法定代表人，自决议作出时即已发生法律效力。范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使股东权利，依法具有出席北京泰跃股东会的资格。因此，北京泰跃2020年第一次临时股东会会议的出席人员符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。
综上所述，北京泰跃2020年第一次临时股东会的召集程序和会议出席人员符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。
（二）关于北京泰跃2020年第一次临时股东会的表决方式、表决程序和表决结果
本所律师认为，根据2020年2月12日神州永丰和东方永兴作出的临时股东会决议和董事会决议，神州永丰和东方永兴已依法选任范洪岩女士为神州永丰的执行董事、法定代表人和东方永兴的董事长、法定代表人。根据《公司法》第十三条的规定，依据合法有效的股东会决议、董事会决议选任的法定代表人，自决议作出时即已发生法律效力。范洪岩女士有权代表神州永丰、东方永兴行使表决权等股东权利。北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》的四项审议事项均经全体股东同意通过，北京泰跃2020年第一次临时股东会会议的表决方式、表决程序符合《公司法》第四十二条、第四十三条和《北京泰跃章程》第十七条的规定，表决结果合法、有效。
（三）关于北京泰跃2020年第一次临时股东会的决议内容
1.关于第一项决议：免去罗一鸣、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任命杨晓慧、范洪岩为公司董事，任命张凤芹为公司监事。
本所律师认为，北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》关于免去罗一鸣女士、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任命杨晓慧女士、范洪岩女士为公司董事，任命张凤芹女士为公司监事的决议内容，符合《公司法》第三十七条、《北京泰跃章程》第十二条关于股东会职权的相关规定。并且，范洪岩女士、杨晓慧女士和张凤芹女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。因此，北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》第一项关于任免董事和监事的决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
2.关于第二项决议：新组成的公司董事会应立即召开董事会会议重新选举公司董事长、法定代表人，罗一鸣、罗迪烺应当立即向公司新任法定代表人交付公司公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。
本所律师认为，根据《北京泰跃章程》第二十四条规定，北京泰跃董事长是北京泰跃的法定代表人，由董事会选举和罢免。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的公章、证照、文件资料、财务资料等经营管理文件均属公司财产，相关公司财物的保管属于公司内部自治事项。罗一鸣女士、罗迪烺既已被北京泰跃股东会决议免去董事职务，其无权继续占有上述公司财产，应当依法返还公司。因此，北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》中第二项关于董事会应重新选举公司董事长、法定代表人，罗一鸣、罗迪烺应立即向公司新任法定代表人交付公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产的决议内容，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
3.关于第三项决议：股东会决定公司立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣提供虚假材料骗领“营业执照”和非法刻制“公章”的法律责任，在此期间，任何人不得使用罗一鸣非法刻制的新“公章”。
本所律师认为，根据《公司登记管理条例》第六十四条、《企业登记程序规定》第十七条、最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的规定，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，依法应撤销登记。北京泰跃股东会认为罗一鸣女士在申请补领北京泰跃营业执照过程中隐瞒真实情况，谎称北京泰跃公章和营业执照正副本丢失，构成隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取登记，相关登记依法应当予以撤销，并决定追究罗一鸣女士的法律责任，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。在此情况下，股东会决议决定，任何人不得使用罗一鸣非法刻制的“公章”，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
4.关于第四项决议：罗一鸣、罗迪烺无权代表公司对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公章”，仅加盖“公章”、未经公司新任法定代表人签署的文件，不代表公司真实意思，对公司没有约束力；公司新任法定代表人为唯一代表公司的合法主体，新任法定代表人代表本公司的签字具有与公司印章同等的法律效力；本公司系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人或其代表公司委托的授权代表有权代表本公司参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。
本所律师认为：（1）罗一鸣、罗迪烺既已被北京泰跃股东会决议免去董事职务，股东会决议罗一鸣、罗迪烺无权继续代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用北京泰跃的公章，不违反法律、行政法规和公司章程的规定。（2）根据《公司法》第十三条的规定，股东会或董事会决议通过之时即发生法定代表人变更的法律效果，北京泰跃的新任法定代表人尚未办理工商变更登记时，也依法有权代表公司行使权利。（3）根据《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》阐明的意见，“公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。……根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。”因此，鉴于北京泰跃股东会决议已免除罗一鸣女士、罗迪烺董事职务，罗一鸣女士、罗迪烺均已无权代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用公司公章，如果擅自使用公章属于没有合法代表权或代理权的行为。而公司董事会决议选任的新任法定代表人具有代表公司行使权利的代表权或代理权。北京泰跃股东会决议新任法定代表人为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人代表北京泰跃的签字具有与印章同等的法律效力，该决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，北京泰跃2020年第一次临时股东会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《北京泰跃章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
（四）关于北京泰跃2020年第一次董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果和决议内容
1.本所律师认为，北京泰跃《2020年第一次临时股东会决议》决定任命杨晓慧女士、范洪岩女士为公司董事，杨晓慧女士、范洪岩女士的董事身份自股东会决议作出时生效。根据《公司法》第四十七条的规定，北京泰跃的董事范洪岩女士和杨晓慧女士共同提议召开北京泰跃董事会会议，并推选范洪岩女士召集并主持北京泰跃2020年第一次董事会会议，符合《公司法》第四十七条和《北京泰跃章程》第十九条、第二十条关于董事会会议召集程序的相关规定。
2.本所律师认为，范洪岩女士和杨晓慧女士作为北京泰跃的董事，出席北京泰跃2020年第一次董事会会议符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定。
3.本所律师认为，北京泰跃2020年第一次董事会会议根据一人一票的原则进行表决，四项审议事项均由北京泰跃三分之二的董事表决通过，北京泰跃2020年第一次董事会会议的表决方式、表决程序符合《公司法》第四十八条和《北京泰跃章程》第二十条的规定，表决结果合法、有效。
4.本所律师认为，北京泰跃《2020年第一次董事会决议》中第一项和第二项关于免去罗迪烺董事长、法定代表人职务，选举杨晓慧女士为董事长、法定代表人，以及解聘罗迪烺总经理职务，聘任刘汕先生为新经理的决议，符合《公司法》第十三条、第四十四条、第四十六条和《北京泰跃章程》第十八条、第二十四条关于董事长产生办法、董事会职权以及法定代表人的相关规定。并且，被聘任为北京泰跃经理的刘汕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
5.本所律师认为，北京泰跃《2020年第一次董事会决议》中第三项和第四项决议内容，相关决议内容是根据股东会决议所作出，如本法律意见书第二点第（三）项第2点与第4点的核查意见，相关决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，北京泰跃2020年第一次董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《北京泰跃章程》规定，决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式捌份，无副本。提交神州永丰、东方永兴和北京泰跃各贰份，本所留存壹份，经办律师留存壹份，每份文本具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于回复茂名石化实华股份有限公司关于要求北京泰跃、东方永兴、神州永丰三公司说明2020年第一次临时股东会、董事会/执行董事决定相关情况的询问函所涉相关事项的法律意见书》的签章页）
广东普罗米修（茂名）律师事务所（盖章）
负 责 人：
盛志翔（签名）
经办律师：
盛志翔（签名）
经办律师：
胡海颖（签名）二〇二〇年三月二日附件一：法律法规、司法解释、部门规章及规范性文件的相关规定
《民法总则》第一百六十一条规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。
《民法总则》第一百六十八条规定：代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外。
《合同法》第四百一十条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第三十七条规定：股东会行使下列职权：……
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
《公司法》第三十九条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
《公司法》第四十一条规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：……
（二）执行股东会的决议；……
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……
《公司法》第四十七条规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
《公司法》第四十八条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司法》第五十条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《证券法（2014年修订）》第八十六条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；……
《证券法（2014年修订）》第二百一十三条规定：收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
《公司登记管理条例》第六十四条规定：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
《企业登记程序规定》第十七条规定：有下列情形之一的，企业登记机关或者其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销登记：
（一）滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的；
（二）超越法定职权作出准予登记决定的；
（三）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人作出准予登记决定的；
（四）依法可以撤销作出准予登记决定的其他情形。
被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，应当予以撤销。
依照前两款规定撤销登记，可能对公共利益造成重大损害的，不予撤销，应当责令改正或者予以纠正。
《上市公司收购管理办法》第九条第一款规定：收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
《上市公司收购管理办法》第十七条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书……
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见……。
《上市公司收购管理办法》第五十六条第一款规定：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》规定：因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。
附件二：《神州永丰章程》、《东方永兴章程》和《北京泰跃章程》的相关规定
一、《神州永丰章程》的相关规定
《神州永丰章程》第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……
《神州永丰章程》第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《神州永丰章程》第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按每年召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
《神州永丰章程》第十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《神州永丰章程》第十五条规定：执行董事行使下列职权：……
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……
《神州永丰章程》第十九条规定：执行董事为公司的法定代表人。
二、《东方永兴章程》的相关规定
《东方永兴章程》第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……
《东方永兴章程》第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《东方永兴章程》第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
《东方永兴章程》第十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《东方永兴章程》第十四条规定：公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
《东方永兴章程》第十五条规定：董事会行使下列职权：……
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……
《东方永兴章程》第十六条规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
《东方永兴章程》第十七条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。
董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
《东方永兴章程》第二十一条规定：董事长为公司的法定代表人。
三、《北京泰跃章程》的相关规定
《北京泰跃章程》第十二条规定：股东会由全体股东组成，作为公司的权力机构，行使下列职权：……
（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关报酬事项；……
《北京泰跃章程》第十五条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
《北京泰跃章程》第十七条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，如股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。
《北京泰跃章程》第十八条规定：公司设董事会，成员为三人，由股东会选举，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权：……
（十）聘任或者解聘公司总经理（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；……
《北京泰跃章程》第十九条规定：董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
《北京泰跃章程》第二十条规定：董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
《北京泰跃章程》第二十四条规定：董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。
问题三：请你公司尽快采取措施完成年审会计师事务所的聘任工作，保障年报审计工作的正常开展；如因无法聘任年审会计师事务所而导致对你公司年度报告披露工作产生重大影响的，请根据《股票上市规则》等相关规定，及时充分揭示相关风险。
公司董事会回复：
公司董事会对聘任年审会计师事务所事项认真重视，也一直在做相关工作。为了能够按期完成年度报告披露工作，保护投资者权益，促进公司正常经营管理，公司董事会于2020年3月3日（星期二）上午以通讯表决方式召开第十届董事会第十五次临时会议。会议审议以下议案：
1.《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》；
2.《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会已经表决通过了以上两个议案，并将于3月25日召开2020年第一次临时股东大会审议聘任年审会计师事务所事项。
公司希望本次能够完成年审会计师事务所的聘任工作。但依然存在2020年第一次临时股东大会未能通过聘任年审会计师事务所的风险；也还存在会计师事务所因工作时间紧、新冠疫情等因素影响未能及时出具审计报告的风险。
因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第12.5条的规定，若公司未在法定期限内披露2019年年度报告，公司股票可能面临被实施停牌的风险；根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（六）项的规定，若公司未在法定期限内披露2019年年度报告，且公司股票已停牌两个月，公司股票交易可能面临被实行退市风险警示。
公司将视聘任审计机构工作进展情况，如因无法聘任年审会计师事务所等因素导致年度报告披露工作产生重大影响的，将根据《股票上市规则》等相关规定，及时向投资者提示相关风险。
备查文件：
1、《公司董事会关于深圳证券交易所公司部[2020]第32号《关注函》的回复》；
2、《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于回复茂名石化实华股份有限公司关于要求北京泰跃、东方永兴、神州永丰公司说明2020年第一次股东会、董事会执行董事决定相关情况的询问函所涉相关事项的法律意见书》；
3、《关于要求北京泰跃房地产开发有限责任公司说明2020年第一次临时股东会与董事会相关情况的询问函》；
4、《关于要求北京神州永丰科技发展有限责任公司说明2020年第一次临时股东会、执行董事决定相关情况的询问函》；
5、《关于要求北京东方永兴科技发展有限责任公司说明2020年第一次临时股东会和董事会相关情况的询问函》；
6、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于茂名石化实华股份有限公司<询问函>的回复》；
7、《北京神州永丰科技发展有限责任公司关于茂名石化实华股份有限公司<询问函>的回复》；
8、《北京东方永兴科技发展有限责任公司关于茂名石化实华股份有限公司<询问函>的回复》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二〇二〇年三月五日
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