联储证券有限责任公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易不构成重大调整的核查意见
联储证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“联储证券”）作
为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“上市公司”、“顶固集创”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查
并发表如下意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
2019年12月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重
组相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领
凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以
下简称“凯迪仕”或“标的公司”）96.2963%股权，同时向其他不超过5名特定
投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定）发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过38,000万元。2020年2月3日，本次重组相关议案
业经公司2020年第一次临时股东大会决议审议通过。
自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。
考虑到近期新冠肺炎疫情发展态势，可能对标的公司2020年生产及销售产生短期
影响，本次重组相关方拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排进行调整；此外，中
国证监会于2020年2月14日发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020
修正）》，本次重组相关方拟依据该暂行办法对本次重组募集配套资金的发行方
案作出调整，具体情况如下：
（一）关于补偿缓冲期安排的调整
1、调整前
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020
年度承诺净利润的90%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的90%，则按《购买资产协议》
的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不
触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约
定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022
年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022
年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并
由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间
小于 90% 大于等于 90%但小于 100% 大于等于 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
2、调整后
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020
年度承诺净利润的70%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%，则按《购买资产协议》
的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不
触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约
定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022
年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022
年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并
由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 70%但小 大于等于 90%但小 大于等于
小于 70%
于 90% 于 100% 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
（二）关于募集配套资金的发行方案的调整
1、定价基准日及发行价格
（1）调整前
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不
低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
（2）调整后
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修正）》的有关规定，
此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
（1）调整前
上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象（或按照届时适用的法
律法规对发行对象数量的规定）非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，
不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）调整后
上市公司拟以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、锁定期
（1）调整前
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）调整后
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得
转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议，并及时公告相关文件。”以及中国证监会2015年9月发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题进行了明确：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
顶固集创本次调整主要对补偿缓冲期安排以及募集配套资金方案的发行价
格、发行对象数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对象、交易标的的调整，亦
不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本
次重组方案的重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2020年3月4日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》以及
《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》，同意调整后的方案。公
司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次重组
方案调整事项尚需股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，上市公
司董事会已审议通过本次方案调整事项，本次方案调整事项尚需股东大会审议通
过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大调整的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘东莹 张璇
联储证券有限责任公司
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