甘肃正天合律师事务所
关于《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》的
专项核查意见
正天合
甘肃正天合律师事务所
关于《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告》的专项核查意见
正天合书字（2020）第 076 号
致：海南亚太实业发展股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受海南亚太实业发展股份有
限公司（以下简称“亚太实业”或“上市公司”）委托，作为亚太实业本次重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相
关问题与解答》等有关法律法规及规范性文件的规定，对亚太实业第一次董事会
决议（2019 年 11 月 1 日）前六个月至自查报告出具日二级市场交易情况进行了
专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国现行的法律法规之规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律
师认为必须查阅的文件；对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出
具本核查意见。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。
本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
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本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易第一次董事会决议（2019
年 11 月 1 日）前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间（以下简称“自查
期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，
为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
三、核查期间内，核查范围内人员买卖亚太实业股票的情况
根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体
在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
（一）自然人杨延军买卖上市公司股票的情况
杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买
卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
2019-9-16 买入 20,000 4.00 80,000.00
杨延军
2019-9-17 买入 5000 3.88 19,400.00
针对上述股票交易事项，杨延军出具说明和承诺如下：
“本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉
上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对
二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事
项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。
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上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延
军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股
票,也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。”
（二）自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况
杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
2019-11-06 买入 5,300 3.76 19,928.00
杨舒凌
2019-11-13 买入 2,800 3.67 10,276.00
针对上述股票交易事项，杨舒凌出具说明和承诺如下：
“1、在上述买卖上市公司股票期间，本人未参与上市公司本次重大资产重
组的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
2、上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展股
份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019 年 11 月 4
日）后，本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上市
公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组的
具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦
不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
3、在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实
施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。
4、本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保
证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏
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之情形。”
根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，除上述情形外，自查期
间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、核查意见
根据相关主体出具的自查报告和相关承诺函，本所律师认为：在自查期间买
卖亚太实业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成法律障碍。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的
情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售及重大资产购买暨关联交易之《甘肃正天合律师事务所关于<海南亚
太实业发展股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告>的专项核查意见》之签章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师
负责人：
赵荣春 张 军
李宗峰
2020 年 月 日
5
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