证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-019
贝达药业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2020 年 2 月 27 日以
电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时
列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2020 年 3 月 3 日在公司杭州总部 15 楼会议室召开，采取
现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司部分高级管理人员列席了本
次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的
规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公
司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件关于向特定对
象非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次非
公开发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A
股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行
价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文
后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发
行的发行底价作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 12,030
万股（含 12,030 万股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最
终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
7、上市地点
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本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
8、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除发
行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 新药研发及研发设备升级项目 112,674.73 74,200.00
2 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 138,674.73 100,200.00
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的
新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核
准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
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本议案尚需提交股东大会逐项审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
根据《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》，并结合公司的具体情况，公司编制了《贝达药业股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分
析论证，并编制了《贝达药业股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定，公司编制了《贝达药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告>的议案》
根据《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《贝达药业
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
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披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公
司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件
的相关要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报所采取的填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人作出了关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承
诺。
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具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发
行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数
量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与
本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部
门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括
但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排
等）进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机
构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合
同、公告、承诺等；
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4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、
规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报
材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权
人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条
款、办理工商变更登记手续并公告；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本
次非公开发行完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司的经营发展情况，公司制定了《贝
达药业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《贝达药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日
披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（十二）审议通过《关于高管职务变动的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司高级管理人员职务变动的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
1、贝达药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项
的独立意见。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 3 日
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