证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-011
新城控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
公司于 2020 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议。本次拟修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第三条 公司于 2015 年 9 月 18 日经中国证券监
第三条 公司于 2015 年 9 月 18 日经中国证
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
券监督管理委员会批准,……
准,……
第十三条 公司的经营范围为：房地产开发。实
第十三条 公司的经营范围为：房地产开发 业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套
与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装饰 设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施
工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息 工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信
咨询服务等。 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第二十一条 ……（五）法律、行政法规规
第二十一条 ……（五）法律、行政法规规定以
定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
及中国证监会批准的其他方式。
“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 ……除上述情形外，公司不进 第二十三条 ……除上述情形外，公司不进行收
行买卖公司股份的活动。 购公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行：（一）证券交易所集中 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国 会认可的其他方式进行。……
证监会认可的其他方式。……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
6 个月时间限制。公司董事会不按前款规定 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，…… 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按第一款规定执行的，……
第三十一条 ……股权登记日登记在册的股 第三十一条 ……股权登记日收市后登记在册的
东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第 三 十 九 条 …… （ 三 ）董 事 会 秘 书 按 照 第三十九条 ……（三）董事会秘书按照《新城
《新城控股集团股份有限公司信息披露管理 控股集团股份有限公司信息披露管理制度》的
办法》的要求做好相关信息披露工作，并及 要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监
时向证券监管部门报告。 管部门报告。
第四十条 ……（十三）审议公司在一年内收
购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
第四十条 ……（十三）审议公司在一年内 一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议
收购、出售重大资产超过公司最近一期经审 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、提
计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变 供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金
更募集资金用途事项；（十五）审议股权激 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
励计划；（十六）根据法律法规及《上海证 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五）
券交易所股票上市规则》的规定……（十 审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议
七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 股权激励计划；（十七）根据法律法规及《上海
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 证券交易所股票上市规则》的规定……（十
八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 ……（四）对股东、实际控制 第四十一条 ……（四）对股东、实际控制人及
人、关联方及持股 5%以下的股东提供的担 其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续
保；（五）按照担保金额连续十二个月内累 十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 经审计总资产 30%的担保；（六）连续十二个
产 30%的担保；（六）连续十二个月内担保 月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产
总额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（七）法
且绝对金额超过 5000 万元；（七）公司的对 律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大
外担保，达到或超过最近一期经审计总资产 会审议的担保行为……
的百分之三十以后提供的任何担保；（八）
法律、法规及规范性文件规定的其他应由股
东大会审议的担保行为……
第五十八条 ……（四）是否受过中国证监 第五十八条 ……（四）是否受过中国证监会及
会及其他有关部门和证券交易所惩戒；…… 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；……
第六十二条 ……委托代理人出席会议的，
代理人应出示能证明法人股东具有法定代表 第六十二条 ……委托代理人出席会议的，代理
人资格的有效证明、本人身份证、法人股东 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第八十五条 股东大会就选举两名或两名以
上的董事（含独立董事）、监事（非由职工
代表当任的监事）时，实行累积投票制度。
第八十五条 股东大会就选举两名以上的董事
前款所称累积投票是指公司股东大会选举两
（含独立董事）、监事（非由职工代表当任的监
名以上的董事、监事时，股东持有的每一股
事）时，实行累积投票制度。 前款所称累积
份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表
投票是指当公司单一股东及其一致行动人拥有
决权，股东可以自由地在董事、监事候选人
权益的股份比例在 30%及以上时，公司股东大
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
会就选举两名以上的董事、监事，股东持有的
可集中投于一人，股东大会根据拟选举的董
每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等
事、监事的人数，按照各候选人所得表决权
的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选
的多少确定当选董事、监事名单。（一）通
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
过累积投票制选举董事、监事时实行差额选
可集中投于一人，股东大会根据拟选举的董
举，只要全部提案所提候选人数量之和多于
事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的
应选人数时，即应当进行差额选举。……
多少确定当选董事、监事名单。（一）通过累积
（五）……若因两名或两名以上候选人的票
投票制选举董事、监事时，若全部提案所提候
数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
选人数量之和多于应选人数时应进行差额选
候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际
举。……（五）……若因两名或两名以上候选
缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍
人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应
不能决定当选者时，则应在下次股东大会另
在下次股东大会对缺额董事另行选举。 ……
行选举。……（六）若当选人数少于应选董
（六）若当选人数少于应选董事，且不足本章
事，且不足本章程规定的董事会成员人数三
程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进
应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股
行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上
东大会对缺额董事进行选举。……
述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
董事在任期届满前，股东大会不能无故解除 期 3 年，任期届满可连选连任。……
其职务。……
第一百一十一条 董事会行使下列主要职
权：……（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其它职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
第一百一十一条 董事会行使下列主
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
要职权：……（十八）法律、行政法规、部
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
门规章或本章程规定授予的其它职权。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百六十二条 ……（四）董事会审议调
整或变更本章程规定的利润分配政策的议
第一百六十二条 ……（四）董事会审议调整或
案，须经全体董事过半数通过，以及三分之
变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经
二以上独立董事同意。股东大会审议上述议
全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立
案时，须超过出席股东大会的股东（包括股
董事同意。股东大会审议上述议案时，须经出
东代理人）所持表决权的二分之一通过，审
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
议批准调整或变更现金分红政策或审议事项
决权三分之二以上通过。
涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通
件、短信、电子数据交换等可以有形地表现 知，以公告形式进行。
所载内容的数据电文形式进行。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议 规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法
则。 律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的
法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。
除上述条款修订外，其他内容不变。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月四日
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