新城控股集团股份有限公司 关联交易管理制度
新城控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
二○二○年三月
新城控股集团股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 .........................................................................................1
第二章 关联关系、关联人及关联交易 .................................................1
第三章 关联交易的决策程序 .................................................................4
第四章 关联交易的定价 .........................................................................9
第五章 关联交易决策程序的豁免 .......................................................11
第六章 公司与关联方的资金往来限制性规定 ................................. 12
第七章 附 则 ...................................................................................... 12
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规
章、规范性文件和《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司关联
交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司在董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
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（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三） 由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的法人或其他组织等。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一
的。
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第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第十四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各
自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 在关联人财务公司存款；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 购买或出售资产（此处的购买、出售资产不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（八） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（九） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（十） 提供担保（含对子公司担保）；
（十一） 租入或租出资产；
（十二） 委托或者受托管理资产和业务；
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（十三） 赠与或受赠资产；
（十四） 债权或者债务重组；
（十五） 转让或受让研究与开发项目；
（十六） 签订许可使用协议；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放
弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易的决策程序
第十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 本制度第十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
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第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之
日前向公司董事会说明其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要
求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
第十九条 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联
股东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议
案应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 本制度第十八条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
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（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十一条 应经股东大会审议的关联交易：
（一） 公司为股东、实际控制人及关联方提供的担保，参照本款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
（二） 公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（注：发生该等关联交易需提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估）；
（三） 公司与关联方发生的日常关联交易，金额达到本条第（二）项的规
定或签订无具体交易金额的日常关联交易协议；
（四） 因出席董事会的无关联董事人数不足三人而需由股东大会审议的
交易事项。
第二十二条 应经董事会审议的关联交易：公司与关联人发生的交易金
额在 1800 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
第二十三条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资
额作为交易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。
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第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到第二十一条、第二十二条规定标准的，分别适用以上各条
的规定。已经按照第二十一条、第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十一条、第二十二条的
规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
（三） 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第二十一条、第二十二条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力；销售产品、
商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人
共同投资等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审
议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
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额分别适用第二十一条、第二十二条的规定；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、
第二十二条的规定；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时
披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
每三年应当重新履行审议程序。
第二十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易，除应当提交股东大会审议外，还应当遵守第三十条至第三十一条的规
定。
第三十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利
预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和
未来发展的影响。
第三十一条 公司审计委员会应当对第二十九条所述关联交易发表意
见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
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（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
（四） 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项，公司不应进行审议并作出决定。
第三十三条 公司在审议重大关联交易事项时，应由独立董事事前认可
（需取得全体独立董事的二分之一以上同意，对外担保的关联交易需取得全体
独立董事三分之二以上同意）后，方可按权限提交董事会或股东大会审议。独
立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发
表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
第三十四条 公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易的定价
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第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十条 公司与关联人共同出资设立公司达到应由股东大会审议的关
联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。
第四十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议。
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关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免
按照关联交易的方式进行审议。
第六章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第四十三条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，
公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为
承担成本和其它支出。
第四十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使
用，包括但不限于：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三） 委托关联人进行投资活动；
（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联人偿还债务。
第七章 附 则
第四十五条 在本制度中，除非上下文另有说明， “以上”含本数，“超
过”、“低于”均不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。
第四十八条 本制度的修改由股东大会批准。
第四十九条 本制度由董事会负责解释。
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第五十条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
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