股票简称：正元智慧 股票代码：300645
浙江正元智慧科技股份有限公司
（浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二〇年三月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了《浙江正元智慧科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2019]455 号）。根据该评级报告，正元智慧主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
三、关于本公司的股利分配情况及分配政策
1、公司近两年利润分配情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司2017年12月31日总股本66,666,667股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利13,333,333.40元（含税）。
公司实施了 2018 年度利润分配方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本66,666,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利 10,000,000.05 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增后公司总股本为126,666,667股。
公司近两年利润分配情况符合《公司章程》的相关要求。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（3）利润分配的间隔
公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
（4）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①该年度无重大投资计划或重大现金支出；
②公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：A、公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；或B、公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）股票分红的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）市场风险
1、运营商与银行政策资金投入规模不稳定
公司有较多校园一卡通项目为运营商和银行出资建设，且随着市场情况以及其自身资金宽裕程度的变化，运营商和银行的各省分公司会对一卡通系统建设投入政策作出调整，有可能导致部分学校因无法得到第三方资金支持而缩减一卡通系统的投资规模甚至推迟建设的进度，从而对公司的业务造成不利影响，进而有可能导致公司当年的营业利润较上年大幅下滑。
2、行业竞争加剧
随着一卡通行业的市场不断成熟，行业竞争不断加剧，以考勤、门禁、消费为主的传统一卡通厂商竞争激烈。物联网、移动支付、人工智能、大数据等新技术的发展，以及校园一卡通向智慧校园的升级，给行业企业带来了发展机遇和竞争挑战。随着以支付宝、腾讯、银联为主的第三方支付公司纷纷加入行业竞争，并且行业升级、运营模式等变化带来了新的行业竞争。公司通过二维码、人脸识别等虚拟介质与物联网化、云端化技术结合，以一卡通为基础开展数据治理与决策分析，积极拓展智慧校园业务及行业应用，以提升公司的市场竞争地位。如果本公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、生产经营季节性波动风险
公司主营业务中教育行业占比较高，存在比较明显的季节性特征：因为校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入，因此，投资者不能仅根据个别季度情况判断公司全年业绩。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动，存在生产经营季节性风险。
2、区域市场扩张风险
目前公司产品终端用户中，学校占比较高；从地域分布上看，主要用户集中在华东、西北等地区。公司现已完成全国市场布局，在国内除了西藏及港澳台外，均有业务拓展实施。由于国内各区域经济发展水平、对一卡通系统认知与接受度、公司在不同区域的市场影响力均存在较大差异，公司在部分地区的市场扩张可能受到影响，从而对公司未来盈利能力产生较大不利影响。
3、人才流失风险
人才是企业的核心竞争力，高素质的产品研发、技术维护、市场营销及管理人才是公司持续发展的重要因素。随着计算机行业的不断发展，对上述人才的需求日趋强烈。公司处于杭州未来科技城板块，企业对人才资源的竞争比较激烈。公司通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系，增强人才队伍的稳定性。但若公司核心研发、服务、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应补充，短期将对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款无法回收风险
报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款也相应增长。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 6 月 30 日公司应收账款账面金额分别为 21,031.46 万元、27,393.46 万元、31,476.26万元和40,933.15万元，占营业收入比例分别为57.88%、61.02%、55.53%和173.46%，应收账款周转率分别为1.60、1.63、1.67和0.57，受业务特点和客户结构影响，应收账款回款相对较慢。
公司主要客户是银行、电信与移动等运营商、学校等，该类客户信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好，但回款速度相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而公司盈利能力将受到重大不利影响。
2、存货金额较大风险
报告期末，公司存货总计22,406.52万元，金额相对较大，其中发出商品科目金额为16,958.63万元。公司绝大部分合同均能按期执行，但由于个别工程存在配套工程工期较长或资金紧张的情况，造成实际执行期限较长，导致公司发出商品金额上升、合同违约等情形，从而对公司财务状况造成不利影响。
3、原材料价格变动风险
原材料成本是公司营业成本的重要组成部分。公司原材料品种较多，主要包括智慧一卡通平台建设中所需的卡类产品、消费机、门禁读卡器、门禁控制器、考勤机、电子元器件和节能终端等七大类产品。未来原材料仍将是公司主营业务成本的主要构成部分，若上述产品的价格上升或出现波动，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
本公司及子公司青岛天高、广西筑波、杭州容博根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号），自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业所得税（地税）优惠政策核查结果的函》（浙发改高计函〔2016〕482号），公司在2016年度减按10%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省发改委高技术处《国家规划布局内重点软件和集成电路企业所得税优惠核查结果公示》，公司被认定为国家规划布局内重点软件企业，在2017-2018年度减按10%的税率计缴企业所得税。
根据《关于青岛市 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕158号），青岛天高通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于广西壮族自治区2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕155 号），广西筑波通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于福建省2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕159号)，福建正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据江西省高企认定工作办公室《江西省高企认定工作办公室关于公示江西省2017年第一批拟报备高新技术企业名单的通知》（赣高企认办〔2017〕2号），南昌正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，故其在2017-2019年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），杭州容博通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，故其在2018-2020年度减按15%的税率计缴企业所得税。
如果国家调整相关政策，税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或公司无法继续享受相关的优惠政策，则将对本公司的业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
关于本次发行募集资金的运用详见募集说明书“第八章 本次募集资金运用”部分的相关内容。本次发行的募集资金主要用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目和补充营运资金项目。
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将因财务业绩摊薄而有所降低。
（六）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债未担保的风险
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。
（七）评级风险
公司聘请的东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为A+。在本可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（八）业绩下滑风险
尽管截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
（九）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
五、本公司2019年三季度经营情况
公司于2019年10月30日公告了2019年第三季度报告（财务数据未经审计），2019年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润608.11万元，较上年同期增长34.59%。公司2019年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。发行人 2019 年第三季度报告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于本公司2019年年度报告尚未披露的提示
本公司本次可转债发行前尚未披露2019年年度报告。根据2019年业绩预告，预计2019年全年净利润为4,700.00万元-5,200.00万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转债的发行条件。发行人2019年度业绩预告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
目 录
第一章 释义................................................................................................................12
第二章 本次发行概况...............................................................................................16
一、发行人基本情况..........................................................................................16
二、本次发行要点..............................................................................................16
三、本次发行的有关机构..................................................................................29
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................................30第三章 主要股东信息...............................................................................................31
一、公司股本结构及前十名股东持股情况......................................................31
二、公司控股股东和实际控制人基本情况......................................................32第四章 财务会计信息...............................................................................................35
一、最近三年及一期财务报表审计情况..........................................................35
二、最近三年及一期财务报表..........................................................................35
三、合并财务报表范围及其变化情况..............................................................61
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表......................62第五章 管理层讨论与分析.......................................................................................65
一、财务状况分析..............................................................................................65
二、盈利能力分析..............................................................................................68
三、现金流量分析..............................................................................................71
四、资本性支出..................................................................................................73
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................................73第六章 本次募集资金运用.......................................................................................75
一、本次募集资金运用概况..............................................................................75
二、募集资金拟投资项目概况..........................................................................75第七章 备查文件.......................................................................................................85
第一章 释义
本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一般术语
简称 特指含义
发行人、本公
司、公司、股份 浙江正元智慧科技股份有限公司
公司、正元智慧
金信软件 浙江金信软件有限公司，系公司前身，后更名为“浙江正元智慧科技有限
公司”
正元有限 浙江正元智慧科技有限公司
杭州正元 杭州正元企业管理咨询有限公司，现为公司控股股东
易康投资 杭州易康投资管理有限公司，现为公司股东
正浩投资 杭州正浩投资管理有限公司，现为公司股东
合力创投 浙江合力创业投资有限公司，现为公司股东
盈瓯创投 浙江盈瓯创业投资有限公司，现为公司股东
连连投资 浙江连连投资有限公司，现为公司股东
广西筑波 广西筑波智慧科技有限公司（曾用名“南宁筑波智慧科技有限公司”），
本公司控股子公司
青岛天高 青岛天高智慧科技有限公司，本公司控股子公司
南昌正元 南昌正元智慧科技有限公司，本公司控股子公司
福建正元 福建正元智慧信息科技有限公司，本公司控股子公司
四川正元 四川正元智慧科技有限公司，本公司控股子公司
正元曦客 浙江正元曦客科技有限公司，本公司控股子公司
正元数据 浙江正元数据系统工程有限公司，本公司控股子公司
杭州容博 杭州容博教育科技有限公司，本公司控股子公司
云马智慧 浙江云马智慧科技有限公司，本公司控股子公司
校云智慧 浙江校云智慧科技有限公司，本公司控股子公司
坚果智慧 浙江坚果智慧科技有限公司，本公司控股子公司
小兰智慧 浙江小兰智慧科技有限公司，本公司控股子公司
双旗智慧 浙江双旗智慧科技有限公司，本公司控股子公司
无锡汇众 无锡汇众智慧科技有限公司，本公司参股公司
重庆汇贤 重庆汇贤优策科技股份有限公司，本公司参股公司
卓然实业 杭州卓然实业有限公司，本公司参股公司
常电股份 常州常工电子科技股份有限公司，本公司参股公司
正元投资 杭州正元投资有限公司，杭州正元控股公司
正元医疗 杭州正元医疗器械有限公司，陈坚控股公司
新开普 新开普电子股份有限公司，A股上市公司，股票代码300248
新中新 哈尔滨新中新电子股份有限公司
广东智慧 广东智慧电子信息产业股份有限公司
宝石金卡 沈阳宝石金卡信息技术股份有限公司
雄伟科技 杭州雄伟科技开发股份有限公司
中信证券 中信证券股份有限公司
平安证券 平安证券股份有限公司
德恒律所 北京德恒律师事务所
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚 东方金诚国际信用评估有限公司
本次发行 正元智慧本次发行不超过1.75亿元人民币可转债的行为
证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
公司法 《中华人民共和国公司法》
证券法 《中华人民共和国证券法》
报告期 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
简称 特指含义
RadioFrequency Identification的缩写，即射频识别技术，是一种利用射频
RFID 通信实现的非接触式数据采集技术,它通过射频信号自动识别目标对象并
获取相关数据
XML ExtensibleMarkup Language的缩写，即可扩展标记语言，是Internet环境中
跨平台的、依赖于内容的技术，是当前处理结构化文档信息的有力工具
某一固定的地理区域范围内的社会团体，其成员有着共同的兴趣，彼此认
社区 识且互相来往，行使社会功能，创造社会规范，形成特有的价值体系和事
业。包括四个要素：（1）人民（2）地方或地理疆界（3）社会互动（4）
社区认同
校园一卡通 一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的“一卡在手，
走遍校园，一卡通用，一卡多用”
是校园信息化建设的高级阶段，以数字化信息和网络为基础，在计算机和
网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园
数字化校园 信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源得到充分优化。
利用一种虚拟教育环境，通过实现从环境、资源到应用的全部数字化，在
传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，
提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，最终实现教育过程
的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的
智慧校园 数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态
指充分借助物联网、传感网，运用RFID、信息技术等，使城市的关键基
础设施通过组成服务，使城市的服务更有效，为市民提供人与社会、人与
智慧城市 人的和谐共处，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院等数字
生活等诸多领域，构建城市发展的智慧环境，形成基于海量信息和智能过
滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，面向未来构建全新的城
市形态
指允许移动用户使用其移动终端（通常是手机）对所消费的商品或服务进
手机支付 行账务支付的一种服务方式，可分为远端支付和近场支付，其中近场支付
指用户利用RFID、NFC和蓝牙红外等技术，使手机和自动售货机、POS
终端、汽车停放收费表等终端设备之间实现本地化通讯
搭载了RFID模块能实现近场支付功能的手机即具备了非接触IC卡的一般
手机一卡通 功能，能够满足一卡通应用的多数功能和场景：面向社会个人用户，重点
满足小额消费现场便利支付需求；面向企业、学校等社区型客户，可定制
内部餐饮、门禁、考勤、停车收费等功能
NearFieldCommunication，是一种短距高频的无线电技术，在13.56MHz
NFC 频率运行于20厘米距离内。其传输速度有106Kbit/秒、212Kbit/秒或者
424Kbit/秒三种。目前近场通信已通过成为ISO/IECIS18092国际标准、
ECMA-340标准与ETSITS102190标准。NFC采用主动和被动两种读取模式
IC卡 Integrated CircuitCard的缩写，全称为集成电路卡，指内置集成电路芯片的
塑料卡
芯片内含有一个微处理器，功能相当于一台微型计算机。较之普通的IC
智能卡、CPU卡 卡其性能上有巨大提升，安全性提高很多，通常CPU卡内含有随机数发
生器，硬件DES，3DES加密算法等，配合片上操作系统，可达到较高安
全等级
OTA 空中下载，是Over TheAir的英文缩写，可实现增值业务功能的动态下载
更新
5G 第五代移动通信技术
根据我国银行卡芯片化计划要求，2005年3月人民银行发布第55号文，
正式颁发了行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005），
PBOC2.0/3.0 业内简称PBOC 2.0。PBOC3.0规范是指《中国金融集成电路（IC）卡规
范（版本3.0）》，与PBOC 2.0相比，安全性进一步增强，并增加了更
多非接触式小额支付应用功能
卡基 以PVC、纸等材料生产的卡片，经封装模块后成为智能卡产品
同时支持接触式与非接触两种通讯方式，接触接口和非接触接口共用一个
双界面（卡） CPU进行控制，接触模式和非接触模式自动选择。接触式符合
ISO/IEC7816技术标准，非接触式符合ISO/IEC14443技术标准
CapabilityMaturity ModelIntegration（软件能力成熟度模型集成）的简称，
CMMI 其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进
能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件
OriginalEquipment Manufacturer（原始设备制造商）的简称，指一家厂家
OEM 根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授
权贴牌生产
TheInternetofthings，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、红
物联网 外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，
把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能
化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
Cloudcomputing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通
云计算 常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，是分布式计
算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等
传统计算机和网络技术发展融合的产物
BigData，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目
大数据 前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助
企业经营决策更积极目的的资讯
ArtificialIntelligence，英文缩写为 AI。它是研究、开发用于模拟、延伸
人工智能 和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科
学
IC 集成电路（Integrated Circuit）
又称智能标签、射频标签，是无线射频识别（RFID）技术的典型产品，
电子标签 同时也是IC卡的一种。由于其具有防水、防磁、使用寿命长、存储量大、
可以在一定距离内读取数据，以及存储的数据安全、可靠、可重复改写等
优点，适用于物流管理、防伪、金融收费等领域
LoRa 由Semtech公司采用和推广的一种基于扩频技术的超远距离无线传输技
术，通过LoRa联盟来开始覆盖推广普及，物联网的目前主流技术之一
NB-IoT 全称为窄带物联网，可以直接部署于LTE网络，良好的兼容性降低了部署
的成本，物联网的目前主流技术之一
本募集说明书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二章 本次发行概况
一、发行人基本情况中文名称： 浙江正元智慧科技股份有限公司英文名称： ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY CO.,LTD.成立日期： 2000年3月13日
注册资本： 12,666.6667万元人民币
注册地址： 浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层
办公地址： 杭州市文一西路998号海创园18号楼8层
法定代表人： 陈坚
股票上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2017年4月21日
股票简称： 正元智慧
股票代码： 300645
主营业务 基于智慧一卡通系统，开展智慧校园、智慧园区与行业智能化
建设及运维服务
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行已经本公司2019年5月21日召开的第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，并经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年9月23日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
2019年12月6日，中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第196次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2985号）核准。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为17,500.00万元，发行数量为175万张。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年3月5日至2026年3月4日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足17,500.00万元的部分由联席主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.3815元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.013815张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席主承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（5）债券持有人会议的召开
1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
6）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币17,500.00万元（含17,500.00万元）。在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 校园IoE综合服务平台研发及 21,974.00 12,147.00
产业化项目
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
2 智慧易联洗衣生活服务平台升 14,374.00 5,000.00
级建设项目
3 补充营运资金项目 353.00 353.00
合计 36,701.00 17,500.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币17,500.00万元（含发行费用）。
2、预计募集资金量
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评级，正元智慧主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。
（五）承销方式及承销期
承销方式：本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。认购金额不足17,500万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17,500万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,250万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由联席主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
承销期：2020年3月3日至2020年3月11日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 600.00
律师费用 45.00
会计师费用 95.00
资信评级费用 25.00
发行手续费 10.00
信息披露及路演推介宣传费 38.00
合计 813.00
（七）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
2020年3月3日 刊登募集说明书、募集说明书提示性公告、发行公告、 正常交易
（T-2日） 网上路演公告
2020年3月4日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
（T-1日）
2020年3月5日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日； 正常交易
（T日） 网上申购日
2020年3月6日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上 正常交易
（T+1日） 申购的摇号抽签
2020年3月9日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易
（T+2日）
2020年3月10日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 正常交易
（T+3日） 包销金额
2020年3月11日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 正常交易
（T+4日）
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关机构（一） 发行人 浙江正元智慧科技股份有限公司
法定代表人 陈坚
注册地址： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室
办公地址： 杭州市文一西路998号海创园18号楼8层
电话 0571-88994988
传真 0571-88994793
（二） 保荐机构、 中信证券股份有限公司
联席主承销商
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人 黄新炎、秦国安
项目协办人 陈力
经办人员 孙骏、戴广大
电话 010-60838888
传真 010-60936029
（三） 联席主承销商 平安证券股份有限公司
法定代表人 何之江
办公地址 广东省深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第
22-25层
项目成员 周协、佟妍
电话 0755-88670700
传真 0755-82400862
（四） 律师事务所 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
签字律师 吴连明、刘秀华
联系人 刘秀华
办公地址 浙江省杭州市新业路200号华峰国际商务大厦10楼
电话 0571-86508080
传真 0571-87357755
（五） 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 胡少先
签字注册会计师 胡燕华、潘晶晶、罗衡
办公地址 杭州市钱江路1366号华润大厦B座
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（六） 评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人 罗光
签字评级人员 李义、张秀超
办公地址 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
电话 010-62299870
传真 010-65660988
（七） 收款银行 中信银行北京瑞城中心支行
户名 中信证券股份有限公司
银行账号 7116810187000000121
（八） 申请上市的证券交易 深圳证券交易所
所
办公地址 深圳市福田区深南大道2012号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083104
（九） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所
广场22-28楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三章 主要股东信息
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2019年6月30日，公司总股本为126,666,667股，其中，公司控股股东杭州正元持有36,680,617股，占公司总股本的28.96%。
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 40,370,379 31.87%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 40,370,379 31.87%
其中：境内非国有法人持股 36,680,617 28.96%
境内自然人持股 3,689,762 2.91%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 86,296,288 68.13%
1、人民币普通股 86,296,288 68.13%
三、股份总数 126,666,667 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：序 股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例 限售股数量 股份性质
号 （股）
1 杭州正元 境内非国有法人 36,680,617 28.96% 36,680,617 限售流通股
2 易康投资 境内非国有法人 8,726,692 6.89% 无限售条件流通股
3 正浩投资 境内非国有法人 6,053,601 4.78% 无限售条件流通股
4 合力创投 境内非国有法人 5,381,873 4.25% 无限售条件流通股
5 李琳 境内自然人 3,689,762 2.91% 3,689,762 限售流通股
6 盈瓯创投 境内非国有法人 3,193,119 2.52% 无限售条件流通股
7 乾盈投资 境内非国有法人 1,862,310 1.47% 无限售条件流通股
8 连连投资 境内非国有法人 1,846,420 1.46% 无限售条件流通股
9 李成 境外自然人 1,167,956 0.92% 无限售条件流通股
序 股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例 限售股数量 股份性质
号 （股）
10 徐嘉慧 境外自然人 999,900 0.79% 无限售条件流通股
合计 261,853,344 54.95% 40,370,379
二、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、基本情况
公司控股股东为杭州正元，自上市以来未发生变化。截至2019年6月30日，杭州正元持有公司28.96%的股份。其基本情况如下：
公司名称： 杭州正元企业管理咨询有限公司
法定代表人： 陈坚
成立时间： 2001年11月22日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
注册地址： 杭州市西湖区文三路259号A幢8F室-806
经营范围： 服务:企业管理咨询；批发、零售：办公用品，电子设
备；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州正元主要从事投资业务，截至2019年6月30日，杭州正元的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陈坚 1,750.00 87.50%
2 陈英 150.00 7.50%
3 王亚静 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
陈坚和陈英为兄妹关系，王亚静为陈坚和陈英之母亲。
2018年末，杭州正元总资产为31,062.45万元、净资产为11,141.11万元，2018年度，杭州正元净利润为-377.93万元。杭州正元2018年财务报表经浙江南方会计师事务所有限公司审计。
2、股份是否存在质押或其他有争议情况
截至2019年6月30日，控股股东杭州正元所持本公司股份的质押情况如下：
序号 质押股数（股） 质押股数占其持有 质押期间 质权人
总股数的比例
1 31.15% 2017.8.23- 中国银河证券
2020.8.21 股份有限公司
2 31.15% 2017.9.28- 中国银河证券
2020.9.25 股份有限公司
合计 62.30% - -
3、控股股东投资的其他企业
截至2019年6月30日，除本公司外，杭州正元投资的其他企业情况如下：序号 企业名称 出资主体 出资比例 主要从事业务
1 杭州正元投资有限公司 杭州正元 89.50% 实业投资
2 浙江方圆智能技术检测有限公司 杭州正元 48.00% 各类产品、工程的检测
（二）实际控制人
1、基本情况
截至2019年6月30日，陈坚持有杭州正元87.50%的股权，据此，陈坚可以通过杭州正元控制本公司 28.96%的股权。李琳系陈坚先生配偶，持有本公司2.91%的股权。根据其声明，李琳为陈坚的一致行动人，据此，陈坚先生可以通过李琳控制本公司 2.91%股权。综上，陈坚先生合计控制公司 31.87%股份，系公司实际控制人。
陈坚，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京陆军学校军事指挥专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。曾在团、集团军、南京军区三级机关任职，先后荣立二、三等功，被誉为“佩剑连长”。1994 年转业并自主创业，2009 年被评为“全国模范军队转业干部”。现任公司董事长兼总经理，兼任杭州正元执行董事等职务。
2、股份是否存在质押或其他有争议情况
截至2019年6月30日，除前述杭州正元股份质押情况外，实际控制人之一致行动人李琳所持本公司股份的质押情况如下：
序号 质押股数（股） 质押股数占其持有 质押期间 质权人
总股数的比例
1 3,689,762 100% 2018.12.26- 浙江物产元通典当
2021.12.25 有限责任公司
综上，公司实际控制人陈坚控制的股份中，质押情况如下：
股份持有人 质押股数（股）
杭州正元 22,852,440
李琳 3,689,762
合计 26,542,202
实际控制人控制股份数量 40,370,379
实际控制人总体质押比例 65.75%
第四章 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕528号、天健审〔2018〕2868号、天健审〔2019〕1308号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-6月财务数据未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告及未经审计的2019年1-6月财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 19,887.38 22,425.71 20,719.22 16,289.49
交易性金融资产 4,100.00 - - -
应收票据 119.64 194.21 330.78 264.31
应收账款 40,933.15 31,476.26 27,393.46 21,031.46
预付款项 5,257.03 1,814.38 1,456.12 645.48
其他应收款 4,876.69 3,241.88 3,551.09 2,173.14
存货 22,386.74 16,868.01 11,298.54 7,613.10
其他流动资产 2,180.59 6,035.98 5,189.63 324.29
流动资产合计 99,741.22 82,056.42 69,938.84 48,341.27
非流动资产：
可供出售金融资产 - 21.60 21.60 -
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期股权投资 12,951.47 7,907.82 7,704.88 5,264.99
其他权益工具投资 21.60 - - -
固定资产 3,371.32 2,996.54 651.47 751.44
在建工程 754.39 783.32 660.57 -
无形资产 5,184.37 5,106.46 1,123.08 1,095.21
商誉 261.04 261.04 261.04 261.04
长期待摊费用 642.18 506.63 8.98 -
递延所得税资产 1,388.64 1,186.48 761.01 580.23
其他非流动资产 12.58 508.20 717.43 833.74
非流动资产合计 24,587.58 19,278.08 11,910.06 8,786.65
资产总计 124,328.80 101,334.50 81,848.89 57,127.92
流动负债：
短期借款 42,033.44 16,717.74 7,900.00 6,400.00
应付票据 217.81 1,330.67 2,567.24 2,233.03
应付账款 10,358.84 10,854.81 8,815.04 7,387.28
预收款项 6,136.73 5,871.01 4,709.33 2,841.07
应付职工薪酬 908.72 2,224.56 1,027.69 947.60
应交税费 341.35 659.20 621.97 656.66
其他应付款 421.79 434.68 391.29 1,172.24
流动负债合计 60,418.68 38,092.66 26,032.57 21,637.89
非流动负债：
长期借款 1,000.00 - - -
非流动负债合计 1,000.00 - - -
负债合计 61,418.68 38,092.66 26,032.57 21,637.89
股东权益：
股本 12,666.67 6,666.67 6,666.67 5,000.00
资本公积 22,120.63 28,138.36 27,811.86 13,548.47
盈余公积 2,550.22 2,550.22 2,007.34 1,568.31
未分配利润 20,335.84 21,113.90 17,954.74 14,196.88
归属于母公司所有者权益 57,673.36 58,469.15 54,440.61 34,313.66
合计
少数股东权益 5,236.77 4,772.68 1,375.72 1,176.38
所有者权益合计 62,910.13 63,241.83 55,816.32 35,490.04
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债和所有者权益总计 124,328.80 101,334.50 81,848.89 57,127.92
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 23,598.38 56,683.65 44,892.23 36,337.18
减：营业成本 12,892.34 34,134.45 27,154.42 21,675.80
营业税金及附加 83.41 374.89 358.47 310.91
销售费用 3,466.33 5,245.93 3,810.90 3,046.56
管理费用 2,754.56 5,110.48 4,239.18 3,474.99
研发费用 3,969.53 7,038.82 5,540.57 4,573.10
财务费用 579.35 632.72 238.71 253.78
资产减值损失 1,399.30 1,181.72 275.73
加：其他收益 1,131.00 2,183.29 1,674.89 -
投资净收益 9.02 319.80 213.67 -105.98
其中：对联营企业和合 -55.94 77.94 39.88 -105.98
营企业的投资收益
资产处置收益 -768.31 22.61 0.11 5.06
二、营业利润（亏损以 224.68 5,272.77 4,256.93 2,625.38
“-”号填列）
加：营业外收入 1.72 17.81 1.44 2,291.91
减：营业外支出 351.20 340.17 6.59 83.02
三、利润总额（亏损总 -124.79 4,950.42 4,251.78 4,834.27
额以“-”号填列）
减：所得税费用 -42.04 -62.89 125.40 85.12
四、净利润（净亏损以 -82.74 5,013.31 4,126.38 4,749.16
“-”号填列）
归属于母公司所有者 221.94 5,035.38 4,196.89 4,575.09
的净利润
少数股东损益 -304.69 -22.07 -70.51 174.07
五、其他综合收益的税 - - - -
后净额
六、综合收益总额 -82.74 5,013.31 4,126.38 4,749.16
归属于母公司所有者 221.94 5,035.38 4,196.89 4,575.09
的综合收益总额
归属于少数股东的综 -304.69 -22.07 -70.51 174.07
合收益总额
七、每股收益： -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
（一）基本每股收益 0.00 0.76 0.69 0.92
（二）稀释每股收益 0.00 0.76 0.69 0.92
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 15,257.49 60,092.56 45,967.29 38,564.01
金
收到的税费返还 1,354.81 1,622.11 1,720.62 1,419.50
收到其他与经营活动有关的 3,968.27 6,209.04 7,222.14 5,382.55
现金
经营活动现金流入小计 20,580.57 67,923.71 54,910.04 45,366.05
购买商品、接受劳务支付的现 23,621.60 42,942.01 33,423.19 22,933.42
金
支付给职工以及为职工支付 7,951.36 10,478.14 8,312.71 6,366.54
的现金
支付的各项税费 2,213.62 3,958.72 3,375.72 3,001.73
支付其他与经营活动有关的 8,422.24 9,890.97 13,800.50 11,524.45
现金
经营活动现金流出小计 42,208.82 67,269.85 58,912.12 43,826.16
经营活动产生的现金流量净 -21,628.25 653.87 -4,002.07 1,539.90
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 64.96 241.86 173.79 12.25
处置固定资产、无形资产和其 0.30 49.69 3.54 18.37
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 14,400.00 29,900.00 14,500.00 -
现金
投资活动现金流入小计 14,465.26 30,191.55 14,677.32 30.62
购建固定资产、无形资产和其 1,572.91 8,091.73 1,010.35 1,264.32
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,099.60 125.00 2,421.60 1,600.00
取得子公司及其他营业单位
支 392.00 - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - 29,900.00 19,500.00 -
现金
投资活动现金流出小计 13,500.00 38,116.73 22,931.95 2,864.32
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资活动产生的现金流量净 -6,099.25 -7,925.18 -8,254.62 -2,833.70
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 980.00 3,741.31 17,674.33 -
其中：子公司吸收少数股东投 980.00 3,741.31 441.00 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 45,015.71 23,117.74 11,400.00 8,000.00
收到其他与筹资活动有关的 - 1,500.00 - -
现金
筹资活动现金流入小计 45,995.71 28,359.05 29,074.33 8,000.00
偿还债务支付的现金 18,700.00 14,300.00 9,900.00 6,150.00
分配股利、利润或偿付利息支 1,859.19 2,232.13 504.08 545.05
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 296.00 205.38 171.15 230.30
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 - - 1,411.33 -
现金
筹资活动现金流出小计 20,559.19 16,532.13 11,815.42 6,695.05
筹资活动产生的现金流量净 25,436.52 11,826.92 17,258.92 1,304.95
额
四、汇率变动对现金及现金等 - - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -2,290.98 4,555.60 5,002.22 11.15
额
加：期初现金及现金等价物余 22,114.29 17,558.69 12,556.47 12,545.32
额
六、期末现金及现金等价物余 19,823.30 22,114.29 17,558.69 12,556.47
额
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项目
其他权益工具 减：库 其他综合 专项储 盈余公 一般风险
股本 优先 永续 资本公积 存股 收益 备 积 准备 未分配利润
股 债 其他
一、上年期末余额 6,666.67 - - - 28,138.36 - - - 2,550.22 - 21,113.90 4,772.68 63,241.83
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 6,666.67 - - - 28,138.36 - - - 2,550.22 - 21,113.90 4,772.68 63,241.83
三、本期增减变动金额 6,000.00 - - - -6,017.74 - - - - - -778.06 464.08 -331.71
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 221.94 -304.69 -82.74
（二）所有者投入和减 - - - - 214.04 - - - - - - 833.00 1,047.04
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 833.00 833.00
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 214.04 - - - - - - - 214.04
权益的金额
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库 其他综合 专项储 盈余公 一般风险 未分配利润
优先 永续 其他 存股 收益 备 积 准备
股 债
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -1,000.00 -296.00 -1,296.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - -1,000.00 -296.00 -1,296.00
的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 6,000.00 - - - -6,000.00 - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 6,000.00 - - - -6,000.00 - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - -231.78 - - - - - - 231.78 -
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库 其他综合 专项储 盈余公 一般风险 未分配利润
优先 永续 其他 存股 收益 备 积 准备
股 债
四、本期期末余额 12,666.67 - - - 22,120.63 - - - 2,550.22 - 20,335.84 5,236.77 62,910.13
单位：万元
2018年
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减： 其他 专项 一般风 未分配利 少权数益股东所益有合者计权
股本 资本公积 库存 综合 盈余公积
优先股 永续债 其他 储备 险准备 润股收益
一、上年期末余额 6,666.67 - - - 27,811.86 - - - 2,007.34 - 17,954.74 1,375.72 55,816.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 6,666.67 - - - 27,811.86 - - - 2,007.34 - 17,954.74 1,375.72 55,816.32
三、本期增减变动金额 - - - - 326.50 - - - 542.89 - 3,159.16 3,396.96 7,425.51
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 5,035.38 -22.07 5,013.31
（二）所有者投入和减 - - - - 209.60 - - - - - - 3,741.31 3,950.91
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 3,741.31 3,741.31
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 209.60 - - - - - - - 209.60
权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 542.89 - -1,876.22 -205.38 -1,538.71
2018年
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具减： 其他 专项 一般风 未分配利 少数权股益东所益有合者计权
股本 资本公积 库存 综合 盈余公积
优先股 永续债 其他 储备 险准备 润股收益
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 542.89 - -542.89 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - -1,333.33 -205.38 -1,538.71
的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - 116.90 - - - - - - -116.90 -
四、本期期末余额 6,666.67 - - - 28,138.36 - - - 2,550.22 - 21,113.90 4,772.68 63,241.83
单位：万元
2017年
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
其他权益工具 减：库 其他综合 专项 一般风险
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计
优先股 永续债 其他 存股 收益 储备 准备
一、上年期末余额 5,000.00 - - - 13,548.47 - - - 1,568.31 - 14,196.88 1,176.38 35,490.04
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合 - - - - - - - - - - - - -
并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 5,000.00 - - - 13,548.47 - - - 1,568.31 - 14,196.88 1,176.38 35,490.04
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填 1,666.67 - - - 14,263.39 - - - 439.03 - 3,757.86 199.34 20,326.29
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 4,196.89 -70.51 4,126.38
（二）所有者投入和 1,666.67 - - - 14,263.39 - - - - - - 441.00 16,371.06
减少资本
1．股东投入的普通 1,666.67 - - - 14,155.33 - - - - - - 441.00 16,263.00
股
2．其他权益工具持 - - - - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所 - - - - 108.06 - - - - - - - 108.06
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 439.03 - -439.03 -171.15 -171.15
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 439.03 - -439.03 - -
2．提取一般风险准 - - - - - - - - - - - - -
备
3．对所有者（或股 - - - - - - - - - - - -171.15 -171.15
东）的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内 - - - - - - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资 - - - - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资 - - - - - - - - - - - - -
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - - - -
损
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 6,666.67 - - - 27,811.86 - - - 2,007.34 - 17,954.74 1,375.72 55,816.32
单位：万元
2016年
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减： 其他 专项 一般 未分配利 少数股益东权 所有者计权益合
股本 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险
优先股 永续债 其他 储备 润股收益 准备
一、上年期末余额 5,000.00 - - - 13,388.61 - - - 1,086.90 - 10,103.20 1,232.61 30,811.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 5,000.00 - - - 13,388.61 - - - 1,086.90 - 10,103.20 1,232.61 30,811.32
三、本期增减变动金额 - - - - 159.86 - - - 481.41 - 4,093.67 -56.23 4,678.72
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 4,575.09 174.07 4,749.16
（二）所有者投入和减 - - - - 159.86 - - - - - - - 159.86
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有 - - - - - - - - - - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有 - - - - 159.86 - - - - - - - 159.86
者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 481.41 - -481.41 -230.30 -230.30
2016年
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具减： 其他 专项 一般 未分配利 少数股益东权 所有者计权益合
股本 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险
优先股 永续债 其他 储备 润股收益 准备
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 481.41 - -481.41 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - - -230.30 -230.30
的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 5,000.00 - - - 13,548.47 - - - 1,568.31 - 14,196.88 1,176.38 35,490.04
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 16,506.90 15,290.98 15,337.64 13,539.79
交易性金融资产 2,000.00 - - -
应收票据 119.64 194.21 330.78 264.31
应收账款 38,937.47 29,744.24 26,075.83 19,501.31
预付款项 3,413.34 1,304.95 1,374.86 592.08
其他应收款 9,337.16 6,751.94 6,167.08 3,823.26
存货 17,531.52 13,221.44 8,211.69 5,351.38
其他流动资产 1,585.11 5,601.75 5,150.65 323.98
流动资产合计 89,431.13 72,109.52 62,648.53 43,396.11
非流动资产：
长期股权投资 20,704.75 14,232.50 10,039.88 7,140.99
固定资产 684.34 596.74 481.83 491.13
在建工程 754.39 674.16 660.57 -
无形资产 1,829.88 1,815.76 965.20 886.73
递延所得税资产 729.01 643.55 479.26 331.52
其他非流动资产 - - 45.08 144.02
非流动资产合计 24,702.37 17,962.71 12,671.81 8,994.38
资产总计 114,133.51 90,072.23 75,320.34 52,390.49
流动负债：
短期借款 38,933.44 13,917.74 5,500.00 5,200.00
应付票据 217.81 1,330.67 2,567.24 2,233.03
应付账款 9,057.43 8,559.79 7,577.93 6,576.34
预收款项 5,602.10 4,998.08 3,574.24 2,371.66
应付职工薪酬 619.26 1,588.22 679.23 620.61
应交税费 210.32 190.39 269.57 318.82
其他应付款 356.51 351.33 321.25 559.48
流动负债合计 54,996.86 30,936.22 20,489.45 17,879.93
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 54,996.86 30,936.22 20,489.45 17,879.93
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或股 12,666.67 6,666.67 6,666.67 5,000.00
本)
资本公积金 22,514.47 28,300.43 28,090.83 13,827.44
盈余公积金 2,550.22 2,550.22 2,007.34 1,568.31
未分配利润 21,405.28 21,618.68 18,066.05 14,114.81
归属于母公司所 59,563.88 59,136.01 54,830.88 34,510.56
有者权益合计
所有者权益合计 59,136.64 59,136.01 54,830.88 34,510.56
负债和所有者权 114,133.51 90,072.23 75,320.34 52,390.49
益总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 18,385.78 44,334.97 35,561.59 27,799.10
减：营业成本 -11,418.97 27,624.25 21,705.33 16,668.41
税金及附加 -56.62 265.30 261.76 232.89
销售费用 -2,041.05 3,529.50 2,728.80 2,148.78
管理费用 -1,363.18 2,723.32 2,223.22 2,089.58
研发费用 -2,520.39 5,117.79 4,716.78 3,376.14
财务费用 -477.07 510.22 149.38 159.34
资产减值损失 -666.93 1,241.44 986.79 195.86
加：其他收益 947.30 1,666.38 1,291.63 -
投资净收益 327.58 527.25 391.81 133.72
其中：对联营企业
和合营企业的投 -39.35 80.33 39.88 -105.98
资收益
资产处置收益 -0.04 -0.05 -0.26 0.01
营业利润 1,116.41 5,516.73 4,472.71 3,061.84
加：营业外收入 0.83 1.21 1.35 1,942.38
减：营业外支出 350.24 35.49 0.09 75.83
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利润总额 767.00 5,482.45 4,473.98 4,928.39
减：所得税 -19.60 53.60 83.71 114.28
净利润 786.60 5,428.85 4,390.27 4,814.11
归属于母公司所 786.60 5,428.85 4,390.27 4,814.11
有者的净利润
综合收益总额 786.60 5,428.85 4,390.27 4,814.11
归属于母公司普
通股东综合收益 786.60 5,428.85 4,390.27 4,814.11
总额
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务 10,937.21 47,105.14 33,792.16 27,642.02
收到的现金
收到的税费返还 1,218.47 1,161.99 1,378.73 1,137.07
收到其他与经营活 5,758.26 6,760.99 7,343.49 5,266.27
动有关的现金
经营活动现金流入 17,913.95 55,028.13 42,514.39 34,045.36
小计
购买商品、接受劳务 19,985.28 36,187.33 26,179.39 16,593.97
支付的现金
支付给职工以及为 4,745.90 6,644.67 5,494.33 4,275.26
职工支付的现金
支付的各项税费 1,594.28 2,961.05 2,408.20 2,319.25
支付其他与经营活 10,149.99 9,103.76 12,896.43 10,363.48
动有关的现金
经营活动现金流出 36,475.45 54,896.80 46,978.36 33,551.95
小计
经营活动产生的现 -18,561.51 131.32 -4,463.97 493.40
金流量净额
投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到 366.92 446.92 351.93 251.95
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 0.30 0.32 0.46 1.35
产收回的现金净额
收到其他与投资活 12,900.00 30,734.10 14,500.00 -
动有关的现金
投资活动现金流入 13,267.23 31,181.33 14,852.39 253.30
小计
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 381.55 1,329.57 962.02 367.97
产支付的现金
投资支付的现金 5,099.60 4,112.29 2,859.00 1,600.00
取得子公司及其他
营业单位支 1,412.00 - - -
付的现金净额
支付其他与投资活 9,900.00 31,695.38 19,500.00 -
动有关的现金
投资活动现金流出 16,793.15 37,137.23 23,321.02 1,967.97
小计
投资活动产生的现 -3,525.92 -5,955.90 -8,468.63 -1,714.67
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现 - - 17,233.33 -
金
取得借款收到的现 42,015.71 20,117.74 8,700.00 6,200.00
金
收到其他与筹资活 - 1,500.00 - -
动有关的现金
筹资活动现金流入 42,015.71 21,617.74 25,933.33 6,200.00
小计
偿还债务支付的现 17,000.00 11,700.00 8,400.00 4,350.00
金
分配股利、利润或偿 1,465.02 1,866.89 242.87 219.27
付利息支付的现金
支付其他与筹资活 - - 1,411.33 -
动有关的现金
筹资活动现金流出 18,465.02 13,566.89 10,054.21 4,569.27
小计
筹资活动产生的现 23,550.69 8,050.84 15,879.13 1,630.73
金流量净额
汇率变动对现金的 - - - -
影响
现金及现金等价物 1,463.26 2,226.26 2,946.53 409.46
净增加额
期初现金及现金等 14,979.56 12,753.30 9,806.76 9,397.30
价物余额
期末现金及现金等 16,442.82 14,979.56 12,753.30 9,806.76
价物余额
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2019年1-6月
项目 其他权益工具 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 6,666.67 - - - 28,300.43 - - - 2,550.22 21,618.68 59,136.01
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 6,666.67 - - - 28,300.43 - - - 2,550.22 21,618.68 59,136.01
三、本期增减变动金额 6,000.00 - - - -5,785.96 - - - -213.40 0.64
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 786.60 786.60
（二）所有者投入和减 - - - - 214.04 - - - - - 214.04
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 214.04 - - - - - 214.04
权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - -1,000.00 -1,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2019年1-6月
项目 其他权益工具 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - -1,000.00 -1,000.00
的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 6,000.00 - - - -6,000.00 - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 6,000.00 - - - -6,000.00 - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 12,666.67 - - - 22,514.47 - - - 2,550.22 21,405.28 59,136.64
单位：万元
2018年
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 未分配利 所有者权益
股本 资本公积 存股 合收益 备 盈余公积 润
优先股 永续债 其他 合计
一、上年期末余额 6,666.67 - - - 28,090.83 - - - 2,007.34 18,066.05 54,830.88
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 6,666.67 - - - 28,090.83 - - - 2,007.34 18,066.05 54,830.88
三、本期增减变动金额 - - - - 209.60 - - - 542.89 3,552.63 4,305.12
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 5,428.85 5,428.85
（二）所有者投入和减 - - - - 209.60 - - - - - 209.60
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 209.60 - - - - - 209.60
权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 542.89 -1,876.22 -1,333.33
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 542.89 -542.89 -
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - -1,333.33 -1,333.33
的分配
2018年
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 未分配利 所有者权益
股本 资本公积 存股 合收益 备 盈余公积 润 合计
优先股 永续债 其他
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 6,666.67 - - - 28,300.43 - - - 2,550.22 21,618.68 59,136.01
单位：万元
2017年
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 未分配利 所有者权益
股本 资本公积 存股 合收益 备 盈余公积 润 合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 5,000.00 - - - 13,827.44 - - - 1,568.31 14,114.81 34,510.56
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 5,000.00 - - - 13,827.44 - - - 1,568.31 14,114.81 34,510.56
三、本期增减变动金额 1,666.67 - - - 14,263.39 - - - 439.03 3,951.24 20,320.32
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 4,390.27 4,390.27
（二）所有者投入和减 1,666.67 - - - 14,263.39 - - - - - 15,930.06
少资本
1．股东投入的普通股 1,666.67 - - - 14,155.33 - - - - - 15,822.00
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 108.06 - - - - - 108.06
权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 439.03 -439.03 -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 439.03 -439.03 -
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - -
的分配
2017年
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 未分配利 所有者权益
股本 资本公积 存股 合收益 备 盈余公积 润 合计
优先股 永续债 其他
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 6,666.67 - - - 28,090.83 - - - 2,007.34 18,066.05 54,830.88
单位：万元
2016年
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 未分配利 所有者权益
股本 资本公积 存股 合收益 备 盈余公积 润 合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 5,000.00 - - - 13,667.57 - - - 1,086.90 9,782.11 29,536.59
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 5,000.00 - - - 13,667.57 - - - 1,086.90 9,782.11 29,536.59
三、本期增减变动金额 - - - - 159.86 - - - 481.41 4,332.70 4,973.97
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 4,814.11 4,814.11
（二）所有者投入和减 - - - - 159.86 - - - - - 159.86
少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - -
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 159.86 - - - - - 159.86
权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 481.41 -481.41 -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 481.41 -481.41 -
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - -
的分配
2016年
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 未分配利 所有者权益
股本 资本公积 存股 合收益 盈余公积
优先股 永续债 其他 备 润 合计
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 5,000.00 - - - 13,827.44 - - - 1,568.31 14,114.81 34,510.56
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入公司合并报表的企业范围及情况
截至2019年6月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
1 青岛天高智慧科技有限公司 青岛 软件业 1,000.00 51.00%
2 广西筑波智慧科技有限公司 南宁 软件业 1,050.00 75.00%
3 南昌正元智慧科技有限公司 南昌 软件业 236.00 63.56%
4 浙江正元数据系统工程有限 杭州 软件业 100.00 55.00%
公司
5 浙江云马智慧科技有限公司 杭州 软件业 3,000.00 51.00%
6 杭州容博教育科技有限公司 杭州 软件业 143.00 51.05%
7 福建正元智慧信息科技有限 福州 软件业 500.00 51.00%
公司
8 四川正元智慧科技有限公司 成都 软件业 500.00 51.00%
9 浙江正元曦客科技有限公司 杭州 软件业 1,000.00 90.20%
10 浙江校云智慧科技有限公司 杭州 软件业 1,000.00 51.00%
11 浙江小兰智慧科技有限公司 杭州 软件业 5,000.00 51.00%
12 浙江坚果智慧科技有限公司 杭州 软件业 1,441.20 51.00%
13 浙江双旗智慧科技有限公司 杭州 软件业 1,000.00 51.00%
（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
1、2019年1-6月合并财务报表范围变化情况说明
2019年1-6月合并范围新增浙江双旗智慧科技有限公司。
2、2018年度合并财务报表范围变化情况说明
2018年度合并范围增加的情况：序号 企业名称 当期持股比例 当期投资额（万元） 新增纳入合并范围原因
1 小兰智慧 51.00% 2,550.00 新设
2 坚果智慧 51.00% 367.51 新设
3、2017年度合并财务报表范围变化情况说明
2017年度合并范围增加的情况：序号 企业名称 当期持股比例 当期投资额（万元） 新增纳入合并范围原因
1 校云智慧 51.00% 255.00 新设
4、2016年度合并财务报表范围变化情况说明
2016年度合并范围增加的情况：序号 企业名称 当期持股比例 当期投资额（万元） 新增纳入合并范围原因
1 四川正元 51.00% 255.00 新设
2 正元曦客 51.00% 510.00 新设
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
主要财务指标 2019-6-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.65 2.15 2.69 2.23
速动比率（倍） 1.24 1.55 2.05 1.87
资产负债率（母公司） 48.19% 34.35% 27.20% 34.13%
资产负债率（合并口径） 49.40% 37.59% 31.81% 37.88%
应收账款周转率（次） 0.57 1.67 1.63 1.60
存货周转率（次） 0.66 2.42 2.87 2.79
息税折旧摊销前利润（万元） 1,118.82 6,372.25 4,958.40 5,491.30
归属于母公司股东的净利润 221.94 5,035.38 4,196.89 4,575.09
（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润（万 278.03 4,740.28 3,866.85 3,582.22
元）
利息保障倍数（倍） - 9.09 19.90 24.07
每股经营活动产生的现金流 -1.71 0.10 -0.60 0.31
量（元）
每股净现金流量（元） -0.18 0.68 0.75 0.00
归属于公司普通股股东的每 4.97 8.77 8.17 6.86
股净资产（元）
无形资产占净资产的比例 8.24% 8.07% 2.01% 3.09%
注：上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费
用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=利息支出-
利息收入2019年1-6月利润总额为负，利息保障倍数不适用。
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本
总额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额
10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
项目 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 0.38% 0.02 0.02
归属于公司普通股股 2018年度 8.93% 0.76 0.76
东的净利润 2017年度 8.93% 0.69 0.69
2016年度 14.32% 0.92 0.92
2019年1-6月 0.48% 0.02 0.02
扣除非经常性损益后 2018年度 8.41% 0.71 0.71
归属于公司普通股股
东的净利润 2017年度 8.22% 0.63 0.63
2016年度 11.21% 0.72 0.72
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 0.36 22.61 0.11 5.06
越权审批或无正式批准文件 - - - 24.75
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 244.12 349.82 215.60 1,008.22
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的 64.96 241.86 173.79 -
损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一 - - - 137.80
次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业 -348.45 -318.94 0.55 -58.77
外收入和支出
减：所得税影响额 -2.38 15.20 41.44 101.73
少数股东权益影响额 19.45 -14.95 18.57 22.46
（税后）
合计 -56.08 295.10 330.03 992.87
第五章 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告，2019年1-6月财务数据摘自管理层提供的财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 19,887.38 16.00% 22,425.71 22.13% 20,719.22 25.31% 16,289.49 28.51%
交易性金 4,100.00 3.30% - - - - - -
融资产
应收票据 119.64 0.10% 194.21 0.19% 330.78 0.40% 264.31 0.46%
应收账款 40,933.15 32.92% 31,476.26 31.06% 27,393.46 33.47% 21,031.46 36.81%
预付款项 5,257.03 4.23% 1,814.38 1.79% 1,456.12 1.78% 645.48 1.13%
其他应收 4,876.69 3.92% 3,241.88 3.20% 3,551.09 4.33% 2,173.14 3.80%
款
存货 22,386.74 18.01% 16,868.01 16.65% 11,298.54 13.80% 7,613.10 13.33%
其他流动 2,180.59 1.75% 6,035.98 5.96% 5,189.63 6.34% 324.29 0.57%
资产
流 动资产 99,741.22 80.22% 82,056.42 80.98% 69,938.84 85.45% 48,341.27 84.62%
合计
非 流动资
产：
可供出售 - - 21.60 0.02% 21.60 0.03% - -
金融资产
长期股权 12,951.47 10.42% 7,907.82 7.80% 7,704.88 9.41% 5,264.99 9.22%
投资
其他权益 21.60 0.02% - - - - - -
工具投资
固定资产 3,371.32 2.71% 2,996.54 2.96% 651.47 0.80% 751.44 1.32%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
在建工程 754.39 0.61% 783.32 0.77% 660.57 0.81% - -
无形资产 5,184.37 4.17% 5,106.46 5.04% 1,123.08 1.37% 1,095.21 1.92%
商誉 261.04 0.21% 261.04 0.26% 261.04 0.32% 261.04 0.46%
长期待摊 642.18 0.52% 506.63 0.50% 8.98 0.01% - -
费用
递延所得 1,388.64 1.12% 1,186.48 1.17% 761.01 0.93% 580.23 1.02%
税资产
其他非流 12.58 0.01% 508.20 0.50% 717.43 0.88% 833.74 1.46%
动资产
非 流动资 24,587.58 19.78% 19,278.08 19.02% 11,910.06 14.55% 8,786.65 15.38%
产合计
资产总计 124,328.80 100.00% 101,334.50 100.00% 81,848.89 100.00% 57,127.92 100.00%
报告期内，随着公司业务规模不断扩张，公司资产规模也随之不断增长，从2016年末的57,127.92万元增长至2019年6月末的124,328.80万元，2019年6月末较2016年末增长117.63%。
（二）负债结构与负债质量分析
1、负债结构分析
报告期内公司负债全部为流动负债，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债金额分别为21,637.89万元、26,032.57万元、38,092.66万元和61,418.68万元。
2、流动负债构成及变化
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 42,033.44 69.57% 16,717.74 43.89% 7,900.00 30.35% 6,400.00 29.58%
应付票据 217.81 0.36% 1,330.67 3.49% 2,567.24 9.86% 2,233.03 10.32%
应付账款 10,358.84 17.15% 10,854.81 28.50% 8,815.04 33.86% 7,387.28 34.14%
预收款项 6,136.73 10.16% 5,871.01 15.41% 4,709.33 18.09% 2,841.07 13.13%
应付职工 908.72 1.50% 2,224.56 5.84% 1,027.69 3.95% 947.60 4.38%
薪酬
应交税费 341.35 0.56% 659.20 1.73% 621.97 2.39% 656.66 3.03%
其他应付 421.79 0.70% 434.68 1.14% 391.29 1.50% 1,172.24 5.42%
款
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流 动负债 60,418.68 100.00% 38,092.66 100.00% 26,032.57 100.00% 21,637.89 100.00%
合计
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款构成。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
主要财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.65 2.15 2.69 2.23
速动比率（倍） 1.24 1.55 2.05 1.87
资产负债率（母公司） 48.19% 34.35% 27.20% 34.13%
资产负债率（合并） 49.40% 37.59% 31.81% 37.88%
息税折旧摊销前利润（万 1,118.82 6,372.25 4,958.40 5,491.30
元）
利息保障倍数（倍） - 9.09 19.90 24.07
为保证业务快速增长对资金的需求，公司在积极利用银行借款获取经营发展所需资金的同时，也通过股权融资方式提升资本实力，报告期内公司流动比率与速动比率总体保持在相对较好水平。截至报告期末，公司资产负债率为49.40%，流动比率和速动比率分别为1.65和1.24。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。公司流动比率和速动比率自2018年以来有所下降，资产负债率有所上升，主要系为满足营运资金周转的需要，公司借入了较多的银行贷款；公司利息保障倍数自2018年以来有所下降主要系公司短期借款增加带来利息支出增加所致。
（四）营运能力分析
1、公司营运能力指标
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 0.57 1.67 1.63 1.60
存货周转率（次） 0.66 2.42 2.87 2.79
总资产周转率（次） 0.21 0.62 0.65 0.67
（1）应收账款周转率
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为1.60、1.63、1.67和0.57，应收账款周转率保持基本稳定，略有变动，主要是由于公司应收账款增速与营业收入增速起伏变动所致。公司应收账款增速起伏变动与公司所处行业特点、客户结算付款特点及公司业务代收代付款变动等原因密切相关。未来，公司将在壮大业务规模的同时，强化应收账款回款的管理和风险控制意识，争取进一步缩短应收账款的回款周期。
目前，公司客户主要为银行、中国电信与中国移动等运营商、学校、其他企事业单位等，最终用户主要为学校，客户信誉较好，为公司应收账款的回收提供了较高保障。
（2）存货周转率
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司存货周转率分别为2.79、2.87、2.42和0.66。2017年公司存货周转率高于2016年，主要系2017年公司上市后，销售能力提升，存货消化速度加快。2018 年公司业务规模扩张迅速，存货水平相应增长较快，周转速度略有下降，主要系当期库存商品和发出商品成倍数增加所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的营业收入、营业毛利、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 23,598.38 56,683.65 44,892.23 36,337.18
营业毛利 10,706.04 22,549.21 17,737.80 14,661.38
归属于母公司股东的净利润 221.94 5,035.38 4,196.89 4,575.09
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
扣除非经常性损益后归属于 278.02 4,740.28 3,866.85 3,582.22
母公司股东的净利润
报告期内，公司利用其较强的自主研发及创新能力，凭借对客户需求的全面、深入、精准的理解和把握，通过有效市场开拓和客户渗透，实现了公司业务的快速发展，营业收入持续增长，利润水平持续增长。
（一）营业收入、营业成本分析
1、营业收入构成分析
（1）按业务类别分类
报告期公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
系统建 19,102.68 80.95% 43,298.94 76.39% 32,284.62 71.92% 28,464.39 78.33%
设
智能管 1,713.19 7.26% 7,836.67 13.83% 8,635.08 19.24% 4,562.93 12.56%
控
运营和 2,782.50 11.79% 5,548.05 9.79% 3,972.52 8.85% 3,309.86 9.11%
服务
合计 23,598.38 100.00% 56,683.65 100.00% 44,892.23 100.00% 36,337.18 100.00%
总体上，报告期内公司各类业务收入结构较为稳定。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月系统建设收入占公司营业收入的比重分别为78.33%、71.92%、76.39%和80.95%，系公司最主要的收入来源，其中2017年占比低于其他年度，主要系2017年公司在企业、电力、军警、政府等行业的智慧化应用快速拓展，国家电网智慧后勤一体化服务平台等项目落地实施，当年智能管控业务增长较快从而使得公司系统建设业务的收入占比有所下降。
（二）毛利率分析
1、公司主营业务毛利率情况
报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
系 统 建 8,473.30 44.36% 16,473.75 38.05% 12,515.32 38.77% 11,141.15 39.14%
设
智 能 管 155.55 9.08% 1,465.95 18.71% 1,648.29 19.09% 715.00 15.67%
控
运 营 和 2,077.19 74.65% 4,609.51 83.08% 3,574.19 89.97% 2,805.23 84.75%
服务
毛利/综
合毛利 10,706.04 45.37% 22,549.21 39.78% 17,737.80 39.51% 14,661.38 40.35%
率
（1）综合毛利率分析
从上表可以看出，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司综合毛利率分别为40.35%、39.51%、39.78%和45.37%，2016-2018年综合毛利率相对较为稳定，2019年1-6月有所提升。2017年综合毛利率较2016年略有下降，主要是收入占比较高的系统建设业务毛利率下降所致。2018年和2019年1-6月综合毛利率有所上升，主要是毛利率较高的系统建设业务收入占比上升所致。
（2）系统建设业务毛利率分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司系统建设业务毛利率分别为39.14%、38.77%、38.05%和 44.36%，2016-2018 年毛利率相对稳定略有下滑，主要原因是公司开拓省外的业务过程中，大型系统建设业务项目竞争激烈，导致毛利率有所降低，2019年1-6月系统建设业务毛利率回升，主要系系统建设项目软件销售增加，毛利有所上升。
（3）运营和服务业务毛利率分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司运营和服务业务毛利率分别为84.75%、89.97%、83.08%和74.65%，毛利率水平较高。公司运营和服务业务主要包括一卡通系统中的运维服务、一卡通用户群的增值服务等，运营和服务业务投入小但附加值高，因此毛利率较高且较为稳定。2018年和2019年1-6月运营和服务业务毛利率相对较低主要系小兰智慧智能洗衣投入运营前期业务毛利较低拉低了运营和服务业务的整体毛利率。
（4）智能管控业务毛利率分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司智能管控业务毛利率分别为15.67%、19.09%、18.71%和9.08%。该类业务中软件占比较低，市场竞争较为充分，因此相对系统建设及运营和服务业务毛利率均较低。2019年1-6月，公司智能管控项目验收较少，个别项目毛利较低，导致智能管控业务毛利率有所下降。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 20,580.57 67,923.71 54,910.04 45,366.05
经营活动现金流出小计 42,208.82 67,269.85 58,912.12 43,826.16
经营活动产生的现金流量净额 -21,628.25 653.87 -4,002.07 1,539.90
投资活动现金流入小计 14,465.26 30,191.55 14,677.32 30.62
投资活动现金流出小计 20,564.51 38,116.73 22,931.95 2,864.32
投资活动产生的现金流量净额 -6,099.25 -7,925.18 -8,254.62 -2,833.70
筹资活动现金流入小计 45,995.71 28,359.05 29,074.33 8,000.00
筹资活动现金流出小计 20,559.19 16,532.13 11,815.42 6,695.05
筹资活动产生的现金流量净额 25,436.52 11,826.92 17,258.92 1,304.95
现金及现金等价物净增加额 -2,290.98 4,555.60 5,002.22 11.15
期末现金及现金等价物余额 19,823.30 22,114.29 17,558.69 12,556.47
（一）经营活动产生的现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,539.90万元、-4,002.07万元、653.87万元和-21,628.25万元。公司经营活动产生的现金流量净额总体小于当年实现的净利润，主要原因是公司承接的各类项目均需公司先行投入，通过客户验收后客户再支付相应费用，公司部分客户为政府、国有大型企事业单位、高等院校，付款账期较长，造成了公司收入与现金流一定的错配。随着公司承接大项目的能力增加，期末在手订单增加，公司发出商品报告期内大幅增加，占用公司资金也增加较多，故公司经营活动产生的现金流量与净利润差异较大。
2016年公司经营活动现金流量净额为1,539.90万元，净利润为4,749.16万元，经营活动现金流净额比净利润少3,209.26万元，主要原因是2016年应收账款有所增加，同时其他应付款有所减少所致。
2017 年度公司经营活动现金流量净额为-4,002.07 万元，净利润为 4,126.38万元，经营活动现金流净额为负，远低于净利润，主要原因是2017年应收款项占用资金及存货有所增加。（1）经营性应收项目合计增加9,091.62万元，其中应收账款余额增加6,362.00万元，主要系部分项目回款周期较长，2017年末未能收到相应款项；（2）期末在建项目较多，同时当期新增部分业务涉及第二代身份证读卡器，与之相关的智能终端备货量增加。
2018年公司经营活动现金流量净额为653.87万元，净利润为5,013.31万元，经营活动现金流净额比净利润少4,359.44万元，主要原因是2018年应收款项占用资金及存货有所增加。
2019年1-6月公司经营活动现金流量净额为-21,628.25万元，为负数且金额较大的原因系受项目季节性因素影响，公司第二季度处于采购实施阶段，货款、工程款的支付和研发等相应投入较大，而货款回收一般集中在第四季度，故经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大。
（二）投资性活动产生的现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,833.70万元、-8,254.62万元、-7,925.18万元和-6,099.25 万元。其中2016年投资活动现金流出较大，除当期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金之外，还对杭州卓然实业有限公司增资1,600.00万元；2017年投资活动现金流出较大，主要是当期购买保本理财现金流出和对卓然实业出资所致；2018 年投资活动现金流出较大，除当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金之外，还购买了银行理财产品29,900.00万元；2019年1-6月投资活动现金流净额为-6,099.25 万元，主要系前期购买的银行理财产品到期赎回。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,304.95万元、17,258.92万元、11,826.92万元和25,436.52 万元。其中，2016年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要是增加银行借款所致；2017年公司吸收投资收到的现金为17,674.33 万元，主要系公司首次公开发行募集资金到账，取得借款收到的现金为11,400.00 万元；2018年公司吸收投资收到的现金为3,741.31 万元，取得借款收到的现金为23,117.74 万元，收回用于借款质押的定期存款为1,500.00 万元；2019年1-6月公司吸收投资收到的现金为980.00万元，取得借款收到的现金为45,015.71万元。
四、资本性支出
（一）最近三年一期重大资本性支出情况
报告期内公司的重大资本性支出主要是正元智慧大厦装修项目和福建正元办公室装修项目建设，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资概算 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
正元智慧大厦装修项目 2,000.00 80.22 13.59 660.57 -
福建正元办公室装修项目 150.00 132.19 109.15 - -
合计 2,150.00 212.41 122.74 660.57 -
（二）未来可预见的资本性支出
未来公司安排的重大资本性支出主要系募集资金投资项目支出，主要为为校园IoE综合服务平台研发及产业化项目、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）智慧校园发展前景向好
目前，传统校园一卡通市场趋于成熟，但随着校园信息化建设的深入，以及“数字校园”、“智慧校园”概念的提出，在M1卡向CPU卡升级、手机一卡通迅速兴起、建设一卡通系统的学校范围越来越广泛、一卡通系统功能日益增多、运营商的广泛进入、校园节能减排需求增加等众多有利因素的驱动下，未来校园一卡通市场前景非常广阔。
随着企业智能化建设的推进、企业节能减排意识的增强，以及以物联网、手机一卡通为代表的新技术、新解决方案在企事业单位中的更广泛、更深入的应用，基于国内庞大的企事业数量，未来企事业一卡通市场空间巨大。
城市一卡通随电子计算机技术的高速发展，“电子商务”和“电子货币”支付手段的日益成熟而兴起。城市一卡通主要涉及城市居民在各个领域的支付、身份认证和社会保障功能的实现，能够完成公共交通、医疗社保、公用事业缴费、小额消费等多个领域的快速结算和支付，力争在尽可能大的区域内，达到“一卡在手，生活无忧”的总体目标。城市一卡通作为城市的一项重要基础设施和科技名片，其发展水平已成为城市信息化和现代化管理水平的重要衡量指标之一，对提高政府便民服务能力、建设资源节约型社会具有十分重要的现实意义。
近年来，蓬勃发展的教育事业带来了巨大的校园经济，庞大的大学生数量是一个巨大的消费市场。根据上海交通大学发布的《2014 中国大学生消费行为与品牌认知调查报告》，大学生月均消费在750元以上，年均消费超过9,000元。以这个数字估计，全国3,000万大学生消费市场总额超过2,700亿元，大学生群体有着巨大的现实消费能力。因此，越来越多的商家开始把目光锁定这一市场，大学校园已成为了众商家的必争之地。如此庞大的市场，无论是对于传统行业，还是互联网新兴产业都是一个商机。
一卡通系统在校园应用领域的长足发展为增值运营平台提供了广泛的用户基础，并且逐步呈现向学生校园生活一体化服务平台转型的发展趋势。校园一卡通目前已经成为校园范围内广泛应用的线下交易和身份识别工具，也是学生日常消费的重要入口。
（二）募集资金到位将改善财务状况、提升盈利能力
公司本次发行募集资金到位后，公司可减少部分银行借款，降低财务费用，有利于提高公司偿债能力，实现更合理的债务结构，从而优化公司财务结构。同时，随着募投项目的逐步完工投产，公司的盈利水平将进一步提高。募集资金运用情况请参见募集说明书“第八章 本次募集资金运用”的相关内容。
第六章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币17,500.00万元（含17,500.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 校园IoE综合服务平台研发及 21,974.00 12,147.00
产业化项目
2 智慧易联洗衣生活服务平台升 14,374.00 5,000.00
级建设项目
3 补充营运资金项目 353.00 353.00
合计 36,701.00 17,500.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
募集资金投资项目涉及的审批情况如下：序号 项目名称 立项备案 环评
1 校园IoE综合服务平台研发及 项目代码 不涉及
产业化项目 2019-330110-65-03-029326-000
2 智慧易联洗衣生活服务平台升 项目代码 不涉及
级建设项目 2019-330110-65-03-029234-000
3 补充营运资金项目 不涉及 不涉及
二、募集资金拟投资项目概况（一）校园IoE综合服务平台研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设期3年，总投资21,974.00万元。本项目运用物联网、云计算、移动互联、大数据、智能感知、商业智能等技术，在为客户提供智慧校园的电子支付、身份识别、访问控制、水电节能、校园事务等服务的基础上，进一步实现校园数据治理、应用治理、物联管理等智慧场景。通过本项目的实施，校园IoE综合服务平台将为学生和校园管理者提供更加便利舒适的生活环境和智能开放的教育教学氛围，改变师生与学校资源、环境的交互方式，提供以人为本、管理精细化、数据价值最大化的品质服务。本项目通过浙江正元智慧科技股份有限公司实施。
2、项目建设的必要性分析
（1）本项目是公司把握市场发展趋势，扩大行业领先优势的需要
智慧校园服务作为智慧校园的重要组成部分，与师生、员工的日常生活、学习息息相关，是学校教育质量、人才培养、生活保障的重要影响因素。公司把握智慧校园服务体系构建的重点方向，建设智慧场景丰富、操作便捷、数据治理更加优化的校园IoE综合服务平台，向用户提供符合政策导向的优质校园服务，推动公司步入新一轮成长周期。
本次募集资金投资项目实施后，将原有独立的学工系统、人事系统、教务管理系统、资产管理系统、图书馆系统等集成，打通信息屏障，一方面学生可在服务大厅享受财务缴费、教室预约、事务申请等一站式服务，方便快捷、智能高效，增强了用户体验感；另一方面，方便学校管理者高效处理校务，提高办事效率，实现精细化管理。学校管理者还可以此为基础，收集人机交互产生的海量数据进行数据治理，精准管控各类资源，优化资源配置，提高利用效率。因此，校园IoE综合服务平台可以使公司服务学校和学生用户的能力显著提升，满足用户不断升级的多样化需求，从而帮助公司进一步扩大市场占有率，保持行业领先地位。
（2）本项目是公司落实发展战略，完善业务布局的需要
近年来，公司以开放共享、智能协同为理念，以“引领智能智慧生活，提供安心贴心服务”为战略目标，构建以园区服务为主的线上线下一体化平台和应用生态，为用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供全场景服务。目前，公司搭建的易通、易智、易付等智慧化平台。本次募集资金投资项目是公司充分落实发展战略，在校园场景内完成智慧型综合服务的又一突破。
本次募集资金投资项目实施后，公司在搭建数字化园区一卡通的底层架构平台的基础上，将原来布局在多个细分领域相对独立和离散的业务模块进行整合。校园 IoE 综合服务平台一方面以物联网架构为支点实现多项设备资源的互联互通，形成一体化系统对外服务，为用户的生活消费提供便利；另一方面通过数据中心整合校域内各种数据，通过数据处理实现资源状态规范化、可视化，帮助管理者精准决策，提高资源利用率，最终实现线上线下用户间的相互转化，完善整体业务布局。
（3）本项目是公司拓展业务领域，增强核心竞争力的需要
公司作为智慧一卡通行业优势企业，凭借多年来积淀的行业经验、市场敏感度和品牌优势，推进校园IoE综合服务平台研发及产业化，拓展业务领域，为公司发展创造新的增长点。本次募集资金投资项目实施后，公司将研发出集物联网、移动互联网、大数据等多种技术于一体的校园IoE综合服务平台，由智慧校园细分领域平台服务商向智慧校园综合解决方案服务商转变。同时，公司原有的智慧校园产品将通过一体化平台集成，通过业务协同发展形成合力，进一步完善公司产品体系，增强公司的核心竞争力。
3、项目建设的可行性分析
（1） 政策可行性
智慧校园是未来学校管理、运营和服务的发展趋势，近年来国家不断出台多项政策，鼓励、支持教育信息化、智慧校园的构建。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》中提出“到2020年，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系”，并建立经费投入保障机制，要求“在教育投入中加大对教育信息化的倾斜”。《国家教育事业发展“十三五”规划》中提出，构建网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系，积极发展“互联网+教育”。《中国教育现代化 2035》中提出，将加快信息化时代教育变革作为十大战略任务之一，全面建设智慧校园，为确保教育现代化目标任务的实现，还明确了在财政支持上的保障措施，完善教育现代化投入支撑体制，为智慧校园的实际落地清除障碍。因此，本项目具备政策可行性。
（2） 技术可行性
公司自成立以来一直注重技术研发，拥有多项自主研发的软硬件产品，被国家金卡办授予金蚂蚁奖，并在可信接入、多协议网关、数据库无关性、一卡通虚拟化等技术上取得了显著成果。截至2019年6月30日，公司拥有软件著作权355项、商标权57项、专利权33项。同时，为进一步加强大数据应用及智慧校园产品的研发，公司先后设立了正元智慧卡应用研究院、智慧教育大数据应用研究院、西安研发中心，紧跟技术发展潮流。此外，公司还拥有专业的技术研发团队，截至2019年6月30日，公司共有研发人员443人，占职工总数的39.55%，且陆续引进包括国家特聘专家在内的研发、管理人才，技术研发实力雄厚。因此，本项目具有技术可行性。
（3）市场可行性
公司经过在智慧一卡通行业多年的市场经营，在全国多个区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，包括教育高校、政府机构、产业园区、企事业单位等，形成了较强的品牌影响力。截至2018年末，公司拥有直接用户4,000余家，2018年年发卡量达到981万张，基本完成了全国市场布局，直接服务用户数、可控持卡人数和部分区域用户密集度都处于相对领先地位。公司耕耘多年形成的庞大客户群体为本次募集资金投资项目提供了强大的用户积淀。此外，公司在多年服务客户的过程中，建立了高专业度的营销服务体系，通过售前咨询、售中技术指导、售后服务全流程跟踪，解决客户的多样化需求，建立了客户黏性和品牌忠诚度。因此，本项目具有市场可行性。
4、项目建设地点与建设周期
本项目建设地点为浙江省杭州市余杭区文一西路海创园。项目建设周期为24个月。
5、项目投资概算
本项目总投资为21,974.00万元，计划投入募集资金12,147.00万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额 募集资金
T+12 T+24 T+36 合计 的比例 投资
序号 项目 投资金额 占投资总额 募集资金
T+12 T+24 T+36 合计 的比例 投资
1 工程建设支出 7,183 1,223 576 8,982 40.88%
1.1 场地投入 2,076 576 576 3,228 14.69% 1,500
1.2 设备购置 5,108 647 - 5,755 26.19% 5,755
2 研发费用 1,262 2,524 4,206 7,991 36.37%
2.1 研发人员工资 1,262 2,524 4,206 7,991 36.37% 4,893
3 铺底流动资金 910 1,706 2,385 5,001 22.76%
合计 9,355 5,453 7,167 21,974 100.00% 12,147
6、项目经济效益评价
项目税后财务内部收益率为20.94%。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案相关工作目前均已办理完毕，本项目不涉及环评工作。
8、项目可行性分析结论
通过对该项目的实施可行性分析、经济效益分析和财务评价，项目具有较好的前景，能为公司带来较高社会效益及一定的经济效益，项目建设可行。
（二）智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目
1、项目基本情况
本项目建设期为1年，总投资14,374.00万元。本项目在公司现有业务系统的基础上，融合互联网、物联网、移动支付等技术，对传统自助洗衣房进行全面升级改造，为国内各高校打造品质化、智能化、移动化的智慧校园服务生态体系。本项目通过控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司实施。具体募集资金投入由公司向小兰智慧增资，杭州雄伟科技开发股份有限公司同步增加投入的形式进行
小兰智慧成立于2018年6月26日，注册资本5,000万元，其中发行人出资51.00%，雄伟科技出资49.00%。雄伟科技基于物联网及RFID技术进行产品设计、研发及应用的系统集成商，专注于为餐饮、洗衣领域提供物联网应用的整体解决方案，具有较深的行业积淀。
截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属未在雄伟科技持股，也不存在与公司共同出资设立雄伟科技的情况。
2、项目建设的必要性分析
（1）本项目是服务用户升级需求，丰富智慧校园应用场景的需要
目前，学校中的传统洗衣房具有高峰期排队长、晾晒难、闲置期资源浪费、洗衣环境差、安全隐患大等痛点，学生洗衣需要消耗较大的时间、金钱成本。本项目针对以上痛点，引入具有洗衣、消毒、烘干等功能的一体化机器设备，并在洗衣设备中添加可用于后台精准管控的智联模块，方便学生远程预约、查看运行进度，为学生提供智能、高效、放心、丰富的洗衣生活服务。同时，管理方可以通过智联模块精准监控每台机器的使用情况，以此为基础合理分配洗衣设备资源，提高洗衣设备的使用效率。
本次募集资金投资项目实施后，智慧易联洗衣生活服务平台为校园IoE综合服务平台增添了自助洗衣的应用场景，满足当代在校大学生不断增长的高频、刚性洗衣需求。同时，智慧易联洗衣房为学生打造和谐、舒适的洗衣环境，在提供自助洗衣、烘干服务的同时，未来公司将合理规划空余空间开展其他多种生活场景服务，进一步丰富智慧校园服务的内涵，助力公司打造全场景式的智慧校园服务。
（2）本项目是助力公司业务转型，增加盈利点的需要
近年来，公司充分利用多年积淀的成熟技术、庞大客户群和丰富社会资源，着力扩充业务领域，逐渐由单一解决方案提供商向解决方案提供商与平台服务提供商的综合角色转变。本项目以公司的发展战略为基础，在校园IoE综合服务平台的基础上拓展大众生活消费类业务，是助力公司业务转型的一大举措。
（3）本项目是公司多项业务协同发展，提升市场竞争力的需要
智慧易联洗衣生活服务平台是在智慧校园综合服务体系的基础上，针对洗衣这一高频、刚性需求拓展的特定应用场景，与公司原有业务的客户群、支付方式、发展方向高度协同。同时，智慧易联洗衣生活服务平台能够为公司建设的校园IoE综合服务平台提供线下流量接口，增强校园IoE综合服务平台线上用户的黏性，实现融合共促，线上线下协同发展。
本次募集资金投资项目实施后，一方面，智慧易联洗衣生活服务平台与易通、易智、易付、校园IoE综合服务等平台紧密关联，在业务、数据、管理等方面相互联通、促进，共同形成智慧校园系统化运行的合力，促进公司业务可持续增长。另一方面，公司通过扩展大众生活消费类个人业务，丰富了公司的业务多样性，增强了公司面对市场变动和行业竞争的抗风险能力。因此，本项目提升了公司的市场竞争力。
3、项目建设的可行性分析
（1）市场可行性
目前，学校中的传统洗衣房存在高峰期排队长、晾晒难、闲置期资源浪费、洗衣环境差、安全隐患大等问题，本项目在洗衣设备中添加了预约功能，并集成了洗衣、消毒、烘干等一体化服务，相对于传统洗衣房更受学生的青睐。同时本项目能够在后台监控机器使用情况，合理调配资源，有利于学校精细化管理，试运行期间也受到众多学校的好评，市场空间较为广阔。
公司在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀。智慧易联洗衣生活服务平台是公司技术研发团队在智慧校园互联网运营服务上的重要成果，经过近年来的试点运营，目前已覆盖杭州、上海、西安等全国 12座城市，进驻浙江大学、上海交通大学、中国计量学院等近20所重点高校，铺设洗衣设备约2,500台，形成33个精准用户群区域，获得了良好的市场口碑。作为公司打造智慧校园服务生态体系的重要着力点，智慧易联洗衣生活服务平台与校园一卡通业务的用户需求市场高度协同，可精准选取目标客户，快速拓展市场。因此，本项目具有市场可行性。
（2）技术可行性
经过多年的技术储备，公司已能实现可信接入技术、分层加密通信技术、信息实时广播技术、一卡通虚拟化技术等，在智慧校园建设领域取得了显著的成就。智慧易联洗衣生活服务平台的系统设计与构建是在综合运用多种智慧校园相关技术的基础上，自主创新、持续改进，实现洗烘设备实时联网、消费者移动支付及预约、运营方远程控制等。目前，智慧易联洗衣生活服务平台系统已基本成熟，形成了以自助服务控制系统软件、自助服务操作系统软件、自助服务管理云平台为主的软件专利体系。同时，智慧易联洗衣生活服务平台以线下服务网点的形式运营，高频的洗衣操作和散点式的门店布局，对平台的系统稳定性和后台运营管理能力提出较高要求。公司深耕智慧一卡通行业多年，具有丰富的服务大基数用户的经验，已形成专业、稳定、成熟的平台运维团队和技术支撑团队。因此，本项目具有技术可行性。
（3）人才可行性
公司设置了研发、运营、销售及服务等部门，注重科学化管理，在管理上强调以人为本，注重引才、育才、用才，努力构建适合员工成长与发展的企业环境和文化氛围。公司引入人力资源咨询机构，加快推进人力资源体系建设，建立职岗薪酬体系，完善以市场为导向的考核激励制度。公司定期开展新员工军训，针对技术研发、市场营销、职能管理人员实施多层级培训，打造学习型组织。公司建立专业的任职资格评价体系和人才评鉴体系，形成了完整的后备力量培养和储备机制，以满足公司快速发展过程中对各类人才的需求。因此，本项目具有人才可行性。
4、项目建设地点与建设周期
本项目建设地点为杭州市，主要在各高等院校，实施场地一般由合作院校提供，收益分配上采取小兰智慧与合作方分成的模式，项目建设周期为12个月。
5、项目投资概算
本项目总投资为14,374.00万元，计划投入募集资金5,000.00万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 合计
第1季度 第2季度 第3季度 第4季度
1 工程建设投资 1,125 4,144 6,375 2,730 14,374
1.1 设备购置（洗衣机） 825 3,080 4,950 2,145 11,000
1.2 智联模块 75 280 450 195 1,000
1.3 场地装修 225 784 975 390 2,374
序号 项目 投资金额 合计
第1季度 第2季度 第3季度 第4季度
合计 1,125 4,144 6,375 2,730 14,374
注：每台洗衣机共投入15,000元。其中设备购置费11,000元，智联模块1,000元，其余部分为装修费，一年共投入洗衣机10,000台。
公司预计购入LG进口商用洗衣设备，其性能稳定，故障率低，可实现无故障运行2万次，设备状态可在线监控，故障自动排查诊断。智联模块可使所有设备联网运行，可实现在线时段预订、在线支付、在线提醒，无需另装APP进行操作。
6、项目经济效益评价
项目税后财务内部收益率为18.46%。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案相关工作目前均已办理完毕，本项目不涉及环评工作。
8、项目可行性分析结论
通过对该项目的实施可行性分析、经济效益分析和财务评价，项目具有较好的前景，能为公司带来较高社会效益及一定的经济效益，项目建设可行。
（三）补充营运资金
1、本项目概况
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次公开发行可转债募集资金353.00万元，通过补充流动资金的方式增强公司资本实力。
2、补充流动资金的必要性
（1）调整公司负债结构，增强财务稳健性
截至2019年6月末，公司与同行业可比公司及软件信息行业上市公司的资产负债率对比情况如下表所示：
公司 2019年6月30日 2018年12月31日
公司 2019年6月30日 2018年12月31日
新开普 22.81% 30.64%
软件信息行业上市公司平均 34.74% 35.93%
正元智慧 45.68% 37.59%
2018年12月31日和2019年6月30日，同行业可比公司新开普资产负债率分别为 30.64%、22.81%，软件信息行业上市公司平均资产负债率分别为35.93%、34.74%，正元智慧的资产负债率为37.59%、45.68%，大幅高于新开普及软件信息行业上市公司平均资产负债率水平。
2018年12月31日和2019年6月30日，公司短期借款余额分别为16,717.74万元和34,517.74万元，较公司2017年末短期借款余额有较大提升。因此，公司短期偿债压力相应增加。本次补充流动资金项目有助于缓解公司的短期偿债风险，提升资产结构的稳健性。
（2）降低财务费用，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展保持较为稳定的增长，但是公司经营仍然面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等问题。通过补充流动资金，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。
第七章 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书摘要全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ http ：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文及备查文件。
（以下无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券募集说明书摘要》之盖章页）
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