股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2020-017
国信证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年6月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为1,500,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次非公开发行的发行数量为164,000万股，最终发行数量以最终实际发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑现金分红的影响。
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年12月31日总股本82.00亿股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑等其他因素导致股本发生的变化。
9、根据公司于2020年2月20日公告的业绩快报，公司2019年全年归属于母公司股东的净利润为49.24亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50.72亿元。
假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年/2020年12月31日 2019年/
项目 本次发行前 本次发行后 2019年12月
31日
总股本（亿股） 82 98.4 82
加权平均总股本（亿股） 82 90.20 82
情景一：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2019年分别增长10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 54.16 54.16 49.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 55.80 55.80 50.72
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.58 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.58 0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.60 0.58
情景二：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2019年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元） 49.24 49.24 49.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 50.72 50.72 50.72
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.60 0.55 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.60 0.55 0.58
情景三：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2019年分别下降10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 44.31 44.31 49.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 45.65 45.65 50.72
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.49 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.49 0.58
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过1,500,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司资本金、营运资金，及偿还债务。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内大型综合类证券公司。在人员方面，公司在各证券业务条线人才储备充足，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，重视人才的培养和发展，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务发展奠定了坚实的基础。
在技术储备方面，公司相关技术实力良好，按照“云数据中心”理念，公司自主设计和建设了基于“云计算”和“两地三中心”模式的数据中心，大力发展平台化运维、自动化运维、智能化运维，建设专业的交易系统，打造Guosen TradeStation 量化交易平台。公司还建设了统一风控平台、集团级大数据平台和智能应用平台等。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，有力推动公司业务发展。
在市场方面，截至2019年9月，公司拥有53家分公司、164家证券营业网点，在深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户。公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主要业务的市场占有率行业领先，公司具备一定的市场影响力和品牌知名度。公司将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升公司的竞争优势。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）有效推动公司战略规划的执行，全面提升公司综合竞争力
当前，金融体制改革不断深化，金融监管体系日益健全，同时证券市场投资者对券商优质优价服务的需求持续增长。因此，券商的风险控制水平、综合财富管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的制胜关键。公司将加快产品服务创新步伐，丰富市场产品品种，拓展金融服务实体经济的广度和深度，继续围绕大经纪、大投行、大资管三大业务主线，通过互联网牵引打通投行、销售、投资、交易等业务模块，满足客户综合化需求，推动公司实现“走在中外一流券商前列”的目标。公司将以本次非公开发行为契机，按照既定募投方向，夯实业务发展基础，加大转型与创新力度，进一步优化业务结构，大力提高公司持续盈利能力。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度，同时，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。公司建立了四级风险管理架构，在各自授权范围内各司其职，实现对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。公司将持续提升全体员工的合规风控意识，使合规风控文化成为公司文化的核心之一；进一步落实全面合规风控管理，不断完善合规风控体系，提升合规与风险管理水平。
五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2020年3月3日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
